[전환사채] (2) 의무전환·외화표시·워런트부 특수구조

16편은 보유자가 확정 수량으로 전환을 청구하고, 청구하지 않으면 만기에 현금으로 상환받는 표준형 전환사채를 다루었다. 실무의 계약은 이 모양에서 자주 벗어난다. 만기에 전환 말고 다른 길이 없는 사채, 외화 표시 사채, 워런트가 함께 붙은 사채, 전환 여부를 발행자가 정하는 사채가 그 예다.

구조가 달라지면 바뀌는 것은 계산이 아니라 요소의 구성이다. 어떤 구조에서는 원금이 부채요소에서 통째로 빠지고, 어떤 구조에서는 전환권이 자본요소에서 빠진다.

이 회차가 보는 축은 원금을 현금으로 갚을 의무가 계약 안에 어떤 상태로 남아 있는가 하나다. 그 상태가 원금의 귀속과 부채요소의 범위를 정하고 요소 단위와 측정 순서까지 이어진다. 판단 단계는 아래 표와 핵심 개념 1.1~1.8에서 다룬다.

1. 핵심 개념

1.1. 요소별 분류와 원금 상환의무의 자리 (문단 15·28)

발행자는 계약의 실질과 금융부채·금융자산·지분상품의 정의에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 분류하며(문단 15), 비파생금융상품이라면 조건을 평가해 자본요소와 부채요소를 모두 담고 있는지 보아 요소별로 분류한다 (문단 28). 첫 질문은 회피할 수 없는 현금 인도의무가 걸려 있는지이며, 표시이자는 여기서 바로 부채가 되고 갈리는 것은 원금이다.

1.2. 상환의무가 처음부터 없는 구조 (문단 16(1)·16(2)(가)·22, 경계로서 문단 26)

만기에 확정 수량의 자기주식으로 반드시 전환되고 현금 상환 대안이 계약에 없다면, 원금에는 회피할 수 없는 현금 인도의무가 처음부터 성립하지 않는다(문단 16(1)). 그리고 이 원금요소는 옵션이 붙지 않은 비파생 요소여서, 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 의무가 없다는 조건을 채우면 지분상품이 된다(문단 16(2)(가)). 그래서 원금은 자본요소로 귀속된다.

실무에서는 하나를 더 본다. 보유자가 받기로 한 금액이 확정되어 있는지다. 액면에서 움직일 여지가 없어야 정해진 돈을 정해진 주식 수로 바꾸는 거래가 되고, 그렇게 결제하는 계약이 지분상품이라는 원형이 그 근거다(문단 22).

부채요소도 따라 좁아져 만기까지 강제로 지급해야 하는 이자 현금흐름 하나만 남는다. 그래서 큰 부채와 작은 자본이라는 표준형의 구성이 뒤집힌다. 상품의 실질이 투자자가 주식 대금을 앞당겨 낸 것에 가깝기 때문이다. 그 귀결로 이자비용도 표준형보다 훨씬 작다. 이자를 계산하는 바탕인 부채 잔액이 작다.

결제방법 선택권 규정은 고를 당사자가 없는 이 구조에 걸리지 않는다 (문단 26). 12편의 몫이다.

1.3. 확정 수량 요건을 벗어나는 경로 (문단 11)

전환이 강제된다는 사실만으로 원금이 자본이 되지는 않는다. 앞의 결론은 내줄 주식 수가 확정되어 있다는 조건 위에서만 성립한다. 금융부채의 정의가 인도할 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 비파생상품을 그 안에 두므로(문단 11), 수량이 정해지지 않은 의무는 지분상품이 아니다.

위 결정이 이 기준을 직접 확인해 준다. 사안은 만기에 정해진 금액어치의 자기주식을 내주되 그 주식 수에 위아래 한도를 둔 상품이었다. 한도가 있어도 몇 주가 될지는 결국 주가가 정하므로 발행자의 의무는 통째로 금융부채이고, 그 안에서 자본이 될 조각을 골라내려고 의무를 갈라 볼 수도 없다. 위아래 한도는 주가를 타는 파생상품 특성이라 따로 떼어 내되, 상품 전체를 당기손익-공정가치로 지정하지 않았다는 전제에서 그렇다.

1.4. 확정 금액 요건을 벗어나는 경로 (문단 16(2)(나)·BC4K)

수량이 확정되어 있어도 금액 쪽에서 요건이 흔들릴 수 있다. 발행자가 받게 될 금액은 기능통화로 재기 때문이다. 사채가 기능통화가 아닌 통화로 표시되면 액면이 외화로 확정되어 있어도 환율이 움직이는 만큼 환산액이 달라진다.

기준서에는 이 국면에 단서가 있다. 기존 소유주 모두에게 지분비율로 부여하는 주식인수권 등은 어떤 통화로 표시되어도 지분상품이라는 내용이며(문단 16(2)(나)), 9편이 그 단서가 성립하는 쪽을 맡아 한계가 통화가 아니라 상대방의 범위에 있다는 결론까지 냈다.

이 회차의 자리는 그 예외 밖이다. 사채권자에게 부여된 전환권은 소유주 전원에게 준 권리가 아니어서 단서가 미치지 않고, 결론도출근거도 사채의 전환특성에는 그 결론을 넓히지 않는다고 못 박았다 (문단 BC4K).

위 회신이 답한 것은 여기까지다. 확정 수량을 내주더라도 기능통화로 들어올 금액이 달라질 수 있다는 사실 하나로 전환권대가가 파생부채가 된다.

회신 밖에서는 이 경로가 어디까지 미치는지를 두고 견해가 갈린다. 기준서 문언만 놓고 보면 금액의 확정을 따지는 조건은 자기지분상품으로 결제하는 파생 요소 쪽에 적혀 있어 내줄 수량만 보는 비파생 원금요소로 옮겨 가지 않는다. 개념 1.2가 비파생 원금요소에도 금액의 확정을 함께 본다고 적은 것은 문언의 요구가 아니라 실무의 관행이다. 반면 만기 전환이 강제되는 외화표시 사채에서도 전환으로 받는 금액이 기능통화 기준으로 달라진다는 이유로 그 전환 부분을 자본으로 보지 않는 견해가 있고, 이 견해는 자본 분류가 유지되려면 발행과 전환 사이에 환율이 움직일 틈이 없어야 한다는 조건을 단다. 정답이 하나가 아닌 자리라 채택한 견해를 회계정책으로 남긴다.

1.5. 자본에서 빠진 뒤의 요소 단위 (문단 29, 제1109호 문단 4.3.1·4.3.3·B4.3.4·B4.3.5)

자본이 아니라는 판정이 나면 어디까지를 하나의 요소로 볼지가 먼저다. 다른 금융상품에 붙어 있더라도 계약상 독립적으로 양도할 수 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품이다 (문단 4.3.1).

위 회신이 이 갈림을 직접 답했다. 사채에 부속해 발행된 분리형 신주인수권이 그 예다. 사채에 묶여 따로 넘길 수 없어도 분류 결론은 같다. 분리형 주식매입권부 채무상품과 경제적 효과가 같은 거래는 모두 부채요소와 자본요소로 나누어 표시하도록 정해져 있어(문단 29), 두 형태에서 갈리는 것은 인식·측정 단위다.

내재파생상품이라면 분리 요건 세 가지를 본다(문단 4.3.3). 원금이나 이자가 지분상품의 가치에 연계되는 계약은 주계약과 위험이 달라 밀접하게 관련되어 있지 않은 예로 열거되어 있는데(문단 B4.3.5), 전환권이 그 예에 들어간다.

파생상품 특성이 여럿이면 원칙적으로 하나의 복합내재파생상품으로 처리하고, 서로 다른 위험에 관계되면서 각각 쉽게 분리할 수 있고 독립적일 때에만 나누어 회계처리한다 (문단 B4.3.4). 행사가격은 외화이고 기초주식은 기능통화로 거래되는 전환권이 여기에 걸려, 두 위험을 함께 담은 하나의 요소가 된다.

1.6. 측정의 순서 (문단 31·32)

요소별 분류 결론은 무엇을 먼저 재는가를 정한다. 자본요소를 가진 복합금융상품이라면 전체 공정가치 에서 따로 결정한 부채요소 금액을 빼고 남은 금액을 자본요소에 배분하며 (문단 31), 부채요소를 먼저 정하고 전환권의 장부금액을 차감으로 정한다(문단 32).

놓치기 쉬운 것이 문단 31의 뒷부분이다. 자본요소가 아닌 파생상품 특성의 가치는 부채요소에 포함하므로, 그런 특성과 자본요소가 함께 있으면 파생상품을 먼저 재고 주계약 부채를 그다음에 재며 남는 금액이 자본요소다. 자본요소가 없으면 잔여접근이 성립하지 않고, 수령액에서 파생상품 공정가치를 뺀 잔액이 주계약의 최초 장부금액이다.

1.7. 외화 주계약의 후속측정과 환산차이 (제1021호 문단 23·28)

전환권이 분리되면 주계약은 외화 화폐성부채로 남고, 이 항목은 보고기간 말 현재의 마감환율로 환산한다(문단 23). 외화 기준으로는 상각후원가로 재고 그 잔액을 마감환율로 환산하므로 두 측정이 함께 작동하며, 이자비용은 기간 평균환율로 인식하는 것이 일반적이다. 환산에서 생기는 외환차이는 그 기간의 손익이며(문단 28), 재무제표에는 금융원가에 넣어 표시하는 경우가 많다.

1.8. 상환의무를 회피할 수 있을 뿐인 구조 (문단 16(1)·AG31)

만기 결제방법을 발행자만 고르고 보유자에게 전환청구권이 없는 사채에서, 원금의 현금 지급의무는 없어진 것이 아니라 회피할 수 있을 뿐이다. 지분상품이 되려면 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상 의무를 포함하지 않아야 하는데(문단 16(1)), 회피 수단이 있다는 사실을 이 요건의 충족으로 볼지가 정해져 있지 않아 원리금 지급을 주계약 부채로 보는 처리와 자기지분 발행을 주계약으로 보는 처리가 병존한다. 이 구도와 각 처리의 결과는 12편이 확정했으므로 결론만 받는다.

이 회차가 더하는 것은 표시이자율을 읽는 방법이다. 적용지침은 보유자 전환권이 내재된 사채를 놓고 부채요소의 공정가치를 조건이 같고 전환권이 없는 채무상품의 시장이자율로 할인한 현재가치로 정하는데 (문단 AG31), 전환청구권이 없는 이 구조에서도 부채요소를 재는 방법은 같다. 그 시장이자율보다 표시이자율이 높은 것이 보통인데, 이유는 신용위험이 아니라 발행자가 만기에 주식으로 결제할 권리를 사들였고 그 값이 이자에 얹혀 존속기간에 걸쳐 나뉘어 나가기 때문이다.

의무 자체가 없는 구조(개념 1.2)와는 다투는 지점도 다르다. 앞은 금액과 수량이 확정되었는지가, 뒤는 회피 수단이 실질적인지와 어느 처리를 택할지가 문제된다.

2. 사례 1: 해상풍력 유지보수 회사 — 강제로 전환되는 사채와 발행자가 전환을 고르는 사채

2.1. 배경

하늘윈드는 해상풍력 발전단지의 터빈과 해저케이블을 정기 점검하고 수리하는 회사다. 기능통화는 원화이며 두 차례에 걸쳐 사채를 발행했다. 20X6년 1월 1일 발행한 1차 사채의 조건은 다음과 같다.

• 액면금액이자 발행금액은 60억원이고 만기는 5년이다.
• 표시이자 연 3%(연 1억 8,000만원)를 매년 말 현금으로 반드시 지급한다.
• 만기가 되면 이 사채 전액이 보통주 400,000주로 바뀐다. 현금 상환 방법은 계약에 없고 회사와 보유자 어느 쪽에도 전환 여부를 고를 권리가 없으며, 400,000주는 시장가격에 따라 조정되지 않는다.
• 전환 기능이 없는 같은 조건 사채의 발행일 시장이자율은 연 7%다.

20X7년 7월 1일 발행한 2차 사채의 조건은 다음과 같다.

• 액면금액이자 발행금액은 45억원이고 만기는 4년이다.
• 표시이자 연 9%(연 4억 500만원)를 매년 발행 응당일에 현금으로 반드시 지급한다.
• 만기에 회사는 45억원을 현금으로 상환하거나 보통주 225,000주를 발행하는 방법 가운데 하나를 고르며, 보유자에게는 전환을 청구할 권리가 없다.
• 만기에 주식을 발행할 사업상 이유가 있고 수권주식도 확보해 두어 이 선택권은 실질적인 권리다.
• 전환 기능이 없는 같은 조건 사채의 발행일 시장이자율은 연 6%다.

2.2. 이슈사항

1. 1차 사채의 원금 60억원은 부채요소와 자본요소 중 어느 쪽으로 귀속되는가?
2. 1차 사채의 부채요소 범위와 요소별 금액은 어떻게 되는가?
3. 2차 사채에서 원금의 귀속을 정하는 판단은 1차 사채와 어떻게 다른가?
4. 2차 사채의 표시이자율 연 9%가 시장이자율 연 6%를 웃도는 이유는 무엇인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 현금 상환 대안이 없는 계약에서 원금이 가는 곳

1차 사채의 만기에 회사가 할 수 있는 것은 400,000주를 내주는 것뿐이다. 현금으로 갚는 길이 없고 어느 쪽도 그 길을 되살릴 권리가 없으므로 원금 60억원에 회피할 수 없는 현금 인도의무가 성립하지 않는다. 계약이 적어 둔 400,000주는 주가와 무관하게 그대로이고, 보유자가 받기로 한 금액도 액면 60억원에서 움직이지 않는다. 세 조건이 모두 충족되므로 원금 60억원은 자본요소다(개념 1.2).

기준을 뒤집어 확인해 둔다(개념 1.3). 전환 주식 수가 만기 직전 주가에 연동했다면 강제 전환은 그대로여도 결론이 반대다. 내줄 수량이 확정되지 않은 단일 의무는 그 자체로 금융부채다.

이슈 2 — 이자로 좁아진 부채요소와 그 뒤의 잔액

원금이 자본으로 갔으므로 부채요소에 남는 현금흐름은 매년 강제로 지급할 이자 1억 8,000만원 5회분 뿐이다. 시장이자율 연 7%로 할인하면 연금현가계수 4.100197이 적용되어 7억 3,804만원이 되고, 배분이 잔여접근이므로(개념 1.6) 자본요소는 발행금액에서 이를 뺀 52억 6,196만원이다. 원금이 자본요소로 간다는 것은 분류의 결론이고 계상 금액은 잔여로 정해지니, 두 값은 층위가 다르다.

어느 당사자도 행사 여부를 고르지 않아 따로 떼어 낼 파생상품 특성도 없으므로 요소는 부채와 자본 둘뿐이다. 부채요소는 유효이자율 연 7%로 이자비용을 인식하면서 현금이자를 매년 지급하므로 잔액이 계속 줄어 만기에 소멸하고, 5년간 이자비용 합계는 1억 6,196만원에 그친다. 원금까지 부채요소에 들어가는 표준형이었다면 같은 조건에서 이자비용이 열 배를 넘었을 자리다.

이슈 3 — 회피 가능성만 있는 구조에서 달라지는 질문

2차 사채는 만기에 현금 45억원을 갚는 길이 남아 있고, 회사가 주식 발행을 골라 피할 수 있을 뿐이다 (개념 1.8). 그래서 묻는 것이 달라진다. 1차 사채에서는 금액과 주식 수가 확정되었는지를 물었지만, 2차 사채에서는 회피 수단이 실질적인 권리인지와 그 회피 가능성을 자본 귀속의 근거로 인정할지를 묻는다. 기준서에 지침이 없어 두 처리가 병존한다는 결론은 12편이 확정했고, 회사의 선택권이 실질적이어서 어느 쪽도 배제되지 않으므로 택한 처리를 회계정책으로 남긴다.

이슈 4 — 표시이자에 실린 결제 권리의 대가

2차 사채의 표시이자율 연 9%는 시장이자율 연 6%보다 3%포인트 높은데, 신용도가 나빠졌다는 사정은 없다. 차이는 회사가 45억원을 갚는 대신 225,000주를 내밀 카드를 계약으로 확보한 데 있다(개념 1.8). 그 값을 발행 시점에 한꺼번에 치르는 대신 표시이자에 얹어 존속기간에 걸쳐 나누어 낸 것이다.

금액으로 확인된다. 시장이자율을 넘는 3%포인트는 연 1억 3,500만원이고 여기에 연 6%·4년 연금현가계수 3.465106을 적용하면 4억 6,779만원이다. 이자에 얹힌 값의 현재가치이며, 원리금 전부를 부채요소로 재는 처리에서 부채요소가 발행금액을 넘어서는 폭과 정확히 일치한다.

2.4. 결론

이슈 1

자본요소로 귀속된다. 400,000주 인도 말고 다른 결제방법이 없어 현금 인도의무가 성립하지 않고, 받기로 한 금액 60억원과 내줄 주식 수 400,000주가 모두 움직이지 않기 때문이다. 주식 수가 확정되어 있지 않았다면 강제 전환이라도 그 의무 전체가 금융부채가 된다.

이슈 2

부채요소는 강제 지급 이자 5회분의 현재가치 7억 3,804만원뿐이고 잔여인 52억 6,196만원이 자본요소여서 두 금액의 합계가 발행금액과 같다. 내재파생상품은 없고, 5년간 이자비용 합계는 1억 6,196만원이다.

이슈 3

1차 사채는 현금 상환 대안이 없어 귀속이 하나로 정해지지만, 2차 사채는 상환의무가 남아 있고 회사가 피할 수 있을 뿐이어서 회계정책 선택에 따라 갈린다. 판단의 초점도 주식 수의 확정에서 회피 수단의 실질성으로 옮겨 간다.

이슈 4

회사가 취득한 주식 결제 권리의 대가가 표시이자에 실려 있기 때문이며, 그 현재가치 4억 6,779만원은 부채요소가 발행금액을 넘어서는 폭과 같다.

3. 사례 2: 광학렌즈 가공 회사 — 기능통화가 아닌 통화로 표시된 전환사채

3.1. 배경

큰솔광학은 카메라 모듈과 계측장비에 들어가는 비구면 렌즈를 연마·코팅해 공급하는 회사다. 기능통화는 원화이고, 유럽 거래처 대금을 유로로 받고 있어 유로 표시 사채로 자금을 조달했다. 20X6년 1월 1일 발행한 전환사채의 조건은 다음과 같다.

• 액면금액이자 발행금액은 8,000,000유로이며 만기는 20X9년 12월 31일이다.
• 표시이자 연 1.8%(연 144,000유로)를 매년 말 지급하고 만기에 액면금액을 일시 상환한다.
• 보유자는 발행 1년 뒤부터 만기 3개월 전까지 전환을 청구할 수 있다. 사채 250유로당 보통주 1주이므로 전환 대상 주식 수는 32,000주로 고정되어 있고, 보통주는 국내에서 원화로 거래된다.
• 환율은 발행일 1유로당 1,420원, 20X6년 평균 1,450원, 20X6년 말 1,380원이다.
• 전환권의 공정가치는 발행일 5억 6,800만원, 20X6년 말 4억 3,000만원으로 평가되었다.
• 주계약 채무상품의 최초 장부금액으로 계산한 유효이자율은 연 3.15%다.

3.2. 이슈사항

1. 유로로 표시된 전환권을 자본요소로 분류할 수 있는가?
2. 자본이 아니라면 이 상품의 요소를 몇 개로 나누고 무엇을 먼저 측정하는가?
3. 20X6년 말 주계약과 전환권을 각각 어떻게 측정하고, 그 변동을 어디에 인식하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 유로로 확정된 금액이 확정 금액이 아닌 이유

내줄 주식 수 32,000주는 고정되어 있으므로 걸리는 것은 금액이다. 전환으로 들어올 8,000,000유로를 원화로 환산하면 발행일에는 113억 6,000만원, 20X6년 말에는 110억 4,000만원이다. 회사가 손에 쥐는 금액이 환율에 따라 달라지므로 확정 금액 요건이 채워지지 않는다(개념 1.4). 통화를 묻지 않는 단서도 기존 소유주 전원이 아니라 사채권자에게만 주어진 이 전환권에는 닿지 않는다. 따라서 이 전환권은 자본요소가 아니다.

바뀔 수 있는 조건도 짚어 둔다. 계약이 그대로여도 큰솔광학의 기능통화가 유로였다면 받을 금액이 기능통화로 확정되어 결론이 반대가 된다. 결론을 정하는 것은 어떤 통화로 찍은 사채인지가 아니라 받을 금액이 환율에 노출되는지다.

이슈 2 — 두 위험이 한 요소로 묶이는 자리

이 전환권이 얼마짜리인지는 큰솔광학 주가가 좌우하는 반면, 사채 자체의 값은 조달금리와 신용도가 정한다. 서로 다른 위험에 걸려 있으므로 전환권은 주계약에서 떼어 파생부채로 인식한다(개념 1.5). 그 전환권에는 주가위험과 환위험이 함께 들어 있는데, 행사가격은 유로인데 대상 주식은 국내에서 원화로 사고팔려 두 위험을 갈라 볼 수 없으므로 한 요소로 묶는다.

자본요소가 없어 잔여접근이 성립하지 않으므로(개념 1.6) 파생상품부터 잰다. 수령액 113억 6,000만원(8,000,000유로 × 1,420원)에서 전환권 공정가치 5억 6,800만원을 빼면 주계약의 최초 장부금액은 107억 9,200만원, 유로 기준 7,600,000유로다.

이슈 3 — 상각후원가와 마감환율이 함께 작동하는 결산

주계약은 유로 표시 화폐성부채여서 두 측정이 함께 걸린다(개념 1.7). 유효이자 239,400유로에서 현금이자 144,000유로를 빼면 상각액 95,400유로여서 기말 잔액은 7,695,400유로이고, 원화 인식액은 다음과 같다.

• 이자비용은 평균환율로 인식한다. 239,400유로 × 1,450원 = 3억 4,713만원.
• 현금이자 지급액은 지급일 환율로 잰다. 144,000유로 × 1,380원 = 1억 9,872만원.
• 기말 장부금액은 마감환율로 환산한다. 7,695,400유로 × 1,380원 = 106억 1,965만원.
• 나머지가 환산차이다. 107억 9,200만원 + 3억 4,713만원 − 1억 9,872만원 − 106억 1,965만원 = 3억 2,076만원이며, 환율이 내려 부채가 줄었으니 외환이익이다.

전환권은 별개로 움직여, 5억 6,800만원에서 4억 3,000만원으로 떨어진 차액을 평가이익으로 인식한다.

3.4. 결론

이슈 1

자본요소로 분류할 수 없다. 주식 수 32,000주는 확정되어 있지만 8,000,000유로의 원화 환산액이 달라져 확정 금액 요건을 충족하지 못하고, 지분비율 부여에 붙은 통화 단서도 사채권자의 전환권으로 확대되지 않기 때문이다. 기능통화가 유로였다면 결론이 반대가 된다.

이슈 2

주계약 채무상품과 파생금융부채 두 요소로 나눈다. 두 위험을 갈라 볼 수 없어 하나의 파생상품 요소로 다루며, 그 공정가치 5억 6,800만원을 먼저 정하고 수령액에서 뺀 107억 9,200만원이 주계약의 최초 장부금액이다.

이슈 3

주계약은 상각 후 잔액 7,695,400유로를 마감환율로 환산한 106억 1,965만원으로 표시하고 이자비용 3억 4,713만원과 외환이익 3억 2,076만원을, 전환권은 4억 3,000만원으로 다시 재고 평가이익 1억 3,800만원을 인식한다.

4. 사례 3: 산업용 가스 충전·유통 회사 — 워런트가 함께 붙어 발행된 전환사채

4.1. 배경

열음케미는 반도체 공정용 특수가스를 충전해 전국 대리점망으로 공급하는 회사다. 20X6년 7월 1일에 다음 조건으로 사채를 발행했다.

• 액면금액이자 발행금액은 80억원이고 만기는 4년이다.
• 표시이자 연 1.5%(연 1억 2,000만원)를 매년 발행 응당일에 지급하고, 전환되지 않으면 만기에 액면금액을 현금으로 상환한다.
• 보유자는 만기 3개월 전부터 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 청구일 직전 20거래일 종가의 산술평균 이어서 발행할 주식 수는 그때 가서야 정해진다.
• 같은 날 사채권자에게 워런트 40,000개를 부여했다. 1개는 보통주 1주를 주당 32,000원에 인수할 권리이며 수량과 행사가격은 조정되지 않고, 사채와 분리해 따로 양도할 수 있다.
• 전환권의 발행일 공정가치는 3억 2,000만원이고, 전환 기능과 워런트가 없는 같은 조건 사채의 시장 이자율은 연 5.5%다.

4.2. 이슈사항

1. 이 계약에서 나온 요소들은 각각 어느 항목으로 분류하는가?
2. 워런트를 사채와 독립적으로 양도할 수 없다면 회계처리 단위가 어떻게 달라지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 한 계약에서 갈리는 세 결론

요소마다 따로 대입한다(개념 1.1). 표시이자는 어느 경우에도 나가고 전환이 없으면 80억원을 갚아야 하므로 이 요소는 금융부채다.

전환권은 결제할 금액이 80억원으로 정해져 있지만 발행할 주식 수가 직전 20거래일 평균 종가로 정해진다. 두 요건을 다 충족해야 하므로 수량이 시장가격에 걸리면 자본이 될 수 없다(개념 1.3). 값이 주가와 그 평균가격에 따라 움직이고 보유자가 따로 낸 금액이 없으며 미래에 행사로 결제되므로 파생상품 요건도 갖추고, 주계약과 위험이 달라(개념 1.5) 따로 떼어 파생금융부채로 회계처리한다.

워런트는 결론이 반대다. 확정 금액 32,000원을 받고 확정 수량인 1주를 발행하면 끝나는 권리이고 다른 결제방법을 고를 수 있다는 조항도 없어 자본이다.

걸러 낼 유형도 있다. 회사가 자기주식을 정해진 가격에 사줘야 하는 조항이 있었다면 겉모습이 파생상품이더라도 상환금액의 현재가치만큼 금융부채가 생기므로 (문단 AG27) 파생상품인지 묻기 전에 처리한다. 사줄 수량이 정해지지 않았거나 상대방의 행사에 걸린 조건부 의무여도 같다. 이 사채에는 없다.

이슈 2 — 양도 가능성이 정하는 회계처리 단위

이 워런트는 사채와 따로 유통되는 별개 종목이어서 사채에 딸린 특성이 아니라 그 자체가 인식·측정 단위이고, 들고 있는 사람도 사채권자와 다를 수 있다(개념 1.5). 반대로 사채와 함께만 양도되고 상환하면 소멸한다면 사채와 묶어 하나의 복합금융상품으로 보아 부채요소와 자본요소로 나눈다.

단위가 달라져도 워런트의 분류 결론은 그대로다. 기준서가 두 형태를 같은 결론으로 묶어 두었고 (개념 1.5), 자본요소가 되는 이유도 계약조건에 있기 때문이다.

4.4. 결론

이슈 1

세 요소로 나뉘며 결론이 각각 다르다. 표시이자와 만기 원금 상환은 금융부채, 평균 종가로 주식 수가 정해지는 전환권은 파생금융부채, 40,000개의 워런트는 자본이다. 이 결론이 곧 측정 순서여서 전환권 3억 2,000만원을 먼저 정하고 주계약 부채를 그다음에 정하며 잔여가 워런트 자본요소다. 금액 배분은 15편에서 다룬다.

이슈 2

인식·측정 단위가 달라진다. 따로 양도할 수 있으면 워런트는 별도의 금융상품이고, 사채와 함께만 양도된다면 사채와 묶어 부채요소와 자본요소로 나눈다. 자본으로 보는 결론은 두 경우 같다.

5. 실무 체크포인트

1. 만기에 반드시 전환되는 사채에서 받을 금액과 내줄 주식 수가 모두 확정되어 있는지 확인했는가? 전환이 강제된다는 사실만으로 원금을 자본요소로 보지는 않았는가?
2. 부채요소가 강제 지급 이자에 한정되는지 만기 원금까지 들어가는지를 귀속 결론과 맞추었는가?
3. 사채가 기능통화가 아닌 통화로 표시되어 있다면 환산액이 변동에 노출되는지를 보았는가? 그 요건을 비파생 원금요소에까지 확대할지에 견해가 갈린다는 점도 남겼는가?
4. 전환권이 자본에서 빠진 뒤 요소를 몇 개로 볼지 정했는가? 워런트가 함께 발행되었다면 사채와 따로 양도할 수 있는지도 확인했는가?
5. 표시이자율이 시장이자율을 뚜렷하게 웃돈다면 그 격차가 신용위험 때문인지 발행자가 취득한 권리의 대가 때문인지 보았는가?