[조건부대가와 보상자산] (1) 분류와 후속 회계처리

6편은 취득 과정에서 오간 금액 가운데 무엇이 이전대가이고 무엇이 별도 거래인지를 갈랐고, 그 틀에서 조건부대가는 이전대가 안에 들어간다는 결론이 나왔다. 이 회차는 그렇게 이전대가 안으로 들어온 금액을 재무상태표의 어느 항목으로 표시할지를 정한다.

실무에서 계약서를 읽는 순서를 따라가면 물음이 넷이다.

• 이 조항이 조건부대가인가, 아니면 지급 시기만 미룬 확정 채무인가
• 그 금액을 취득일에 얼마로 재는가
• 그 지급의무는 금융부채인가 자본인가
• 그 분류가 결합 후 여러 해의 손익에 무엇을 남기는가

셋째 물음이 이 회차의 본령이다. 경제적으로 똑같은 약정이라도 계약서에 주식 수로 적혀 있는지 금액으로 적혀 있는지에 따라 결합 후 손익이 갈리기 때문이다.

이 회차가 다루는 것은 취득자 쪽의 회계처리이며, 매도주주 쪽에서 같은 약정을 어떻게 처리하는지는 별도 회차의 소관이다. 두 가지 경계도 미리 그어 둔다. 지급 약정에 매도주주의 근무 조건이 걸려 있으면 그것이 사업의 대가인지 결합 후 용역에 대한 보수인지를 먼저 가려야 하고, 그 판정은 분류보다 앞에 놓이는 별도 회차의 몫이다. 또 이미 지배하고 있는 종속기업의 지분을 더 사면서 붙인 조건부 지급액은 이 회차가 아니라 9편이 판정했다.

판단 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.8에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 조건부대가의 범위 — 추가 지급 의무와 이전대가 회수 권리 (문단 37·39·40, BC343·BC346·BC348)

사업을 사고파는 자리에서 양쪽이 값에 한 번에 합의하는 일은 드물다. 개발 중인 기술이 될지, 큰 거래처가 남아 줄지가 아직 정해지지 않았으면 특히 그렇다.

그래서 당사자들은 일단 중간 지점에서 값을 정하고 나머지를 미래 성과에 걸어 둔다. 결국 앞일이 어떻게 되느냐에 따르는 위험을 사는 쪽과 파는 쪽이 나누어 지는 구조이며, 결론도출근거도 조건부 대가 약정을 그런 위험 분담 수단으로 설명한다 (문단 BC348).

이전대가는 취득자가 내주는 자산과 이전 소유주에게 지는 부채, 그리고 취득자가 발행하는 지분을 취득일의 공정가치로 합해 산정하며, 대가가 될 수 있는 형태를 늘어놓은 자리에 조건부 대가도 이름을 올려 두었다 (문단 37). 지급 수단은 현금일 수도, 다른 자산일 수도, 취득자의 주식일 수도 있다.

추가 지급을 작동시키는 사건으로 실무에서 자주 만나는 것을, 성취 여부가 무엇으로 판가름 나는지에 따라 차례로 적으면 다음과 같다.

• 개발 중인 기술의 특허나 인허가가 나오는 경우
• 협상 중이던 계약의 체결이 마무리되는 경우
• 지정해 둔 자산에서 일정 기간 현금이 들어오는 경우
• 특정 제품군이나 거래처에서 나오는 매출이 정해 둔 기준에 이르는 경우
• 약정한 기간의 영업 성과가 정해 둔 수준을 넘어서는 경우

앞의 둘은 사건이 일어났는지만 확인하면 판정이 서지만, 뒤의 셋으로 갈수록 무엇을 어느 범위까지 세는지를 계약서가 정의해 두어야 금액이 나온다. 그 정의 한 줄이 뒷날 결론을 통째로 가르는 국면은 개념 1.8과 사례 3에서 본다. 하나의 계약이 이 가운데 둘 이상을 함께 걸어 두기도 한다.

여기에 성격이 다른 것이 하나 더 붙는다. 매도주주가 결합 뒤에도 그 회사에서 일정 기간 일을 계속하는 경우다. 그 지급이 사업을 사 온 값인지 결합 후에 받는 일에 대한 보수인지를 먼저 가려야 하고, 그 판정은 분류보다 앞에 놓이는 별도 회차의 소관이라 위 다섯과 같은 줄에 세우지 않았다.

기준서는 조건부 대가 약정에서 생긴 자산이나 부채를 모두 이전대가에 넣도록 하고, 조건부 대가를 취득일의 공정가치로 인식하도록 정한다(문단 39).

취득일에 아직 내지도 않았고 낼지도 모르는 금액을 그날 세우는 근거는 의무의 무조건성에 있다. 지급이 미래 사건에 걸려 있더라도 그 사건이 일어나면 내야 한다는 약속 자체는 취득일에 이미 조건 없이 서 있다.

그래서 발생 가능성이나 측정 가능성을 문으로 삼아 인식을 미루면 그날 실제로 오간 경제적 대가가 재무제표에 나타나지 않게 된다. 결론도출근거는 여기에 한 문장을 더 붙인다. 반대 방향, 곧 특정 조건을 채우면 이미 낸 대가를 돌려받는 권리에도 같은 논리가 그대로 적용된다는 것이다(문단 BC346).

과거에는 그렇지 않았다. 종전 기준에서는 우발성이 풀려 대가를 실제로 지급하게 될 때 비로소 의무를 세웠고, 그 결과 취득 원가의 일부가 뒤늦게 잡혔다(문단 BC343).

조문도 두 방향을 함께 적는다. 조건부 대가로 지급하기로 한 의무가 금융상품에 해당하면 금융부채와 자본 가운데 하나로 나누어 담도록 하고, 뒤이어 특정 조건을 채우는 경우의 이전대가 회수 권리는 자산으로 분류하도록 적어 둔다 (문단 40).

조건부대가를 낼 쪽으로만 이해하면 반환 조항이 회계에서 사라진다. 아래 회신의 사안이 그 반환 조항이 실제로 어떻게 쓰이는지를 보여 준다.

사안에서 취득자는 사업부문을 사 오면서, 그 부문의 수주잔고가 기대에 못 미치면 매도자가 일정 금액을 돌려주기로 하는 조항을 계약서에 넣었다. 이런 조항이 있으면 취득일에 취득자가 얻는 것은 돌려받을 권리라는 자산이고, 그 자산의 공정가치만큼 이전대가가 줄어든다. 계약서를 읽을 때 지급 조항만 찾고 반환 조항을 지나치면 이전대가가 그만큼 부풀려진다.

낼지 말지가 아니라 얼마를 낼지만 남아 있는 구조도 여기에 든다. 대금을 여러 차례에 나누어 내기로 하면서 마지막 회차의 금액만 결합 후에 정해지는 단가나 실적으로 산정하도록 적어 두었다면, 낼 의무 자체는 지배력을 얻는 날 이미 생겼고 금액만 뒤에 확정된다. 그런 조항도 조건부대가이므로 취득일에 그 금액을 추정해 이전대가에 넣는다.

1.2. 조건부대가가 아닌 두 가지 — 이연대가와 피취득자의 기존 조건부대가 (문단 32·39, 제1109호 문단 5.1.1)

계약서에 나중에 낼 금액이 적혀 있다고 해서 모두 조건부대가는 아니다. 걸러 내야 할 것이 둘이다.

성과와 무관하게 확정된 금액

첫째는 이연대가다. 계약서가 "다음 두 금액 가운데 큰 금액을 지급한다"는 식으로 적혀 있는 경우가 흔한데, 아래쪽 금액이 어떤 조건에도 걸리지 않는 하한이면 그 부분은 이미 확정된 채무다.

이 둘을 갈라야 하는 이유는 뒤에 걸어가는 길이 다르기 때문이다. 하한은 성과가 어떻게 나오든 금액이 달라지지 않으므로 현재가치로 산정해 두고 시간이 지나면서 이자만 붙는다. 성과에 따라 달라지는 것은 그 위에 더해지는 초과분뿐이고, 공정가치를 다시 재는 대상도 그 부분뿐이다.

두 부분을 하나로 묶어 전액을 조건부대가로 잡으면 확정된 채무에까지 평가손익이 붙어 결합 후 손익이 흔들린다. 그래서 이전대가는 세 금액의 합이 된다.

여기서 이연이라는 말은 받은 돈을 나중에 수익으로 돌린다는 뜻이 아니라 지급 시기가 뒤로 가 있다는 뜻일 뿐이다. 조건부대가로 이전대가에 들어가는 금액은 성과 연동 부분의 공정가치 가운데 이연대가의 공정가치를 넘는 부분이며, 세 항목이 모두 문단 39가 말하는 이전대가에 들어간다(문단 39).

이 셋의 합계가 곧 영업권 산식의 첫 항으로 들어간다(문단 32). 이 산식 자체는 이 회차의 전제이지 논점이 아니므로, 조건부대가가 어느 자리에 앉는지를 보이는 데만 쓴다.

피취득자가 이미 지고 있던 조건부대가

둘째는 피취득자가 예전에 다른 회사를 사면서 지게 되어 아직 안고 있는 조건부 지급의무다. 이것도 성과에 걸려 있고 금액도 정해지지 않았으므로 언뜻 같아 보인다.

그러나 그 부채의 상대방은 이번 매도주주가 아니라 과거 결합의 이전 소유주다. 이번 지배력과 교환된 것이 아니라 피취득자가 안고 있던 짐이므로, 영업권 산식에서 자리가 반대쪽이 된다. 이전대가를 늘리는 것이 아니라 식별할 수 있는 순자산을 줄인다.

다만 실무상 결과 차이는 크지 않다. 어느 쪽으로 보든 취득일에 공정가치로 처음 인식하는 금융부채이고, 최초 인식을 공정가치로 하도록 정한 것은 금융상품 기준서다(제1109호 문단 5.1.1).

그 뒤의 변동까지 당기손익에 넣는 처리도 실무에서 널리 쓰인다. 다만 조건부대가를 당기손익-공정가치로 보내도록 적은 조문은 문언상 이번 결합에서 취득자가 인식하는 조건부대가를 겨냥한 것이어서 인수한 부채에 그대로 미치지는 않으며, 성과에 걸려 금액이 움직이는 지급의무라는 성격에서 같은 결론을 끌어내는 자리다. 조문을 곧바로 대기보다 그 판단 근거를 조서에 남겨 두는 편이 안전하다. 자리를 바로잡는 실익은 금액이 아니라 공시와 영업권 구성의 설명에 있다.

1.3. 취득일 공정가치의 측정 (BC347·BC348·BC349, 제1113호 문단 9·34·37·38·42·61·62·B10)

조건부대가를 취득일에 세우기로 정한 이상 금액을 정해야 한다. 공정가치라는 개념 자체가 값을 재는 날을 정해 두고 있으므로, 여기서 묻는 것은 취득일 하루에 그 항목을 시장에서 넘긴다면 오갔을 값이다 (제1113호 문단 9).

부채를 잴 때 세우는 가정이 이 대목에서 중요하다. 그 부채는 시장참여자에게 넘어가고 넘겨받은 쪽이 의무를 이행한다고 보며, 측정일에 결제되거나 없어진다고 보지 않는다(제1113호 문단 34). 그리고 그 값에는 갚지 못할 위험이 반영되며 여기에는 기업 자신의 신용위험도 들어간다 (제1113호 문단 42).

같은 항목을 상대방이 자산으로 들고 있다는 점도 측정 관점을 정한다. 다만 이 관점은 그 부채를 남에게 넘기는 값이 시장에 나와 있지 않을 때 서는 것이다. 조건부대가는 그 지급의무만 떼어 파는 시장이 사실상 없으므로 대개 여기에 놓이고, 그러면 매도주주 쪽에서 받을 권리로 들고 있는 자산의 눈으로 값을 매긴다 (제1113호 문단 37).

그 경우의 측정 순서도 정해져 있어, 활성시장 공시가격이 있으면 그것을 쓰고 없으면 관측할 수 있는 다른 투입변수를 쓰며 그마저 없을 때 가치평가기법으로 넘어간다(제1113호 문단 38).

기법을 하나로 지정해 둔 조문은 없으나 고르는 데 제약은 붙는다. 상황에 맞을 것, 값을 매길 자료를 넉넉히 구할 수 있을 것, 관측할 수 있는 투입변수를 되도록 많이 끌어 쓰고 그렇지 못한 변수는 최소한으로 줄일 것이다 (제1113호 문단 61). 널리 쓰이는 세 갈래 가운데 (제1113호 문단 62) 조건부대가에는 대개 이익접근법이 쓰인다. 앞으로 오갈 금액을 현재의 한 금액으로 바꾸는 방식이다(제1113호 문단 B10).

실무에서 쓰이는 방식은 크게 둘이다.

• 시나리오별 지급액에 확률을 곱해 기대 지급액을 구한 뒤 그 금액을 취득일 현재가치로 할인하는 방식
• 지급 산식이 주가나 지수처럼 연속적인 변수에 걸려 있을 때 쓰는 옵션가격결정모형

어느 쪽이든 시나리오를 어떻게 나누었는지와 확률을 왜 그렇게 배분했는지가 감사에서 가장 자주 다투어지는 곳이다. 매수자와 매도자가 값을 협상하면서 주고받은 자료가 그 추정에 도움이 된다는 점도 결론도출근거가 밝혀 두었다 (문단 BC348).

여기서 두 가지를 분명히 해 둔다. 첫째, 재기 어렵다는 이유로 인식을 미루거나 넘어가는 것은 답이 아니다. 재무보고가 불완전해져 그 정보로 판단하는 쪽에 쓸모가 떨어지기 때문이다(문단 BC347).

둘째, 취득일 공정가치를 사실상 영(0)으로 두는 것은 신뢰성이 없다 (문단 BC349). 뒤집어 말하면 반드시 다 낼 것으로 놓고 최대 금액을 그대로 세우는 것도 적절하지 않다. 조문이 그렇게 적어 둔 것은 아니지만, 공정가치가 확률을 반영한 값이라는 정의에서 따라 나오는 실무적 귀결이다.

1.4. 현금 결제 약정의 분류 (문단 40, 제1032호 문단 11·25)

분류에서 묻는 것은 돈이 나갈지 말지가 아직 정해지지 않았다는 사정이 아니다. 결제할 때 무엇을 얼마나 주기로 되어 있는지다.

현금이나 다른 금융자산을 지급하기로 했다면 답은 짧다. 그 약속은 금융부채의 정의에 그대로 들어맞으며 (제1032호 문단 11), 취득자는 조건이 붙어 있다는 이유로 그 지급을 피할 수 있는 무조건적인 권리를 갖지 못한다.

결제가 양쪽 모두 통제하지 못하는 불확실한 사건에 걸린 경우를 따로 다루는 조문이 이 결론을 뒷받침한다 (제1032호 문단 25). 그 조문이 예로 드는 변수에는 발행자의 미래 수익이나 순이익도 들어 있으므로, 결합 후 성과에 걸린 현금 지급 약정은 여기에 그대로 놓인다.

같은 논리가 방향을 바꾸면 자산 쪽에도 선다. 조건을 채우면 이미 낸 현금을 돌려받기로 한 조항은 금융자산의 정의를 충족하고, 문단 40 후단이 그것을 자산으로 분류하도록 정한다(문단 40).

그래서 조건부 결제조항이 실질을 갖춘 이상 현금 결제 약정에는 자본으로 갈 여지가 없다. 그 조항이 이름뿐이거나 회사를 청산할 때에만 작동하는 경우처럼 조문이 따로 떼어 둔 자리가 몇 있으나, 조건부 결제조항의 일반론은 제1032호 시리즈의 소관이고 이 회차는 조건부대가라는 계약에 그 결론을 대는 데까지만 쓴다.

1.5. 자기지분상품 결제 약정의 분류 (문단 40·BC352, 제1032호 문단 15·16·21·22·AG27)

순서를 먼저 세워 둔다. 취득일에는 계약서에 적힌 성과 연동 조항을 빠짐없이 모아 공정가치로 인식하는 것이 먼저이고, 그것을 어느 항목으로 표시할지는 그 다음 단계다. 분류가 어려워 보인다고 인식을 미루는 순서가 되어서는 안 된다.

어려운 쪽은 취득자의 주식으로 결제하는 약정이다. 결론도출근거는 특정 사건이 일어나면 지분증권을 인도할 의무가 생기는 약정을 따로 언급하면서, 그런 금융상품을 현행 기준에 따라 자본이나 부채로 나누어 분류하도록 정했다고 밝힌다 (문단 BC352).

분류의 근거를 대는 자리는 금융상품 표시 기준서다(문단 40). 발행자는 계약의 실질과 각 정의에 따라 최초 인식시점에 분류하며(제1032호 문단 15), 조건부대가에서 그 시점은 취득일 하나다.

지분상품이 되려면 문단 16이 걸어 둔 조건 (1)과 (2)를 모두 채워야 한다 (제1032호 문단 16). 둘 중 하나만 봐서는 답이 나오지 않는다.

조건 (1)은 ㈎와 ㈏ 두 갈래로 적혀 있다. 조건부대가에서 실제로 걸리는 것은 앞쪽, 곧 현금 등 금융자산을 상대방에게 인도해야 할 계약상 의무가 없어야 한다는 요건이다. 뒤쪽은 발행자에게 불리해질 수 있는 조건으로 금융자산이나 금융부채를 상대방과 교환해야 할 의무가 없어야 한다는 요건이며, 그런 교환을 예정한 파생 성격의 약정을 겨눈 것이라 주식 지급 약정에서 문제되는 일은 거의 없다.

주식으로만 결제하기로 적은 조항은 이 문에서 걸리는 일이 드물지만, 취득자가 현금 지급을 함께 약속했거나 상대가 현금을 요구할 수 있는 단서가 숨어 있으면 여기서 이미 끝난다. 그 문을 지난 뒤에 서는 것이 조건 (2)이고, 그 (2) 역시 ㈎와 ㈏ 두 갈래로 나뉜다.

조건부대가의 주식 지급 약정은 대가를 받지 않고 자기 주식을 인도하기로 한 비파생 약정이므로 여기서 대는 것은 문단 16(2)㈎다. 확정 수량의 주식을 확정 금액의 현금과 바꾸어 결제하는 파생 약정에 붙는 문단 16(2)㈏와는 층위가 다르므로 한 자리에 놓고 읽으면 안 된다.

가르는 선은 내줄 주식의 수가 계약에 정해져 있는가다.

가운데 줄이 이 소절의 핵심이다. 정해진 금액에 상당하는 주식을 주기로 하면 주가가 낮을수록 더 많은 주식이 나가므로, 취득자가 실제로 부담하는 것은 주식이 아니라 금액이다. 조문도 자기 주식을 건넨다는 사실만으로 지분상품이 되는 것은 아니라고 적고, 계약상 의무의 금액에 맞추어 수량이 움직이는 계약을 금융부채로 든다 (제1032호 문단 21).

반대로 확정 금액의 현금을 대가로 확정 수량의 주식을 주고받는 계약은 지분상품이며 (제1032호 문단 22), 자기 주식을 기초로 하는 여러 계약의 분류를 유형별로 늘어놓은 예시도 같은 축을 쓴다(제1032호 문단 AG27). 대가 없이 확정 수량의 주식을 인도하기로 한 조건부대가 약정이 자본으로 서는 것도 그 축 위에 있다.

셋째 줄이 실무에서 가장 자주 걸린다. 처음에 수량을 적어 두었더라도 그 수량을 사후에 바꾸는 조정 조항이 붙어 있으면 확정 수량이 아니다. 아래 회신이 그런 조항이 무엇을 깨는지를 보여 준다.

회신의 사안은 주가가 내리면 행사가격을 조정하는 조항이 붙은 자기주식 교환권이고, 결론은 확정 수량 요건을 채우지 못해 금융부채라는 것이다. 다만 이 회신이 댄 조문은 파생상품에 적용되는 문단 16(2)㈏이고 조건부대가의 주식 지급은 문단 16(2)㈎로 판단하므로, 적용하는 항이 서로 다르다. 두 사안을 잇는 것은 조문이 아니라 논리다. 수량을 사후에 움직이는 단서가 붙으면 어느 항에서 보든 그 계약으로 나가는 것은 정해진 수의 주식이 아니게 된다.

조건이 붙어 있다는 사실과 수량이 변동 가능하다는 사실이 서로 다른 것이라는 점은 아래 회신에서도 확인된다.

회신은 회생계획에 따라 출자전환될 부분이 문단 16(2)의 조건을 충족하는지를 다루었고, 충족한다고 판정하면서 근거로 든 것은 절차가 어느 단계까지 왔는지가 아니라 발행할 주식 수량이 확정되어 더는 움직이지 않는다는 사실이다. 조건부대가에도 같은 구분이 그대로 선다. 돈이 나갈지 말지가 아직 정해지지 않았다는 것만으로는 자본 분류가 막히지 않으며, 막는 것은 내줄 수량이 달라질 수 있다는 사정이다.

1.6. 분류 판단의 단위 (문단 40)

문단 40이 분류하도록 정한 대상은 매매계약서 전체가 아니라 조건부 대가의 지급 의무다 (문단 40). 계약서에는 대금 지급, 인력 승계, 권리 이전, 성과 연동 지급이 한 문서에 담기고 각 조항이 결제하기로 한 대상도 서로 다르므로, 계약서를 통째로 하나의 금융상품처럼 다루면 성격이 다른 조항이 서로의 분류를 끌고 다닌다.

그래서 한 사업결합 안에서 어떤 조건부대가는 자본이고 다른 조건부대가는 부채인 결과가 정상이다. 현금으로 갚기로 한 부분과 주식으로 갚기로 한 부분이 한 계약에 함께 들어 있으면 각자의 성격대로 자리를 잡는다.

조항이 여럿으로 갈라져 있다는 사정 자체에도 이유가 있다. 앞일의 값과 위험을 어느 정도로 볼지가 양쪽에서 다를수록 당사자들은 지급 조건을 잘게 나누어 적기를 원하는데, 약정을 그렇게 세분화하는 일 자체가 위험을 나누어 지는 방법이기 때문이다(개념 1.1). 그래서 계약서에 조항이 늘어나는 것은 예외가 아니라 흔한 일이고, 어디서 끊을지를 묻는 물음도 그만큼 자주 생긴다.

문제는 그 지급의무를 어디서 끊느냐다. 실무가 쓰는 판정 요소는 셋이며 모두 갖추어야 나눌 수 있다.

1. 각 조항이 서로 다른 위험에 걸려 있을 것
2. 각 조항을 어렵지 않게 떼어 낼 수 있을 것
3. 한쪽의 성취가 다른 쪽의 성취 여부를 바꾸지 않을 것

셋이 함께 서면 각 조항은 저마다 독립된 약정이고, 조건을 채우면 정해진 수의 주식을 발행하고 채우지 못하면 아무것도 발행하지 않는다. 반대로 하나라도 어긋나면 여러 조항이 하나의 약정으로 묶이고, 그 약정이 끝내 인도할 총 수량은 결과에 따라 여러 값 가운데 하나가 되므로 변동 수량이 된다.

여기서 자주 오해가 생기는 곳이 조건 미성취다. 아무것도 발행하지 않는 경우까지 수량이 달라진 것으로 세면 조건이 붙은 약정은 남김없이 부채가 된다. 그러나 발행하지 않는 것은 다른 수량으로 결제하는 것이 아니라 결제 자체가 일어나지 않는 것이므로, 결제 수단의 확정성을 깨지 않는다. 세어야 할 것은 결제가 실제로 일어나는 국면들이고, 그 국면에서 인도할 것이 언제나 같은 수의 주식이면 잔여지분의 성격이 유지된다.

형식상 조항이 여럿이어도 하나의 성과 축을 구간으로 잘라 적어 놓은 것에 지나지 않으면 나눌 수 없다. 같은 기간의 같은 지표를 놓고 낮은 구간이면 적은 주식을, 높은 구간이면 많은 주식을 주기로 했다면 결국 그 축의 결과에 따라 여러 값 가운데 하나로 결제되므로 변동 수량이다.

목표를 넘은 만큼에 비례해 주식을 주기로 한 조항은 더 분명하다. 발행할 수가 애초에 하나로 적혀 있지 않기 때문이다.

이 논리를 가장 잘 보여 주는 것이 합산 조건이다. 서로 독립된 연도별 목표 둘에 두 해를 합친 목표 하나가 더 붙는 순간, 앞의 두 조항까지 하나로 묶여 전체가 변동 수량 의무가 된다.

남는 물음이 하나 있다. 연도별로 누적되지 않는 목표에 각각 확정 수량이 걸려 있고 합산 조건도 없는 구조를 별개로 볼 것인지 하나로 볼 것인지다. 기준서도 국내 질의회신도 이 지점을 정하지 않았고, 결론이 실제로 갈린다. 사례 3에서 두 견해를 대비한다.

1.7. 분류가 가르는 후속 회계처리 (문단 58, BC353·BC355·BC357·BC358, 제1109호 문단 2.1·4.2.1·5.7.1)

취득일 하루로 끝나는 판단이 아니라는 점이 분류를 중요하게 만든다. 후속 처리가 취득일의 분류에서 이미 갈려 있기 때문이다(문단 58).

자본으로 들어간 금액을 재측정하지 않는 이유는 그 금액이 이미 지분의 일부이기 때문이다. 이미 발행한 주식의 가치가 오르내린다고 자본을 새로 평가하지 않듯이, 조건부로 발행하기로 한 주식도 자본에 들어간 순간 손익의 경로에서 벗어난다. 결론도출근거도 지분증권의 인도를 요구하는 다른 의무와 처리를 맞추기 위해 재측정하지 않기로 했다고 밝힌다 (문단 BC353).

금융상품 기준서가 자본 갈래에 미치지 않는 것도 같은 이유다. 지분상품의 정의를 충족하는 발행자의 금융상품은 그 기준서의 적용범위 밖에 있고, 사업결합의 대상을 사고팔기로 한 취득자와 매도주주 사이의 선도계약도 함께 빠져 있다 (제1109호 문단 2.1).

부채 갈래는 정반대다. 결제할 때까지 남아 있는 금융부채이므로 그 시점의 값을 충실히 보여 주어야 하고, 조문도 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가를 뒤에 당기손익-공정가치로 측정하도록 따로 적어 두었다 (제1109호 문단 4.2.1). 공정가치로 재는 항목의 손익이 당기손익으로 가는 것도 같은 기준서가 정한다(제1109호 문단 5.7.1).

파생상품이 아닌 조건부대가 부채까지 같은 길로 보내는 이유는 조건부 지급에 대한 부채를 개념적으로 같게 다루기 위해서다 (문단 BC355).

그 변동을 영업권으로 되돌리지 않는 이유가 이 대목의 뼈대다. 값이 움직이는 원인이 취득일의 이전대가를 잘못 쟀기 때문이 아니라 결합 후에 벌어진 일이기 때문이며, 그래서 그 변동은 취득일의 이전대가나 영업권을 건드리지 못한다 (문단 BC357).

결과가 어긋나 보이는 것은 이 규정의 부작용이 아니라 귀결이다. 목표를 채우지 못하면 부채가 줄어 이익이 나고, 사업이 잘되어 지급액이 커지면 손실이 난다. 결론도출근거도 그런 지적이 있었다는 사실을 그대로 적어 두었다 (문단 BC358).

마지막으로 결제를 주식으로 하더라도 부채 갈래의 결론은 달라지지 않는다. 확정된 금액을 발행일의 주당 공정가치로 나눈 수만큼 주식을 발행해 부채를 없애고 그만큼 자본이 늘 뿐이며, 부채로 남아 있던 동안 부담한 것은 금액이었기 때문이다. 후속측정의 각론은 7편의 소관이므로, 이 회차는 두 갈래를 나란히 놓는 데까지만 쓴다.

1.8. 측정기간의 조정 사항인지의 판정 (문단 45·58)

부채로 분류한 조건부대가의 값이 움직였을 때 마지막으로 확인할 것이 하나 남는다. 그 변동이 취득일의 금액을 소급해 고쳐야 할 것인지다.

결합이 일어난 보고기간의 말일까지 첫 회계처리를 끝내지 못하면 잠정 금액으로 보고하고, 취득일에 이미 있던 사실과 상황에 대해 새로 얻은 정보는 취득일의 금액을 소급해 고치는 데 쓴다(문단 45). 측정기간의 요건과 기간, 잠정 금액을 어떻게 정하고 무엇을 공시하는지는 별도 회차의 소관이므로, 이 회차는 조건부대가의 변동이 그 문 안으로 들어가는지 밖에 있는지를 가르는 선까지만 본다.

그 선은 문단 58이 긋는다(문단 58). 취득일에 있던 사실과 상황에 대해 뒤늦게 얻은 정보에서 나온 변동은 안쪽이고, 목표를 달성했다거나 주가가 어느 선에 닿았다는 식으로 취득일 이후에 벌어진 사건에서 나온 변동은 바깥쪽이다.

여기에 실무에서 자주 만나는 변형이 하나 있다. 정보가 새로 들어온 것이 아니라 당사자들이 합의로 산정 방식 자체를 바꾼 경우다. 이때 던져야 할 물음은 하나다.

바꾸기 전 계약서로도 그 금액을 산출할 수 있었는가.

산출할 수 있었다면 그 의무는 취득일에 이미 서 있던 것이어서 계약 변경은 취득일 현재 상황에 관한 추가 정보에 해당한다. 산출할 수 없었다면 취득일에는 그 의무가 없었던 것이므로, 새로 생긴 부분은 결합과 별개인 취득일 이후의 거래가 된다.

그래서 계약서가 산정 기준을 얼마나 촘촘히 적어 두었는지가 답을 좌우한다. 산정 대상과 산정 주체, 적용할 회계기준까지 계약서에 정의되어 있으면 그 정의 밖의 항목을 새로 넣는 합의는 대개 바깥쪽으로 간다.

2. 사례 1: 공작기계 제조 — 하한이 붙은 현금 지급 약정

2.1. 배경

누리머시닝은 CNC 선반과 머시닝센터를 만들어 자동차 부품사와 금형업체에 공급하는 회사로, 종업원 340명이 설계와 조립을 담당하며 직전 사업연도 매출은 2,480억원이다.

모람머시닝은 다축 가공이 가능한 중형 머시닝센터를 만드는 회사로 발행주식은 보통주 4,000,000주이고 창업자와 재무투자자 2인이 전부 보유해 왔다.

20X8년 4월 1일 누리머시닝은 이들로부터 모람머시닝 주식 2,880,000주(지분 72%)를 주당 12,500원, 모두 360억원의 현금에 취득해 지배력을 얻었다. 매도주주는 잔여 28%를 계속 보유하며, 누리머시닝은 결합 전에 모람머시닝 지분을 보유한 바가 없다. 취득일은 주식매매대금 지급과 주주명부 변경이 같은 날 이루어져 다툼 없이 확정되었다.

주식매매계약서에는 추가 지급과 반환에 관한 조항이 함께 들어 있다. 기준이 되는 지표는 취득일부터 만 2년간 (20X8년 4월 1일부터 20X10년 3월 31일까지) 모람머시닝이 신규 수주해 인도를 마친 5축 머시닝센터 대수이며, 정산은 20X10년 3월 31일에 한 번 이루어진다.

1. 추가 지급 조항. 인도 대수와 무관하게 34억원을 지급한다. 인도 대수가 60대 이상이면 20억원을, 90대 이상이면 다시 21억원을, 120대 이상이면 다시 15억원을 각각 얹어 지급한다.
2. 반환 조항. 인도 대수가 60대에 못 미치면 매도주주는 취득일에 받은 현금 가운데 18억원을 누리머시닝에 돌려준다.

지급 조항에는 매도주주의 근속이나 재직에 관한 요건이 붙어 있지 않고, 지급 수단은 두 조항 모두 현금이다.

누리머시닝이 취득일 현재 산정한 값은 다음과 같다.

• 인도 대수의 구간별 확률은 60대 미만 15%, 60대 이상 90대 미만 35%, 90대 이상 120대 미만 32%, 120대 이상 18%다.
• 이 약정에 적용할 할인율은 연 6.8%다.
• 모람머시닝의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 350억원이다.

누리머시닝은 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다. 이하 금액은 백만원 미만에서 반올림한다.

2.2. 이슈사항

1. 추가 지급 조항 가운데 어디까지가 이연대가이고 어디부터가 조건부대가인가?
2. 반환 조항은 취득일에 인식 대상인가?
3. 이전대가와 영업권은 각각 얼마인가?
4. 두 조항의 지급의무는 금융부채와 자본 가운데 어느 쪽인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 하한을 떼어 내는 자리

계약서가 인도 대수와 무관하게 34억원을 지급하도록 적어 둔 이상 그 부분은 성과에 걸려 있지 않다(개념 1.2). 인도 대수가 한 대뿐이어도 34억원은 나간다.

그래서 34억원은 2년 뒤에 지급할 확정 채무이고 취득일에는 현재가치로 잰다. 할인율 6.8%를 2년 적용하면 34억원 ÷ 1.068² = 29.8억원이다.

성과에 따라 달라지는 것은 그 위에 더해지는 부분뿐이다. 구간별 지급액과 확률을 곱해 기대 지급액을 구하면 다음과 같다.

기대 지급액 64.2억원을 같은 할인율로 2년 할인하면 56.3억원이고, 여기서 이연대가 29.8억원을 덜어 낸 26.5억원이 조건부대가의 취득일 공정가치다. 확률을 반영한 값이므로 영(0)도 최대 금액인 90억원도 아니다(개념 1.3).

두 부분을 합쳐 56.3억원 전액을 조건부대가로 잡으면 무엇이 달라지는지가 이 구분의 실익이다. 취득일 이전대가는 어느 쪽이든 같지만, 한 덩이로 두면 성과와 무관하게 확정된 29.8억원까지 보고기간 말마다 새로 평가하게 되어 확정된 채무에 평가손익이 붙는다. 갈라 두면 그 부분에는 이자만 붙는다. 첫해 이자는 29.8억원 × 6.8% = 2.0억원이고 이듬해에는 잔액이 늘어 2.2억원이 되어, 2년 뒤 장부금액이 지급액 34억원에 정확히 이른다.

이슈 2 — 방향이 반대인 조항

반환 조항이 작동하는 국면은 인도 대수가 60대에 못 미치는 경우이고 그 확률은 15%다. 취득자가 얻는 것은 그 경우에 18억원을 돌려받을 권리이므로, 기대 금액 18억원 × 15% = 2.7억원을 2년 할인한 2.4억원이 취득일 공정가치다.

이 권리를 세우는 근거는 지급 의무를 세우는 근거와 같다(개념 1.1). 인도 대수가 60대에 못 미치면 돌려받는다는 약속 자체는 취득일에 이미 조건 없이 서 있고, 그날 오간 경제적 대가를 충실히 보이려면 그 권리도 함께 세워야 한다.

이 조항을 빠뜨리면 이전대가가 2.4억원 부풀려지고 영업권도 같은 금액만큼 커진다. 계약서에서 지급 조항만 찾고 반환 조항을 지나치는 것이 실무에서 가장 흔한 누락이다.

이슈 3 — 현금 한 줄로 끝나지 않는 이전대가

이전대가는 취득일에 낸 현금 하나가 아니라 네 금액의 가감으로 정해진다.

비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 350억원에 비지배지분율 28%를 곱한 98억원이다. 영업권은 이전대가 413.9억원과 비지배지분 98억원의 합계에서 350억원을 뺀 161.9억원이 된다.

지급한 현금 360억원만 이전대가로 보았다면 영업권은 108억원이 되어 53.9억원 과소계상되고, 나중에 실제로 지급할 때 그 금액이 비용이나 뒤늦은 원가로 나타나게 된다.

이슈 4 — 결제 수단이 정하는 자리

두 조항 모두 오가는 것이 현금이다. 추가 지급 조항은 취득자가 현금을 지급하기로 한 약속이므로 금융부채의 정의에 그대로 들어맞고, 인도 대수라는 조건이 붙어 있다고 해서 그 지급을 피할 무조건적인 권리가 생기지 않는다(개념 1.4).

인도 대수는 누리머시닝과 매도주주 어느 쪽도 마음대로 정할 수 없는 결과이므로, 결제가 그런 사건에 걸린 금융상품을 다루는 조문의 사정에도 그대로 해당한다.

반환 조항은 방향만 반대일 뿐 같은 자리에 놓인다. 현금을 돌려받을 권리이므로 금융자산이고, 문단 40 후단이 정한 이전대가 회수 권리로 자산에 선다.

그래서 이 사례에는 자본으로 갈 부분이 하나도 없다. 취득일 이후에는 조건부대가 26.5억원과 회수 권리 2.4억원이 보고기간이 끝날 때마다 공정가치로 새로 평가되고 그 변동이 손익에 남는 반면, 이연대가 29.8억원에는 이자만 붙는다.

2.4. 결론

이슈 1

이연대가는 29.8억원, 조건부대가는 26.5억원이다. 하한 34억원은 성과와 무관하게 확정된 채무이므로 현재가치로만 재고 재측정하지 않는다.

이슈 2

인식 대상이며 공정가치는 2.4억원이다. 이전대가에서 차감한다.

이슈 3

이전대가는 413.9억원, 비지배지분은 98억원, 영업권은 161.9억원이다.

이슈 4

추가 지급 조항은 금융부채, 반환 조항은 금융자산이다. 자본으로 분류할 부분은 없다.

3. 사례 2: 산업용 감속기 제조 — 한 계약에 담긴 세 가지 결제 문언

3.1. 배경

소슬기어는 산업용 감속기와 정밀 기어를 만들어 물류설비와 공작기계 제조사에 공급하는 상장회사로, 종업원 265명이 가공과 조립을 담당하며 직전 사업연도 매출은 1,930억원이다.

다랑기어는 소형 정밀 감속기를 전문으로 만드는 회사로 발행주식은 보통주 1,250,000주이고 창업자 일가가 전부 보유해 왔다.

20X8년 9월 1일 소슬기어는 창업자 일가로부터 다랑기어 주식 1,012,500주(지분 81%)를 주당 24,000원, 모두 243억원의 현금에 취득해 지배력을 얻었다. 창업자 일가는 잔여 19%를 계속 보유하며, 소슬기어는 결합 전에 다랑기어 지분을 보유한 바가 없다. 취득일 소슬기어 보통주의 종가는 9,200원이다.

주식매매계약서에는 20X10년 8월 31일까지의 성과에 걸린 조항 셋이 나란히 들어 있고, 정산은 모두 20X10년 9월 30일에 소슬기어 보통주를 발행하는 방식으로 이루어진다. 어느 조항에도 매도주주의 근속이나 재직에 관한 요건은 붙어 있지 않다.

1. 조항 ㉮. 다랑기어가 개발 중인 저소음 감속기 제품군이 국제 규격 인증을 받으면 소슬기어 보통주 750,000주를 발행한다. 발행 수량은 어떤 사유로도 달라지지 않는다.
2. 조항 ㉯. 다랑기어가 특정 물류설비 제조사와의 장기 공급계약을 갱신하면 68억원에 상당하는 소슬기어 보통주를 발행한다. 발행 수량은 68억원을 발행일 종가로 나눈 수로 정한다.
3. 조항 ㉰. 다랑기어의 제2공장 증설이 완공되면 소슬기어 보통주 400,000주를 발행하되, 발행일 종가가 취득일 종가에 못 미치면 그 미달 비율만큼 발행 수량을 늘린다.

소슬기어가 취득일 현재 산정한 값은 다음과 같다. 적용한 할인율은 연 4.3%이고 세 조항 모두 잔여 기간은 2년이다.

다랑기어의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 290억원이다. 소슬기어는 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

3.2. 이슈사항

1. 세 조항을 하나의 지급의무로 보아 분류하는가, 아니면 조항마다 따로 분류하는가?
2. 각 조항은 금융부채와 자본 가운데 어느 쪽인가?
3. 분류가 이전대가와 영업권의 금액을 바꾸는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 계약서 한 장과 지급의무 셋

문단 40이 분류하도록 정한 대상은 계약서가 아니라 지급의무다(개념 1.6). 이 계약서에는 성과 연동 지급 조항이 셋 들어 있으므로 판정도 셋을 따로 한다.

나눌 수 있는지는 세 요소로 확인한다. 조항 ㉮는 제품 인증, 조항 ㉯는 거래처 계약 갱신, 조항 ㉰는 설비 투자 완공에 각각 걸려 있어 걸린 위험이 서로 다르다. 조항마다 조건과 수량이 따로 적혀 있어 떼어 내기도 어렵지 않다.

셋째 요소도 채워진다. 인증을 받았다고 해서 공급계약이 갱신되는 것도, 공장이 완공되는 것도 아니다. 어느 조항의 성취가 다른 조항의 성취 여부를 바꾸지 않으므로 세 조항은 각각 독립된 약정이다.

이슈 2 — 같은 목적, 다른 문언

세 조항은 매도주주에게 성과에 상응하는 몫을 주기 위한 것이라는 점에서 목적이 같다. 그런데 결제 문언이 서로 달라 결론이 갈린다(개념 1.5).

조항 ㉮는 발행할 주식의 수가 750,000주로 정해져 있다. 인증을 받지 못하면 한 주도 발행되지 않지만, 그 국면은 개념 1.6이 결제로 세지 않기로 한 자리여서 확정 수량 요건이 그대로 유지된다. 그래서 자본으로 분류하고 44.4억원을 자본에 계상한다.

조항 ㉯는 금액 쪽이 정해져 있고 수량은 발행일 종가에 따라 달라진다. 발행일 종가가 8,000원이면 68억원 ÷ 8,000원 = 850,000주를 발행하고, 13,600원이면 68억원 ÷ 13,600원 = 500,000주를 발행한다. 주가가 반토막 나면 두 배를 발행하는 구조이므로 소슬기어가 실제로 부담하는 것은 주식이 아니라 68억원이라는 금액이다. 그래서 금융부채로 분류하고 37.5억원을 계상한다.

조항 ㉰가 이 사례에서 가장 걸리는 자리다. 계약서에 400,000주라고 적혀 있어 겉모습은 조항 ㉮와 같지만, 발행일 종가가 취득일 종가 9,200원에 못 미치면 그 비율만큼 수량을 늘리는 단서가 붙어 있다. 앞서 본 회신이 확인한 대로 처음 적어 둔 수량을 사후에 움직이는 조항이 있으면 그 수량은 확정된 것이 아니다(개념 1.5). 그래서 금융부채로 분류하고 20.5억원을 계상한다.

조항 ㉰의 공정가치가 단순 확률가중 현재가치 18.6억원보다 1.9억원 큰 것도 같은 사정에서 나온다. 주가가 내릴수록 더 많은 주식이 나가는 구조 자체에 값이 붙기 때문이며, 확정 수량 약정이라면 붙지 않았을 금액이다.

이슈 3 — 분류가 바꾸지 않는 것과 바꾸는 것

세 조항의 취득일 공정가치는 44.4억원 + 37.5억원 + 20.5억원 = 102.4억원이고, 이 합계는 조항을 어떻게 분류하든 달라지지 않는다. 분류는 그 금액을 재무상태표의 어느 항목으로 표시할지를 정할 뿐이기 때문이다.

그래서 이전대가는 현금 243억원에 102.4억원을 더한 345.4억원이다. 비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 290억원에 비지배지분율 19%를 곱한 55.1억원이고, 영업권은 345.4억원과 55.1억원의 합계에서 290억원을 뺀 110.5억원이다.

바뀌는 것은 그 뒤다. 자본으로 들어간 44.4억원은 성과가 어떻게 나오든 재측정하지 않지만, 부채로 들어간 58.0억원은 기말마다 공정가치로 다시 평가하고 그 변동이 손익에 남는다(개념 1.7).

계약서에 조항 ㉯를 68억원 상당이 아니라 740,000주로 적었다면 그 금액도 자본으로 갔다. 취득일 종가로 나누면 대략 그만한 수이니 매도주주가 받는 가치도 크게 다르지 않다. 경제적으로 비슷한 약정의 결합 후 손익이 문언 하나로 갈리는 셈이므로, 계약 협상 단계에서 결제 문언을 확인해 두는 것이 결합 후 손익 변동성을 관리하는 가장 이른 지점이다.

3.4. 결론

이슈 1

조항마다 따로 분류한다. 세 조항이 걸린 위험이 서로 다르고 한 조항의 성취가 다른 조항의 성취 여부를 바꾸지 않는다.

이슈 2

조항 ㉮는 자본 44.4억원, 조항 ㉯는 금융부채 37.5억원, 조항 ㉰는 금융부채 20.5억원이다. 조항 ㉰는 수량 조정 단서 때문에 조항 ㉮와 결론이 갈린다.

이슈 3

바꾸지 않는다. 이전대가는 345.4억원, 비지배지분은 55.1억원, 영업권은 110.5억원으로 분류와 무관하게 같다. 분류가 가르는 것은 결합 후 손익이다.

4. 사례 3: 자동 포장기계 제조 — 연도별 목표에 걸린 복수의 주식 지급 조항

4.1. 배경

여니패키징은 식품과 생활용품 생산라인에 들어가는 자동 충전·밀봉·포장기계를 만드는 상장회사로, 종업원 410명이 설계와 설치를 담당하며 직전 사업연도 매출은 3,180억원이다.

오롯패키징은 고속 충전·밀봉 라인을 만드는 회사로 발행주식은 보통주 6,400,000주이고 창업자와 사모펀드가 전부 보유해 왔다.

20X9년 2월 1일 여니패키징은 이들로부터 오롯패키징 주식 3,712,000주(지분 58%)를 주당 9,375원, 모두 348억원의 현금에 취득해 지배력을 얻었다. 매도주주는 잔여 42%를 계속 보유하며, 여니패키징은 결합 전에 오롯패키징 지분을 보유한 바가 없다. 취득일 여니패키징 보통주의 종가는 7,500원이다.

주식매매계약서는 오롯패키징이 새로 개발한 고속 충전 라인 플랫폼의 국내 설치 실적에 연동해 세 해의 목표를 따로 두었다. 각 목표는 누적되지 않고 그 해의 실적만으로 달성 여부를 판정하며, 어느 조항에도 매도주주의 근속이나 재직에 관한 요건은 붙어 있지 않다.

발행은 세 해의 결과가 모두 확정된 뒤 20X12년 2월 28일에 확정된 총 수량을 한 번에 하기로 정해져 있다. 발행 수량을 사후에 조정하는 단서는 없다.

세 목표는 모두 같은 플랫폼이 대형 식품·음료 제조사의 표준 설비로 채택되는지에 달려 있다. 채택되면 세 해의 설치 실적이 함께 오르고, 채택되지 못하면 세 해가 함께 내려간다는 것이 취득일 현재 양측의 공통된 인식이다.

취득일 공정가치는 각 조항의 주식 수에 취득일 종가 7,500원과 달성 확률을 곱한 뒤 발행일까지의 3년에 대해 연 9.5%로 할인해 산정했고, 그 값은 1차연도 10.3억원, 2차연도 7.7억원, 3차연도 4.8억원으로 모두 22.8억원이다. 오롯패키징의 식별할 수 있는 자산과 부채를 공정가치로 측정한 순액은 325억원이며, 여니패키징은 비지배지분에 식별할 수 있는 순자산의 지분율 몫을 배정하는 방법을 택했다.

결합 후에 확인된 사실은 다음과 같다.

• 1차연도 목표는 달성하지 못했다. 2차연도 목표는 달성했고, 3차연도 목표도 판정 기간이 끝나기 전인 20X11년 중에 이미 달성해 확정 발행 수량은 520,000주가 되었다.
• 여니패키징 보통주의 종가는 20X9년 12월 31일 6,300원, 20X10년 12월 31일 9,800원, 20X11년 12월 31일 7,800원, 발행일인 20X12년 2월 28일 8,000원이었다.
• 20X10년 5월 여니패키징과 매도주주는 3차연도 목표의 산정 대상에 여니패키징이 20X10년 3월 새로 세운 해외 생산법인이 인도·설치한 대수를 포함하기로 합의했다. 기존 계약서는 산정 대상을 "오롯패키징이 국내 고객에게 인도·설치를 완료한 대수"로 정의하고 있었다.

4.2. 이슈사항

1. 세 조항을 별개의 지급의무로 볼 것인가, 하나의 지급의무로 볼 것인가?
2. 두 결론에서 취득일의 분류와 영업권은 각각 어떻게 되는가?
3. 두 결론이 결합 후 세 보고기간의 손익에 각각 무엇을 남기는가?
4. 20X10년 5월의 계약 변경은 취득일 금액의 소급 수정으로 이어지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 어디서 끊을 것인가에 대한 두 견해

세 조항은 모두 확정 수량이 적혀 있고 수량을 사후에 움직이는 단서도 없다. 그러므로 조항마다 따로 보면 셋 다 자본이고, 하나로 묶으면 총 인도 수량이 0주에서 820,000주 사이의 여러 값 가운데 하나가 되므로 변동 수량이 되어 부채다. 어디서 끊느냐가 결론을 통째로 바꾼다(개념 1.6).

견해 1(결과가 서로 이어져 있지 않으면 별개 의무로 본다). 각 지급의무의 결과나 결제 방식 사이에 필연적인 관계가 없으면 그 의무들을 따로 본다는 것이다. 이 사례에서 세 목표는 서로 다른 해의 실적으로 판정되고 앞 해의 결과가 다음 해의 판정에 들어가지 않으므로, 한 해의 달성 여부가 다른 해의 달성 여부를 논리적으로 정하지 않는다. 그러면 세 조항은 개념 1.6이 세운 요건을 각자 충족하므로 셋 다 자본이다. 판정이 단순하고 적용하기 쉽다는 것이 이 견해의 장점이다.

견해 2(성과의 원인이 같으면 하나의 의무로 본다). 원인이 서로 이어져 있지 않고 실적도 따로 움직일 때만 나눈다는 더 엄격한 기준이다. 형식상 조건이 여럿이고 누적되지 않더라도 그 목표들을 밀어 올리는 사업요인이 하나라면 여러 조항을 묶어 하나의 의무로 본다는 것이다.

이 견해에서는 세 조항이 모두 같은 플랫폼의 채택 여부에 달려 있는 이상 결과들이 서로 맞물려 움직이므로, 전체가 하나의 변동 수량 의무가 되어 부채다.

이 사례의 사실관계에서는 견해 2가 더 설득력 있다. 세 해의 목표가 같은 플랫폼의 채택 여부에 함께 달려 있다는 사정이 배경에 그대로 드러나 있어, 한 해의 결과를 알면 다른 두 해의 결과를 상당한 정도로 짐작할 수 있기 때문이다. 견해 1이 요구하는 독립성은 조항이 형식상 몇 개인지가 아니라 결과들 사이의 연결로 판정해야 하는데, 이 사례는 그 연결이 사실관계로 확인된다.

다만 일반론으로 어느 견해가 옳은지는 기준서도 국내 질의회신도 정하지 않았다. 그러므로 실무가 할 수 있는 답은 하나다. 어느 기준을 택했는지를 회계정책으로 밝히고 비슷한 약정에 일관되게 적용하며, 그 선택이 분류 결과를 바꾼다는 사실을 함께 공시하는 것이다.

이슈 2 — 취득일에 달라지지 않는 것

두 견해가 갈리는 것은 22.8억원을 어느 항목으로 표시하느냐이고, 그 금액 자체는 갈리지 않는다. 어느 쪽으로 보든 취득일에 매도주주에게 넘긴 경제적 가치는 같기 때문이다.

이전대가는 현금 348억원에 22.8억원을 더한 370.8억원이다. 비지배지분은 식별할 수 있는 순자산 325억원에 비지배지분율 42%를 곱한 136.5억원이고, 영업권은 370.8억원과 136.5억원의 합계에서 325억원을 뺀 182.3억원이다.

견해 1을 택하든 견해 2를 택하든 이 세 금액은 같다. 견해 1에서는 22.8억원이 자본에, 견해 2에서는 금융부채에 들어갈 뿐이다. 분류 논쟁이 영업권 다툼으로 번지지 않는 이유가 여기에 있다.

이슈 3 — 세 보고기간에 남는 것

견해 1을 택하면 22.8억원은 취득일 이후 재측정하지 않으므로 결합 후 손익에 아무것도 남기지 않는다(개념 1.7). 1차연도 목표를 달성하지 못해 300,000주가 발행되지 않았지만 그 몫도 자본에 그대로 남아 있다가 발행 시점에 자본 안에서 자리를 옮긴다.

견해 2를 택하면 경로가 달라진다. 보고기간이 끝날 때마다 공정가치로 다시 평가하고 그 변동이 손익에 남는다.

세 보고기간의 손익 영향은 첫해 이익 4.4억원, 이듬해 손실 14.3억원, 그 다음해 손실 7.9억원이고, 결제기의 손실 1.0억원까지 더하면 누계는 손실 18.8억원이다. 결제일에 내준 주식의 가치 41.6억원과 취득일 부채 22.8억원의 차이와 정확히 같다.

두 번째 줄이 이 규정의 성격을 보여 준다. 사업이 뜻대로 되지 않아 1차연도 목표를 놓친 기간에 이익이 나고, 플랫폼이 채택되어 사업이 잘 풀린 기간에 손실이 났다. 결과가 어긋나 보이지만 이는 부작용이 아니라 규정의 귀결이며, 그런 지적이 있었다는 사실은 결론도출근거에도 적혀 있다(개념 1.7).

결제를 주식으로 했다는 사실도 분류를 되돌리지 않는다. 41.6억원어치를 주식으로 갚았을 뿐 여니패키징이 세 해 동안 부담하고 있던 것은 금액이었고, 그 처리는 개념 1.7이 결제일에 둔 결론을 그대로 따른다.

이슈 4 — 합의로 산정 방식을 바꾼 경우

20X10년 5월의 합의는 정보가 새로 들어온 것이 아니라 당사자들이 산식을 바꾼 것이다. 그러므로 던져야 할 물음은 바꾸기 전 계약서로도 그 금액을 산출할 수 있었는가다(개념 1.8).

산출할 수 없었다. 기존 계약서는 산정 대상을 오롯패키징이 국내 고객에게 인도·설치를 완료한 대수로 정의하고 있었고, 합의로 새로 들어온 해외 생산법인은 오롯패키징이 아닐 뿐 아니라 취득일에는 존재하지도 않았다. 취득일에 그 사정을 알았더라도 그 법인의 설치분을 넣어 계산한 금액을 지급할 의무는 없었다.

그래서 이 변경은 취득일에 이미 있던 사정에 관한 추가 정보가 아니고, 취득일의 영업권 182.3억원을 소급해 고치지 않는다. 늘어난 부분은 20X10년 이후의 거래로 회계처리한다.

반대 갈래도 열려 있다는 점을 놓치면 안 된다. 만약 기존 계약서가 산정 대상을 "여니패키징 연결실체가 인도·설치를 완료한 대수"로 적어 두었다면 그 해외 설치분은 이미 산식 안에 들어 있었던 것이 된다. 그렇다면 합의는 산식을 바꾼 것이 아니라 그 문언의 뜻을 확인한 것이어서, 취득일에 존재하던 상황에 관한 추가 정보로 볼 여지가 생긴다.

이 사례에서 결론을 정한 것은 합의의 시점도 금액의 크기도 아니다. 기존 계약서가 산정 대상을 오롯패키징의 국내 인도분으로 좁혀 적어 둔 문언 하나가 갈래를 정했다.

4.4. 결론

이슈 1

기준서가 정하지 않은 영역이므로 일반론으로 단정할 수 없다. 이 사례의 사실관계에서는 세 목표가 같은 플랫폼의 채택 여부에 함께 달려 있으므로 견해 2에 따라 하나의 지급의무로 보는 것이 타당하다. 어느 기준을 택했든 회계정책으로 밝히고 일관되게 적용하며 그 선택이 분류를 바꾼다는 사실을 공시한다.

이슈 2

두 견해 모두 이전대가는 370.8억원, 비지배지분은 136.5억원, 영업권은 182.3억원이다. 22.8억원이 자본에 들어가느냐 금융부채에 들어가느냐만 다르다.

이슈 3

견해 1에서는 세 보고기간의 손익 영향이 모두 0이다. 견해 2에서는 이익 4.4억원, 손실 14.3억원, 손실 7.9억원이 차례로 나고 결제기 손실 1.0억원까지 더한 누계는 손실 18.8억원이다.

이슈 4

이어지지 않는다. 기존 계약서의 산정 대상 정의로는 해외 생산법인의 설치분을 넣어 금액을 낼 수 없었으므로, 취득일의 영업권을 소급해 고치지 않고 20X10년 이후의 거래로 처리한다.

5. 실무 체크포인트

1. 계약서의 성과 연동 조항을 훑으면서 추가로 낼 조항뿐 아니라 돌려받을 조항까지 모아 두었고, 그 반환 권리의 취득일 공정가치만큼 이전대가를 줄였는가?
2. 지급액이 "둘 중 큰 금액" 같은 형식으로 적혀 있을 때 아래쪽 금액이 실질적으로 하한인지를 확인해 이연대가와 조건부대가를 갈랐고, 하한은 현재가치로만 재고 재측정 대상에서 빼 두었는가?
3. 취득일 공정가치를 산정하면서 시나리오를 어떻게 나누고 확률을 왜 그렇게 배분했는지를 문서로 남겼으며, 영(0)이나 최대 지급액으로 갈음하지 않았는지 확인했는가?
4. 조항마다 결제 문언을 읽어 약속한 것이 정해진 수의 주식인지 정해진 금액인지를 갈랐고, 수량을 사후에 조정하는 단서나 취득자가 결제 수단을 고를 수 있는 선택권이 붙어 있어 판단이 한 단계 더 필요한 조항은 없는지 확인했는가?
5. 판정 단위를 매매계약서가 아니라 지급의무로 잡았고, 조항들의 결과가 같은 사업요인에 얽혀 있는지를 따져 별개로 볼지 하나로 볼지를 정했으며 그 기준을 회계정책으로 밝혀 두었는가?
6. 취득일 이후에 조건부대가의 값이 움직였을 때 그 원인이 취득일에 알았더라면 그날 금액을 바꾸었을 정보인지를 확인했고, 당사자들이 산정 방식을 바꾼 경우에는 바꾸기 전 계약서로도 그 금액을 낼 수 있었는지를 먼저 따졌는가?