[동일지배 사업결합] (6) 관계기업 지분의 동일지배 하 이전과 지분법

16~20편은 동일지배 거래가 지배력 단계에서 일어나는 경우를 다루었다. 그룹 안에서는 종속기업만 옮겨지지 않는다. 계열사가 들고 있던 관계기업 주식을 다른 계열사가 사들이거나, 계열 관계기업이 같은 지배자의 다른 회사를 합병하는 일도 흔하다. 이 회차는 동일지배 거래가 유의적 영향력 단계에서 일어날 때 투자자의 지분법 처리를 다룬다.

문제는 두 기준서의 규정이 서로 다르게 짜여 있다는 데서 생긴다. 제1103호는 동일지배 하 결합을 적용범위에서 빼 두었지만, 제1028호에는 그런 제외 규정이 없고 관계기업 투자를 취득할 때 취득법과 같은 방식으로 차액을 처리하게 한다. 판단의 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.4에서 확인한다.

이 회차는 관계기업 지분을 보유한 투자자 자신의 재무제표에서 지분법을 적용하는 국면만 다룬다. 동일지배 관계의 판정은 16편, 장부금액법의 일반 원칙과 적용 장부금액의 기준은 17편이 맡는다.

1. 핵심 개념

1.1. 동일지배 적용 제외의 범위 (제1103호 문단 2·B1·B3·B4)

제1103호는 적용하지 않는 경우 셋을 열거하고 그 셋째로 동일 지배하에 있는 기업이나 사업의 결합을 든다(문단 2). 여기서 동일지배 결합이란 결합 전후 모두 같은 당사자가 참여 기업 전부를 궁극적으로 지배하고, 그 지배가 잠깐 있다 사라지는 상태가 아닌 결합을 말한다(문단 B1).

지배하는 당사자가 개인이어도 된다. 개인은 연결재무제표를 만들지 않으므로 참여 기업들이 한 연결재무제표에 묶여 있을 필요도 없다(문단 B3). 또 각 참여 기업에 비지배주주가 얼마나 있는지는 동일지배 결합인지를 판정하는 요소가 되지 않는다(문단 B4).

이 제외 규정은 사업결합, 곧 사업에 대한 지배력 획득을 대상으로 한다. 관계기업 주식을 사는 거래는 유의적 영향력을 얻는 거래이므로 문언만 보면 이 규정 밖에 있다.

1.2. 지분법 최초 측정의 구조 (제1028호 문단 3·10·26·32)

지분법은 투자를 처음에 원가로 잡고, 그 뒤 피투자자 순자산이 늘거나 줄면 투자자 지분만큼 장부금액을 고쳐 가는 방법이다(문단 3, 문단 10). 제1028호는 지분법 절차가 연결절차와 비슷하고, 특히 종속기업 취득에 쓰는 회계처리의 기본 개념을 관계기업 투자를 살 때도 쓴다고 정한다(문단 26).

그 개념이 구체화된 규정이 최초 측정 규정이다(문단 32). 취득 시점에 투자 원가와 피투자자 순공정가치 중 투자자 지분 해당액을 비교해 다음처럼 처리한다.

• 원가가 크면 그 차이는 영업권으로 투자주식 장부금액 안에 남고 상각하지 않는다
• 순공정가치 지분 해당액이 크면 그 차이는 취득한 기간의 지분법이익에 넣는다
• 공정가치와 장부금액이 다른 자산은 취득 뒤 감가상각·손상 때 투자자 지분 해당 손익을 고친다

영업권, 염가매수에 해당하는 이익, 공정가치 차이의 후속 조정이 모두 들어 있으므로 이 절차는 제1103호의 취득법과 같은 논리로 짜여 있다.

1.3. 기준서 공백과 회계정책 개발 (제1008호 문단 7·10·11·12)

제1103호의 동일지배 제외가 관계기업 지분 거래에도 미치는지는 어느 기준서도 직접 답하지 않는다. 판단은 두 방향으로 나뉜다.

• 거래에 구체적으로 적용되는 기준서가 있으면 그 기준서로 정책이 정해진다(제1008호 문단 7). 제1028호 문단 32가 동일지배 여부를 구분하지 않고 적용된다고 보면 이 방향이다.
• 구체적 규정이 없다고 보면 경영진이 목적적합하고 신뢰할 수 있는 정책을 개발하되, 비슷한 논제를 다루는 다른 기준서 규정을 먼저 참조한다(문단 10, 문단 11). 동일지배 결합을 장부금액으로 처리하는 다른 회계기준과 업계 관행도 상충하지 않는 범위에서 고려할 수 있다(문단 12).

IFRS 해석위원회 결정과 회계기준원 신속처리질의 회신은 앞의 방향을 지지한다. IFRS 해석위원회는 동일지배 기업들이 관계기업에 유형자산을 출자한 사안에서, 기준서가 적용범위에서 동일지배 거래를 명시적으로 빼지 않았다면 그 기준서 요구사항을 그대로 적용한다고 보았다.

회계기준원 신속처리질의 회신도 같은 개인이 지배하는 회사의 지분을 추가로 사서 유의적 영향력을 얻은 사안에서, 동일지배 거래이기는 하나 취득자에게는 사업의 지배력을 얻은 것이 아니므로 제1103호의 동일지배 적용 제외를 원용하지 않고 제1028호의 일반 규정으로 투자차액을 계산하라고 회신했다.

해석위원회는 관계기업 지분이 동일지배 기업 사이에서 옮겨지는 질문 자체도 두 차례 검토했다. 처음에는 동일지배 결합 전반을 검토하면서 함께 다루는 편이 낫다고 보아 안건으로 채택하지 않았다. 다음에는 제1028호에 동일지배 예외가 없고 문단 26을 그 면제까지 넓혀 적용할 근거도 없다는 잠정 판단을 내놓았지만, IASB 동일지배 사업결합 프로젝트가 진행 중이어서 확정하지 않았다. 그 프로젝트는 2023년 11월 중단 결정(2024년 4월 프로젝트 요약 공표)으로 기준 제정 없이 끝났다.

제1028호 문단 26을 통해 사업결합 규정을 관계기업 지분에 유추하는 방식은 정책 개발 경로로도 쓰인다. 회계기준원은 동일지배 거래에 해당하지 않는 분할합병에서 관계기업 지분을 단계적으로 취득한 사안에 대해, 제1028호 문단 26과 단계적 취득 재측정을 정한 제1103호 문단 42를 따르는 정책이라면 차손익을 당기손익으로 인식한다고 회신했다. 이 회신이 유추한 대상은 취득법 규정이고 동일지배 면제는 다루지 않았으므로, 제1028호를 취득법 논리로 적용하는 방향(개념 1.2)을 뒷받침하는 예다.

1.4. 관계기업 처리의 수용 (제1028호 문단 25·27·28·35·36, 제1110호 문단 B86)

투자자는 관계기업이 자기와 다른 회계정책을 썼다면 지분법에 쓰기 전에 관계기업 재무제표를 자기 정책에 맞게 조정한다(문단 35, 문단 36). 관계기업이 다시 다른 기업을 보유하는 경우에도 그 정책 일치 조정을 거친 금액으로 지분법을 적용한다(문단 27).

투자자와 관계기업 사이 거래에서 생긴 손익은 투자자 지분 해당분을 제거하고 다른 투자자 지분 해당분만 인식한다(문단 28). 연결에서 내부거래 손익을 모두 지우는 것과 같은 취지다(제1110호 문단 B86).

지분율이 줄어도 관계기업으로 남는 경우, 전에 기타포괄손익으로 인식한 금액 중 관련 자산·부채를 처분하면 당기손익으로 옮겨질 항목에 한해 감소한 비율만큼을 당기손익으로 재분류한다(문단 25). 처분해도 재분류되지 않는 항목은 대상이 아니다. 기준서는 지분율 감소를 이렇게 부분 처분에 준해 다룬다.

2. 사례 1: 벌크 해운 — 계열 렌터카 회사가 보유하던 시외버스 운수 지분의 인수

2.1. 배경

숲길벌크는 곡물과 석탄을 실어 나르는 벌크선 운항 회사로, 종속기업이 없어 관계기업 투자를 자기 재무제표에서 지분법으로 처리한다. 지주회사인 여름캐피털이 숲길벌크의 과반 지분을 보유한다. 나머지 지분 가운데 상당 부분은 선박금융을 하는 외부 투자자가 보유하며, 이 투자자는 이사회에 참여해 숲길벌크의 재무·영업 정책 결정에 영향을 미치므로 숲길벌크 투자에 지분법을 적용한다.

여름캐피털의 완전 종속기업인 연두렌트카는 시외버스 운수 회사인 샘물운수의 지분 25%를 보유하고 있었다. 그룹이 운송 관련 투자를 해운 계열사로 모으기로 하면서 숲길벌크가 2025년 4월 22일 이 지분 전부를 현금 410억원에 사들였고, 샘물운수는 숲길벌크의 관계기업이 되었다. 가격은 외부 평가를 거쳐 정했고 지분의 공정가치와 같다.

취득일 현재 샘물운수의 금액은 다음과 같다.

숲길벌크는 이전에 동일지배 사업결합을 한 적이 없어 관련 회계정책을 정해 둔 것이 없다.

2.2. 이슈사항

1. 숲길벌크가 샘물운수 지분의 최초 인식 금액을 정할 때 쓸 수 있는 방법은 무엇인가?
2. 숲길벌크에 지분법을 적용하는 외부 투자자가 있다는 사실이 그 선택에 주는 영향은 무엇인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 두 견해와 계산

견해 1(장부금액법) 은 계열사 사이의 이번 이전을 제1103호의 동일지배 제외와 같은 성격으로 본다. 그룹 전체로 보면 지분을 보유하는 계열사만 바뀌었을 뿐이다. 관계기업과의 거래 손익도 투자자 지분만큼은 내부거래로 지우는데(개념 1.4), 취득법에서 그 손익에 해당하는 것이 영업권과 염가매수차익이다. 그래서 이 견해에서는 문단 32의 차액 처리를 하지 않는다.

17편의 기준에 따라 최상위 지배기업인 여름캐피털 연결재무제표상 금액 332억원을 투자주식 원가로 승계하고, 지급한 410억원과의 차이 78억원은 자본에서 차감한다. 332억원에는 연두렌트카가 취득할 때 인식한 영업권과 공정가치 차이 잔액 37억원이 들어 있다.

견해 2(취득법) 는 동일지배라는 사정을 따지기 전에 숲길벌크 자신이 제1028호의 적용 대상이라는 데서 시작한다. 제1028호에는 동일지배 제외가 없으므로 문단 32를 그대로 적용한다(개념 1.2). 투자주식은 대가 410억원으로 인식하고, 순공정가치 1,436억원의 25%인 359억원을 넘는 51억원은 영업권으로 장부금액 안에 남는다. 차고지 토지의 공정가치 차이 가운데 25%인 64억원은 샘물운수가 그 토지를 팔거나 손상을 인식할 때 지분법손익을 고치는 데 쓴다.

두 견해는 모두 회계정책으로 채택할 수 있다. 동일지배 결합 자체에 공정가치법과 장부금액법이 함께 쓰이고, 지분법과 연결이 같은 경제적 실질을 표현한다는 점에서 국제 실무는 둘 중 하나를 골라 일관되게 쓰는 쪽으로 정리되어 있다. 정책을 고를 때는 그 기업이 과거 동일지배 결합에 쓴 방법과 맞추어야 한다.

다만 개념 1.3의 공개 근거는 제1028호를 그대로 적용하는 쪽을 가리킨다. 견해 1은 제1008호 문단 10~12의 정책 개발로만 뒷받침되며, 적용할 기준서가 있으면 그것을 따르라는 문단 7과 긴장 관계에 있다. 견해 1을 고른다면 이 점을 알고 선택해야 한다. 그렇다고 견해 1을 금지하는 규정이 있는 것은 아니다. 신속처리질의 회신은 피투자자까지 같은 개인의 지배를 받는 사안이었지만, 유의적 영향력을 얻는 거래는 사업의 지배력 획득과 다르다는 그 논리는 양도 회사와 인수 회사만 같은 지배 아래 있는 이 사례에도 그대로 적용된다.

견해 1을 설명하는 원천 가운데에는 피투자자 순자산 장부금액 중 지분 해당액을 원가로 드는 측정 방식도 있다. 이 방식이면 샘물운수 순자산 장부금액 1,180억원의 25%인 295억원이 원가가 되고 자본 차감액은 115억원이다. 두 금액은 영업권과 공정가치 차이 잔액 37억원만큼 다르며, 이 글은 17편 기준의 332억원을 대표 금액으로 쓴다. 외부주주가 있을 때 어느 견해가 적절한지는 이슈 2에서 본다.

이슈 2 — 외부 투자자가 있는 인수 기업

숲길벌크의 외부 투자자는 이번 이전을 결정한 당사자가 아니다. 그 투자자에게 이번 거래는 숲길벌크가 제3자처럼 돈을 주고 지분을 산 거래로 보이며, 샘물운수 지분이 공정가치로 얼마인지가 쓸모 있는 정보다. 또 외부 투자자는 숲길벌크 순자산 변동을 자기 지분법에 반영하므로, 숲길벌크가 취득을 공정가치로 기록하면 외부 투자자는 별도 조정 없이 숲길벌크 숫자를 쓸 수 있다.

이런 논거로 인수 기업에 지분법을 적용하는 외부 투자자가 있으면 공정가치(거래가격) 인식을 결론으로 삼는 견해가 있고, 이 글은 그 견해를 따른다. 외부주주가 넓게 분산된 대형 상장기업이라면 취득법을 쓰거나 적어도 공정가치 정보를 주석으로 알려야 한다는 의견도 같은 방향이다.

여기서 외부 투자자의 존재를 동일지배 거래가 아니게 만드는 사유로 쓰면 안 된다. 비지배지분의 크기는 동일지배 판정과 관계가 없다(개념 1.1). 이번 이전은 여전히 동일지배 거래이고, 외부 투자자는 정책을 고를 때 취득법 쪽을 선택하게 하는 판단 요소로 작용한다. 이 결론은 기준서가 강제하는 처리가 아닌 실무 견해이며, 외부 투자자 쪽에서 할 수 있는 조정은 사례 2에서 다룬다.

2.4. 결론

이슈 1

숲길벌크는 장부금액법(투자주식 332억원, 자본 차감 78억원)과 제1028호 문단 32의 취득법(투자주식 410억원, 영업권 51억원 내포) 가운데 하나를 회계정책으로 정할 수 있다. 과거 처리 이력이 없으므로 이번에 정한 방법을 이후 같은 유형의 거래에 계속 적용한다.

이슈 2

지분법을 적용하는 외부 투자자가 있으므로 숲길벌크는 취득법을 택해 샘물운수 지분을 410억원으로 인식하는 것이 타당하다. 견해 1의 장부금액법은 원가를 332억원으로 잡든 295억원으로 잡든 외부 투자자가 자기 지분법에서 조정을 거쳐야 하므로, 정책 선택 단계에서 택하지 않는 쪽으로 판단한다. 기준서에 금지 규정은 없으며, 외부 투자자라는 판단 요소를 반영한 정책 선택이다. 차고지 토지 공정가치 차이 64억원은 이후 지분법손익 조정에 반영한다. 연두렌트카의 처분 회계처리와 여름캐피털 연결재무제표에서의 내부거래 제거는 이 사례의 범위 밖이다.

3. 사례 2: 시외버스 운수 — 관계기업인 택시 가맹 회사의 동일지배 합병

3.1. 배경

빛나운수는 종업원 745명을 둔 시외버스 운수 회사다. 개인 최대주주 갑이 빛나운수를 지배하고, 택시 가맹 사업을 하는 노랑콜과 렌터카 회사인 알찬렌트카도 지배한다. 빛나운수는 노랑콜 설립 때부터 지분 47%를 보유해 지분법을 적용해 왔고, 나머지 53%는 갑이 직접 보유한다. 알찬렌트카는 갑이 100% 보유하며 빛나운수는 알찬렌트카 주식이 없다.

2025년 9월 30일 노랑콜이 알찬렌트카를 흡수합병하면서 갑에게 신주를 발행했다. 합병 후 노랑콜 지분율은 빛나운수 38%, 갑 62%가 되었다. 노랑콜은 이 합병이 동일지배 사업결합에 해당한다고 판단해 알찬렌트카의 자산과 부채를 그 회사 장부의 금액 그대로 승계했다.

빛나운수는 2년 전 갑이 지배하던 버스 정비 회사를 흡수합병하면서 장부금액으로 처리했다. 노랑콜에는 기타포괄손익 누계액이 없다.

3.2. 이슈사항

1. 빛나운수가 합병 후 노랑콜 순자산 가운데 자기 지분 해당액을 산정하는 방법은 무엇인가?
2. 합병 직전 지분법 장부금액과 합병 후 지분 해당액의 차이의 처리 방법은 무엇인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 관계기업의 동일지배 처리를 투자자가 받는 방법

합병 전후로 갑이 노랑콜과 알찬렌트카를 모두 지배하고 그 지배가 이어지므로, 노랑콜 입장에서 이 합병은 동일지배 사업결합이다(개념 1.1). 관계기업이 신주를 발행해 다른 회사를 합병하면 투자자는 관계기업 순자산이 달라진 만큼 자기 지분 해당액을 다시 계산해야 한다. 노랑콜이 장부금액을 썼을 때 그 순자산을 무엇으로 볼지에 두 견해가 있다.

견해 1 은 빛나운수 쪽에서 합병을 다시 본다. 빛나운수까지 같은 갑의 지배 아래 있더라도, 빛나운수가 이 합병으로 얻는 것은 알찬렌트카에 대한 간접적인 유의적 영향력이다. 관계기업 주식을 얻는 것은 사업의 지배력 획득과 다르므로 빛나운수 입장에서 이 합병은 동일지배 사업결합에 해당하지 않는다. 개념 1.3의 신속처리 회신과 같은 논리다. 그래서 빛나운수는 노랑콜의 합병을 제1103호 방식으로 고쳐 지분법에 반영한다. 알찬렌트카 순자산은 공정가치 270억원, 합병신주 공정가치 300억원과의 차이 30억원은 영업권이 되어 노랑콜 순자산은 1,200억원이 된다.

견해 2 는 지분법의 성격에서 출발한다. 지분법은 관계기업 순자산 장부금액 가운데 투자자 지분만큼을 반영하는 방법이므로, 노랑콜의 동일지배 결합 정책이 빛나운수의 정책과 같다면 다시 해석할 필요 없이 노랑콜 숫자를 쓴다(개념 1.4). 빛나운수 자신이 동일지배 합병을 장부금액으로 처리해 왔으므로 정책 일치 조건이 충족되고, 노랑콜 순자산은 1,140억원이다. 이 견해에서는 빛나운수가 노랑콜과 같은 지배자 아래 있는지 여부가 판단에 영향을 주지 않는다.

두 견해 가운데 하나를 빛나운수의 회계정책으로 정해 일관되게 적용한다. 이 두 견해는 사례 1의 외부 투자자에게도 그대로 적용된다. 그 투자자는 숲길벌크가 장부금액법을 썼더라도 문단 35·36으로 자기 정책에 맞게 조정할 수 있다. 그래서 사례 1 이슈 2의 논거는 숲길벌크에 처리를 강제하지 않으며, 사례 1 결론도 그 논거를 정책 선택의 판단 요소로 반영한 것이다.

빛나운수는 2년 전 자기 동일지배 합병을 장부금액으로 처리한 방법과 맞추어 견해 2를 회계정책으로 선택했다. 과거 동일지배 결합 처리와의 일관성은 사례 1 이슈 1에서 본 판단 요소이며, 견해 1에서는 투자자 쪽에서 볼 때 이 거래가 동일지배 사업결합에 해당하지 않아 그 장부금액 정책의 적용 대상이 아니므로, 기존 정책이 있어도 견해 1을 택할 수 있다. 이 사례는 투자자와 관계기업이 같은 개인의 지배를 받아 개념 1.3의 신속처리질의 사실관계에 가깝고 견해 1이 그 회신과 같은 논리이므로, 빛나운수는 공개 근거가 가리키는 쪽의 반대 견해를 고른 셈이며 그 점을 알고 선택해야 한다.

이슈 2 — 지분율 하락에 따른 차이

빛나운수 지분율이 47%에서 38%로 9%p 내려가면서 기존 노랑콜 순자산 900억원 가운데 81억원만큼을 잃고, 대신 합병으로 들어온 순자산의 38%를 얻는다.

• 견해 1: 300억원 × 38% = 114억원을 얻어 차이는 114 − 81 = 33억원
• 견해 2: 240억원 × 38% = 91.2억원을 얻어 차이는 91.2 − 81 = 10.2억원

이 차이는 합병에 따른 지분 희석에서 나왔으므로 당기손익에 반영한다는 것이 이런 유형의 거래에 대한 실무 견해의 결론이다. 기준서에 희석 손익을 직접 정한 문단은 없지만, 지분율이 줄어도 관계기업으로 남을 때 재분류 대상 기타포괄손익 중 줄어든 비율만큼을 처분에 준해 당기손익으로 옮기게 하는 문단 25의 구조와 같은 방향이다(개념 1.4). 노랑콜에 처분 시 당기손익으로 옮겨질 기타포괄손익 누계액이 있었다면 그 가운데 9/47만큼도 당기손익으로 재분류한다.

3.4. 결론

이슈 1

두 견해 가운데 하나를 정책으로 정하는 것이 원칙이며, 빛나운수는 과거 동일지배 합병 처리와 맞추어 견해 2를 회계정책으로 선택했다(견해 1도 선택할 수 있다). 합병 후 노랑콜 순자산은 노랑콜 장부의 1,140억원이고, 빛나운수의 지분 해당액은 433.2억원이다. 이 방법은 이후 관계기업의 동일지배 합병에도 계속 적용한다.

이슈 2

빛나운수는 합병 직전 장부금액 423억원과 합병 후 지분 해당액 433.2억원의 차이 10.2억원을 당기손익(이익)으로 인식한다. 견해 1을 정책으로 썼다면 이 금액은 33억원이 되었을 것이다.

4. 실무 체크포인트

• 계열사에서 관계기업 지분을 넘겨받을 때 회사가 과거 동일지배 결합에 쓴 방법을 확인하고 같은 방법을 정책으로 정했는가?
• 장부금액법을 택했다면 원가로 쓴 금액이 최상위 지배기업 연결 금액(17편 기준)인지 피투자자 순자산 장부금액 기준인지 명시했는가?
• 인수 기업에 지분법을 적용하는 외부주주가 있는지, 있다면 공정가치 인식 또는 공정가치 정보 공시를 검토했는가?
• 외부주주의 존재를 동일지배 판정의 근거로 잘못 쓰지 않았는가?
• 관계기업이 동일지배 합병을 장부금액으로 처리했을 때 두 견해 가운데 어느 쪽을 정책으로 정했는지, 견해 2라면 두 회사의 정책이 같은지 확인했는가?
• 관계기업 합병으로 지분율이 낮아졌을 때 희석 차이를 당기손익으로 반영하고, 기타포괄손익은 처분 시 재분류 대상 항목만 비례 재분류했는가?