[동일지배 사업결합] (5) 장부금액법의 승계 금액·자기주식·비지배지분

동일지배 사업결합에 장부금액법을 쓰기로 정했다고 해서 회계처리가 끝나지는 않는다. 분개를 실제로 짜려면 다음 다섯 가지를 더 정해야 한다.

• 피결합 대상의 자산·부채를 어느 재무제표의 금액으로 들여오는가
• 넘기는 쪽이 일반기업회계기준을 쓰면 K-IFRS 금액을 어떻게 구하는가
• 과거 기간을 소급해 다시 쓴 재무제표의 자본에 무엇을 넣는가
• 결합 전부터 당사자끼리 들고 있던 지분을 어떻게 지우는가
• 결합 때문에 낸 세금을 어디에 두는가

다음 세 가지는 회계처리 방법 선택을 다룬 17편에서 정했으므로 이 편은 전제로 받는다.

• 장부금액법과 취득법 가운데 장부금액법을 고른다는 선택
• 최상위 지배기업 연결재무제표에 담긴 금액(영업권 포함)을 기본으로 쓴다는 원칙
• 이전대가와 승계 금액의 차액을 자본에서 조정한다는 원칙

이 편은 위 다섯 가지를 장부금액법의 전제(지배주주 관점에서 결합으로 새로 취득한 것이 없다)에 맞추어 푸는 방법을 정리한다. 판정 항목은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.2~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 적용범위 제외와 장부금액법의 전제 (문단 2·B1, 제1008호 문단 10)

제1103호는 동일지배 사업결합을 적용범위 밖에 두므로(문단 2) 기업은 제1008호에 따라 회계정책을 개발한다(제1008호 문단 10). 지배가 일시적이지 않은지를 포함한 동일지배 해당 여부(문단 B1)는 16편에서, 정책 개발의 절차와 장부금액법·취득법의 선택은 17편에서 다루며, 이 편의 사례는 모두 그 판정을 마친 거래다.

장부금액법은 결합 전후로 지배주주 입장의 경제적 실질이 바뀌지 않았다고 보아 결합참여기업의 기존 장부금액을 이어 쓰고, 새 영업권도 공정가치 재측정도 만들지 않는다. 이 편의 다섯 판정은 모두 이 전제를 분개 단계에 옮기는 문제다.

1.2. 승계할 장부금액의 차선 순서

17편의 원칙대로 기본값은 최상위 지배기업 연결재무제표에 들어 있는 피결합 대상의 금액이다. 그 금액을 구할 수 없을 때에는 한 단계씩 내려가는 차선 순서를 따르는 견해가 실무에 있다.

순서의 근거는 장부금액법의 취지에 있다. 이어 쓰는 금액은 지배주주가 그 사업을 어떻게 들고 있었는지를 보여 주는 금액이어야 하므로, 그 관점에 가까운 연결 금액부터 쓴다. 대상 자체 재무제표 금액에는 지배주주 관점의 조정이 전혀 담기지 않으므로 이 순서에서는 맨 뒤에 둔다.

이 순서를 정한 조문이나 공개 회신은 없고, 장부금액법의 취지에서 끌어낸 실무 견해다. 또 이 순서는 상위 금액을 구할 수 없을 때의 차선 순서일 뿐이다. 상위 금액을 구할 수 있어도 판단 요인이 뒷받침하면 이전되는 기업 자체 금액을 대안 정책으로 허용하는 견해가 있으며, 그 판단 요인은 17편에서 다룬다. 결합 당사자 가운데 누가 승계하는 쪽인지 (장부금액법에서의 취득자 식별)는 19편에서 정한다.

1.3. 일반기업회계기준을 쓰던 사업의 K-IFRS 장부금액 (제1101호 문단 6·21·D5~D7)

사업을 넘기는 쪽의 회계기준이 일반기업회계기준이면 1.2의 어느 단계에도 K-IFRS 금액이 없을 수 있다. 승계하는 기업은 K-IFRS로 재무제표를 작성하므로 일반기업회계기준 금액을 그대로 들여와 섞을 수 없다. 넘기는 쪽이 K-IFRS를 최초채택한다고 가정해 그 사업의 K-IFRS 금액을 따로 산정하고, 그 금액으로 장부금액법을 적용한다.

금융감독원은 일반기업회계기준을 쓰는 지배기업이 K-IFRS 종속기업에 현물출자한 사업부에 대해, 넘기는 쪽의 최초채택을 가정해 제1101호를 적용하여 회계처리할 수 있다고 회신했다. 같은 회신은 출자한 날을 전환일로 삼을 수 없고 간주원가 규정도 적용할 수 있다고 답했다.

전환일은 결합일로 정하지 않는다. 최초채택기업은 전환일의 개시 재무상태표에서 K-IFRS 회계처리를 시작하고(제1101호 문단 6), 최초 K-IFRS 재무제표에는 재무상태표 세 개와 나머지 재무제표 두 개씩이 비교정보와 함께 들어가야 한다(문단 21). 그래서 결합이 일어난 연도의 재무제표가 비교정보를 온전하게 보여 주는 가장 앞선 기간의 첫날이 전환일이 된다.

간주원가도 쓸 수 있다. 최초채택을 가정하는 이상 그 기준서의 면제 규정 가운데 간주원가만 빼야 할 근거가 없다. 다음 셋이 해당한다.

• 전환일의 공정가치를 유형자산 개별 항목의 간주원가로 쓰는 방법(문단 D5)
• 과거 기준에 따른 재평가액을 재평가일의 간주원가로 쓰는 방법(문단 D6)
• 원가모형 투자부동산, 사용권자산, 요건을 갖춘 무형자산에 같은 방법을 넓혀 쓰는 규정(문단 D7)

1.4. 소급 재작성된 자본의 구성 (제1110호 문단 23·B96)

과거 기간을 다시 쓸지, 어느 시점부터 쓸지는 18편의 판단이다. 여기서는 다시 쓰기로 정했을 때 자본에 무엇이 들어가는지만 본다.

소급 재작성은 결합 당사자들이 동일지배 아래 함께 있던 기간을 한 실체로 다시 보여 주는 장치다. 그 기간에 실제로 없던 일을 만들어 넣지는 않으며, 판단은 최상위 지배기업 연결실체의 관점으로 한다. 그 관점에서 두 가지가 나온다.

편입 전 이익잉여금

결합 대상이 그룹에 들어오기 전에 벌어 쌓은 이익은 최상위 연결실체가 번 이익이 아니다. 연결재무제표에서 그 금액은 편입 당시 사들인 순자산 안에 들어 있었을 뿐이다. 그러므로 재작성된 재무제표에서도 이익잉여금으로 승계하지 않는다. 재작성된 이익잉여금에 들어가는 금액은 편입 뒤 최상위 연결실체가 번 이익 가운데 지배기업 소유주 귀속분이다.

이 논리는 이익잉여금 등 편입 전에 쌓인 자본 항목 전반에 미친다. 이 편이 자본 구성에 대해 정하는 범위는 편입 전 금액을 승계하지 않는다는 것과 아래의 제3자 지분 처리 두 가지다. 편입 전 금액을 이익잉여금 등으로 승계하지 않는다는 데까지가 이 편의 결론이며, 기타포괄손익누계액처럼 항목별로 결합 뒤 어느 자본 항목에 둘지, 신설·분할 법인이 넘겨받은 금액을 어떤 자본 항목으로 적을지는 따로 정하지 않는다.

제3자에게서 산 지분

동일지배 결합과 함께 그룹 밖 주주의 지분까지 사 오면 거래를 둘로 나누어 본다. 지배기업이 들고 있던 지분의 이전은 동일지배 결합이지만, 외부 주주에게서 지분을 사는 거래는 대가가 실제로 오가는 독립된 거래여서 장부금액법의 소급 논리를 적용하지 않는다.

그래서 재작성된 기간에는 그 외부 지분을 거래일까지 비지배지분으로 자본에 남겨 두고, 거래일에 지분 변동을 반영한다. 지배력을 유지한 채 소유지분이 바뀌는 거래이므로 자본거래이고(제1110호 문단 23), 조정된 비지배지분과 지급한 대가의 공정가치 차이는 자본에 직접 인식해 지배기업 소유주에게 귀속시킨다(문단 B96). 과거 기간을 다시 쓰지 않는 기업이라면 결합 전 기간에 대상이 연결에 없었으므로 비지배지분이 나타날 일이 없고 거래일에만 반영한다. 두 방법 모두 새 영업권을 인식하지 않는다.

대가를 현금 대신 다른 자산으로 지급하면 계산이 둘로 나뉜다. IFRS 해석위원회는 비지배지분 장부금액과 대가의 공정가치 차이는 자본으로, 넘겨준 자산의 공정가치와 장부금액 차이는 그 자산을 제거한 손익으로 보아 당기손익으로 인식한다고 정리했다.

외부 주주 지분이 큰 결합이면 장부금액법 대신 취득법을 써야 하는지는 방법 선택의 기준이어서 17편에서 다룬다.

1.5. 결합 당사자 사이에 이미 있던 지분 (문단 10·32·42, 제1028호 문단 22, 제1032호 문단 33)

기존 보유지분

관계기업이던 회사가 종속기업이 되면 지분법을 중단하고 그 투자를 사업결합과 연결 기준서에 따라 처리한다(제1028호 문단 22). 동일지배에 해당하지 않는 결합이라면 이전에 보유하던 지분을 취득일 공정가치로 다시 측정하고 차손익을 당기손익 등으로 인식한다(문단 42). 그 재측정의 세부는 7편의 범위다.

동일지배 결합이라면 문단 42를 곧바로 가져올 수 없다. 이 경우를 직접 다룬 지침이 없어 견해가 나뉘는데, 판단 축은 기존 지분을 공정가치로 다시 잴지와 다시 잰 차이를 어디에 둘지 두 가지다. 장부금액법의 전제대로라면 지배주주 입장에서 결합으로 새로 사거나 판 것이 없으므로, 문단 42가 전제하는 처분 의제와 공정가치 재측정을 끌어올 근거가 약하다. 또 대상의 순자산을 장부금액으로 들여오는 순간 기존 지분의 장부금액은 같은 순자산을 두 번 세게 되므로 장부금액 그대로 제거하는 방법이 장부금액법과 가장 잘 맞는다.

다만 기준이 비어 있는 영역이라 공정가치로 다시 재는 정책을 제1008호에 따라 개발해 적용했다면 곧바로 오류로 단정하기는 어렵다. 제거한 뒤 남는 차액을 자본의 어느 항목에 둘지는 17편의 차액 처리 원칙을 따른다.

합병신주가 배정된 자기주식

합병하면서 존속법인이 스스로에게 신주를 배정하는 경우가 둘 있다. 존속법인이 원래 들고 있던 소멸법인 주식에 신주를 주는 경우와, 소멸법인이 보유하던 자기주식에 신주를 주는 경우다. 두 경우 모두 그 신주는 존속법인의 자기주식이 되고 영(0)으로 인식하는 것이 타당하다.

제1032호는 자기주식을 자본에서 차감하고 지급한 대가를 자본에 직접 인식하도록 할 뿐, 이렇게 대가 없이 생긴 자기주식의 금액은 따로 정하지 않는다(제1032호 문단 33). 두 경우 모두 존속법인에서 나간 순자산이 없으므로 제1008호로 개발하는 정책에서 영(0)으로 인식하는 것이 자연스럽다. 존속법인이 자기 주식을 스스로에게 넘긴 내부 거래로 보아도 금액은 마찬가지다.

그 신주가 결합 회계처리 밖에 있다는 점도 같은 결론을 받친다. 존속법인은 소멸법인 주식을 내주고 소멸법인 순자산에 대한 직접 권리를 얻는다. 새로 생긴 자기주식은 영업권 산식에 들어가는 세 금액(문단 32)에도, 취득일에 인식하는 자산·부채(문단 10)에도 들지 않는다.

그런 지분에 신주를 줄지는 존속법인이 고르는 일이다. 소멸법인의 자기주식은 모든 권리가 멈춰 있어 신주를 줄 의무도 없다.

실무에서는 법률상 자본금과 장부상 자본금을 맞추려고 그 신주의 액면만큼 자본금을 늘리고 같은 금액의 주식할인발행차금을 잡아 자기주식이 영(0)으로 남게 한다. 이 결론은 동일지배에 해당하지 않는 합병에도 적용된다.

이 원칙을 확인하는 공개 회신은 동일지배에 해당하지 않는 인적분할 사안에서 나왔다. 회계기준원은 분할로 대가 없이 얻은 자기주식을 제1008호로 정책을 개발해 영(0)으로 표시할 수 있고, 정보 유용성을 이유로 액면금액 등 다른 금액으로 표시하더라도 그 효과를 다른 자본 항목에서 상쇄해 순자산이 바뀌지 않게 하라고 회신했다. 인적분할 자체의 회계처리는 23편에서 다룬다.

반대 방향의 보유

소멸법인이 합병 전에 존속법인 주식을 들고 있었다면 사정이 다르다. 그 주식은 합병 과정에서 새로 생긴 것이 아니며, 소멸법인이 가진 자산의 하나로 넘어와 존속법인의 자기주식이 된다. 동일지배 결합에 취득법을 정책으로 고른 존속법인이라면 대가를 주고 자기주식을 사들인 경우와 달리 볼 이유가 없어 합병일의 공정가치로 인식한다. 공정가치로 처리하는 사업결합이면 합병이든 주식취득이든, 동일지배이든 아니든 같다. 장부금액법을 고른 경우 이 주식을 얼마로 들여올지는 이 편에서 따로 결론을 내리지 않는다.

1.6. 결합 때문에 생긴 세금 (제1016호 문단 16·20, 제1110호 문단 B86, 제1032호 문단 37)

유형자산을 살 때 낸 환급받을 수 없는 세금은 원가에 더한다(제1016호 문단 16). 그러나 자산이 쓸 수 있는 상태에 이른 뒤에는 원가 인식이 멈추며, 영업의 전부나 일부를 옮기거나 다시 짜는 데 드는 원가는 장부금액에 넣지 않는다(문단 20).

연결재무제표에서는 연결실체 안의 기업끼리 한 거래를 모두 지운다(제1110호 문단 B86). 연결실체 입장에서 그룹 안의 자산 이전은 명의만 옮긴 것이므로, 그때 낸 취득세는 새 자산의 원가로 볼 수 없고 그룹 안에서 자산을 재배치하는 원가로 보아 비용으로 처리한다. 회계기준원 신속처리질의도 종속기업이 손자회사의 유형자산을 사들이며 낸 취득세를 연결재무제표에서 비용으로 처리한다고 답했다.

사업을 넘겨받은 종속기업의 재무제표도 장부금액법을 쓰는 한 같은 결론이다. 장부금액법을 쓰면 결합 뒤 종속기업 재무제표에는 지배기업 연결재무제표에 이미 올라 있던 금액들이 합쳐져 나타난다. 결합이 직접 원인이 되어 생긴 세금을 원가에 더하면 그 모습이 깨지므로 결합과 같은 논리로 처리해 사업 재편성 비용으로 인식한다.

주식을 발행하는 결합이어도 주식발행초과금에서 빼지 않는다. 자본에서 차감하는 원가는 자본거래가 없었다면 생기지 않았고 그 거래에 직접 관련된 증분원가인데(제1032호 문단 37), 이 세금을 재편성 비용으로 판단한 이상 주식 발행 원가로 분류할 근거가 없다. 취득법을 정책으로 고른 경우의 취득 관련 원가(문단 53)는 11편에서, 세금의 법인세 효과는 법인세 시리즈에서 다룬다.

2. 사례 1: 욕실 위생도기 — 개인이 지배하는 그룹과 일반기업회계기준 사업

2.1. 배경

수풀세라텍은 바닥·벽 타일과 양변기·세면대를 만드는 상장회사로 K-IFRS를 적용한다. 종업원은 327명이고 2024년 매출액은 2,190억원이다. 꽃샘바스는 위생도기 사업부와 욕실장 사업부를 둔 비상장회사이며 일반기업회계기준으로 장부를 작성한다.

두 회사는 개인 최대주주 갑이 각각 지배한다. 갑과 두 회사 사이에는 중간 지주회사가 없고, 갑은 개인이므로 작성하는 연결재무제표가 없다. 두 회사가 동일지배 아래 있다는 판정은 끝난 상태다.

2025년 1월 6일 수풀세라텍은 꽃샘바스의 위생도기 사업부를 현금 150억원에 양수했다. 공장 토지·건물, 소성로 등 생산설비, 생산 인력, 건설사 납품계약이 함께 넘어와 사업의 정의를 충족한다. 수풀세라텍은 동일지배 결합에 장부금액법을 적용하는 정책을 쓴다.

양수일 현재 꽃샘바스 장부(일반기업회계기준)의 사업부 금액은 다음과 같다. 연도 중 6일분의 감가상각은 중요하지 않아 2024년 말 금액을 쓴다.

토지의 공정가치는 2024년 1월 1일 67억원, 2025년 1월 6일 71억원이다. 토지 외 항목은 일반기업회계기준과 K-IFRS의 측정 방법에 차이가 없다. 수풀세라텍은 2025년 재무제표에 2024년을 비교기간으로 표시한다.

2.2. 이슈사항

1. 위생도기 사업부의 자산·부채는 어느 재무제표의 장부금액으로 승계하는가?
2. 꽃샘바스의 일반기업회계기준 장부금액을 그대로 승계할 수 있는가?
3. K-IFRS 장부금액을 산정할 때 전환일은 언제이고, 토지에 간주원가를 쓸 수 있는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 구할 수 있는 가장 앞선 단계의 금액

갑은 개인이므로 순서 1의 금액이 없고, 갑과 꽃샘바스 사이에 연결재무제표를 만드는 회사가 없어 순서 2의 금액도 없다(개념 1.2). 남는 것은 꽃샘바스 자체 재무제표의 금액이다.

만약 갑의 가족 지주회사가 꽃샘바스를 종속기업으로 두고 K-IFRS 연결재무제표를 작성하고 있었다면, 수풀세라텍은 그 연결재무제표에 담긴 금액을 먼저 써야 했다.

이슈 2 — 일반기업회계기준 금액의 사용

견해 1(일반기업회계기준 금액을 그대로 쓴다). 장부금액법은 넘기는 쪽 장부의 금액을 이어 쓰는 방법이므로 꽃샘바스 장부의 108억원을 옮겨 오면 된다는 견해다.

견해 2(K-IFRS 금액을 산정해 쓴다). 수풀세라텍의 재무제표는 K-IFRS로 작성되므로 들여오는 금액도 K-IFRS 금액이어야 하고, 없으면 꽃샘바스의 최초채택을 가정해 새로 산정한다는 견해다(개념 1.3).

판정은 견해 2다. 금융감독원도 넘기는 쪽이 일반기업회계기준을 쓰는 비슷한 질의에서 최초채택 가정을 인정했다. 견해 1을 따르면 수풀세라텍의 K-IFRS 재무제표 안에 다른 기준으로 잰 금액이 섞인다.

이슈 3 — 전환일과 간주원가

견해 1(양수일을 전환일로 본다). 사업이 넘어온 날의 공정가치 71억원을 토지 간주원가로 써서 K-IFRS 순액을 137억원으로 보는 견해다.

견해 2(비교기간 개시일을 전환일로 본다). 최초채택 재무제표가 비교정보를 온전하게 보여 주어야 하므로 전환일은 2024년 1월 1일이고, 그날의 공정가치 67억원을 간주원가로 쓴다는 견해다(개념 1.3).

판정은 견해 2다. 결합일을 전환일로 삼으면 제1101호의 전환일 정의를 따르지 않게 된다. 간주원가 자체는 최초채택을 가정하는 이상 빼야 할 이유가 없다. 간주원가는 항목별로 고를 수 있으며, 수풀세라텍은 그 가운데 토지에만 적용하기로 선택했다.

양수일 분개는 다음과 같다. 차액 17억원을 자본에서 조정하는 방법은 17편의 원칙을 따른다.

2.4. 결론

이슈 1

꽃샘바스 자체 재무제표의 금액을 기초로 승계한다. 최상위 지배자가 개인이고 중간 지배기업의 연결재무제표도 없어 순서 3까지 내려간 경우이며, 상위 금액을 구할 수 있는데도 자체 금액을 고르는 17편의 대안 정책과는 상황이 다르다.

이슈 2

그대로 승계할 수 없다. 꽃샘바스가 K-IFRS를 최초채택한다고 가정해 사업부의 K-IFRS 금액을 새로 산정하고, 그 금액으로 장부금액법을 적용한다.

이슈 3

전환일은 2024년 1월 1일이고 간주원가를 쓸 수 있다. 토지에 적용한 간주원가는 그날의 공정가치 67억원이다. 승계 순액은 133억원이며 이전대가 150억원과의 차액 17억원을 자본에서 조정한다.

3. 사례 2: 자동차 정비 체인 — 편입 전 이익잉여금과 외부 투자자 지분

3.1. 배경

나들카케어는 직영 정비센터 체인을 운영하는 상장회사로, 지배기업의 종속기업이다. 봄내카서비스는 수입차 전문 정비 체인이다. 지배기업은 2022년에 외부 매도인에게서 봄내카서비스 지분 79%를 사들여 종속기업으로 편입했고, 나머지 21%는 사모투자펀드가 계속 보유했다.

편입 당시 봄내카서비스의 식별가능 순자산 공정가치는 500억원, 지배기업이 치른 대가는 395억원이어서 영업권은 생기지 않았다. 지배기업은 비지배지분을 순자산 비례로 105억원 인식했다. 그때 봄내카서비스 자체 장부의 이익잉여금은 110억원이었다.

지배기업 연결재무제표 기준으로 봄내카서비스는 편입 뒤 2023년 말까지 200억원, 2024년 1월 1일부터 2025년 6월 28일까지 200억원의 이익을 냈고 배당은 없었다. 같은 기간 봄내카서비스 자체 장부의 이익은 모두 424억원이었다(공정가치 조정분의 상각이 없어 연결 기준보다 크다).

2025년 6월 28일 나들카케어는 지배기업에서 봄내카서비스 지분 79%를 현금 740억원에, 사모투자펀드에서 21%를 현금 204억원에 사들였다. 나들카케어는 장부금액법을 적용하고, 18편의 판단에 따라 2024년 1월 1일부터 재무제표를 소급해 다시 쓰기로 했다.

3.2. 이슈사항

1. 재작성된 재무제표에 봄내카서비스의 편입 전 이익잉여금 110억원을 이익잉여금으로 승계하는가?
2. 사모투자펀드에서 산 지분 21%는 재작성된 기간과 거래일에 어떻게 표시하고 회계처리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 자체 장부 이익잉여금과 재작성 금액의 차이

2025년 6월 28일 현재 봄내카서비스 자체 장부의 이익잉여금은 534억원(편입 전 110억원 + 편입 뒤 424억원)이다. 이 금액을 옮겨 적으면 재작성된 이익잉여금이 과대 계상된다. 최상위 연결실체 관점에서 이익잉여금이 되는 것은 편입 뒤 연결 기준 이익 가운데 지배기업 소유주 귀속분뿐이다(개념 1.4).

편입 전 이익 110억원은 2022년 연결재무제표에서 사들인 순자산 500억원의 일부였다. 재작성된 재무제표에서 그 순자산은 79%에 해당하는 395억원이 이익잉여금 외의 자본 항목으로, 21%에 해당하는 105억원이 비지배지분으로 나타난다.

이슈 2 — 외부 지분의 시점별 표시

견해 1(처음부터 100% 보유로 다시 쓴다). 결합 전 기간을 한 실체로 다시 쓰는 이상 펀드 지분도 처음부터 나들카케어가 가진 것으로 보고 비지배지분을 표시하지 않는다는 견해다.

견해 2(거래일에만 반영한다). 펀드와의 거래는 동일지배 결합과 별개로 실제 대가가 오간 거래이므로 소급하지 않고 거래일까지 비지배지분으로 남긴다는 견해다(개념 1.4).

판정은 견해 2다. 재작성은 그 기간에 없던 거래를 만들어 넣는 장치가 아니다. 재작성된 자본에서 봄내카서비스 관련 금액은 다음과 같다.

거래일에 펀드 지분 취득은 비지배지분 189억원을 없애고 현금 204억원을 지급하는 자본거래로 처리한다. 차이 15억원은 자본에서 차감해 지배기업 소유주에게 귀속시키며 영업권은 생기지 않는다.

지배기업에 치른 740억원과 재작성된 자본의 대응 금액 사이의 차액은 17편의 차액 처리 원칙에 따른다. 과거 기간을 다시 쓰지 않았다면 2025년 6월 28일 이전에는 봄내카서비스가 나들카케어 연결에 없으므로 비지배지분도 표시되지 않는다.

3.4. 결론

이슈 1

승계하지 않는다. 재작성된 재무제표의 봄내카서비스 관련 이익잉여금은 2024년 1월 1일 158억원, 거래 직전 316억원이며, 자체 장부의 534억원과는 218억원 차이가 난다.

이슈 2

거래일까지 비지배지분(2024년 1월 1일 147억원, 거래 직전 189억원)으로 표시하고, 거래일에 자본거래로 없앤다. 지급한 204억원과의 차이 15억원은 자본에서 차감하며 영업권은 없다.

4. 사례 3: 타이어 유통 — 합병 전부터 있던 지분과 자기주식

4.1. 배경

새움트레드는 승용차·화물차 타이어 도매회사로 K-IFRS를 적용하며 지배기업의 종속기업이다. 앵두휠은 타이어·휠 교체 매장 체인으로, 발행주식 1,470,000주를 지배기업 66%(970,200주), 새움트레드 27%(396,900주), 앵두휠 자신의 자기주식 7%(102,900주)로 나누어 보유하고 있었다.

새움트레드는 앵두휠 지분을 관계기업투자로 분류해 지분법을 적용해 왔다. 2025년 12월 15일 현재 그 장부금액은 146억원, 공정가치는 181억원이다.

2025년 12월 15일 새움트레드는 앵두휠을 흡수합병했다. 합병비율은 1대 1이고 새움트레드는 액면 5,000원의 신주 1,470,000주를 발행해 앵두휠 주주명부에 따라 배정했다. 새움트레드 자신이 보유하던 앵두휠 주식과 앵두휠의 자기주식에도 신주를 배정해 모두 499,800주가 새움트레드의 자기주식이 되었다.

같은 날 지배기업 연결재무제표에 계상된 앵두휠 순자산 장부금액은 580억원이고 영업권은 없다. 새움트레드는 동일지배 결합에 장부금액법을 적용한다.

4.2. 이슈사항

1. 새움트레드가 보유하던 앵두휠 지분 27%(관계기업투자 146억원)는 합병일에 어떻게 처리하는가?
2. 새움트레드 자신의 앵두휠 주식과 앵두휠 자기주식에 배정한 신주 499,800주는 자기주식으로 얼마를 인식하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 기존 지분 측정과 차이 처리의 조합

기존 지분 27%를 어떻게 처리할지는 두 축의 조합으로 정리된다(개념 1.5).

세 견해 모두 순자산 증가액은 580억원에서 146억원을 뺀 434억원으로 같다. 차이는 35억원이 손익계산서를 거치는지와 자본 내부 구성에 있다. 견해 3은 동일지배에 해당하지 않는 단계적 취득(문단 42)과 같은 처리여서 결합으로 새로 산 것이 없다는 장부금액법의 전제와 거리가 가장 멀다.

판정은 견해 1이다. 장부금액법은 결합을 처분·재취득으로 보지 않으므로 재측정의 근거가 없고, 앵두휠 순자산 580억원을 들여오면서 146억원을 남겨 두면 같은 순자산을 두 번 세게 된다. 다만 명확한 지침이 없는 영역이므로 견해 2나 견해 3을 제1008호에 따른 정책으로 일관되게 적용해 온 기업을 곧바로 오류로 보기는 어렵다.

견해 1에 따른 합병일 분개는 다음과 같다. 차액 385억 4,900만원의 자본 내 표시 항목은 17편의 원칙으로 정한다.

이슈 2 — 자기주식으로 바뀐 신주의 금액

새움트레드가 이 499,800주를 얻으려고 내준 순자산은 없다(개념 1.5). 자기 주식 396,900주는 이미 들고 있던 앵두휠 주식에 배정한 것이고, 그 앵두휠 주식의 장부금액은 이슈 1에서 순자산을 들여오며 제거했다. 앵두휠 자기주식에 배정한 102,900주는 권리가 멈춘 주식에 새움트레드가 스스로 배정한 것이다.

법률상 자본금은 발행주식 1,470,000주 전체의 액면 73억 5,000만원이 늘어난다. 그 가운데 자기주식이 된 499,800주의 액면 24억 9,900만원은 같은 금액의 주식할인발행차금으로 상쇄해 자기주식 장부금액을 영(0)으로 둔다.

자기주식을 재무제표 본문에서 드러내려고 액면금액 24억 9,900만원으로 표시하는 방법도 있다. 그 경우에도 같은 금액을 다른 자본 항목에서 상쇄해 순자산이 달라지지 않게 해야 한다.

4.4. 결론

이슈 1

공정가치로 다시 재지 않고 장부금액 146억원으로 제거한다. 당기손익은 생기지 않으며, 순자산 580억원 승계와 함께 새움트레드의 순자산은 434억원 늘어난다.

이슈 2

영(0)이다. 자본금이 늘어나는 24억 9,900만원은 주식할인발행차금으로 상쇄하고, 다른 금액으로 표시하더라도 순자산은 바뀌지 않게 한다.

5. 사례 4: 유리 가공 — 현물출자로 옮긴 공장의 취득세

5.1. 배경

지배기업은 건축용 복층유리를 가공하는 상장회사다. 안개글래스는 가전·주방용 유리 패널을 만드는 상장 종속기업으로 K-IFRS를 적용한다.

2025년 12월 15일 지배기업은 강화유리 사업부의 공장 토지·건물, 강화로 등 설비, 생산 인력과 거래처 계약을 안개글래스에 현물출자했다. 안개글래스는 액면 500원의 신주 8,300,000주를 발행해 지배기업에 주었고, 그 뒤 지배기업의 지분율은 66%가 되었다. 안개글래스 입장에서 동일지배 결합이며 안개글래스는 장부금액법을 적용한다.

지배기업 연결재무제표에 계상된 사업부 장부금액은 토지 124억원, 건물 88억원, 기계장치 57억원, 순확정급여부채 14억원으로 순액 255억원이다. 안개글래스는 토지·건물 소유권을 넘겨받으며 취득세 9억 2,000만원을 냈다.

5.2. 이슈사항

1. 취득세 9억 2,000만원은 지배기업 연결재무제표에서 어떻게 처리하는가?
2. 안개글래스 재무제표에서는 비용, 주식발행초과금 차감, 자산 원가 가산 가운데 무엇으로 처리하는가?

5.3. 실무해설

이슈 1 — 연결재무제표

지배기업 연결재무제표에서 토지와 건물은 현물출자 전후로 124억원과 88억원에서 변동이 없다. 취득세는 연결실체 밖 과세관청에 실제로 나간 돈이지만 새 자산을 얻은 원가가 아니고, 그룹 안에서 공장을 옮겨 담는 재편성 과정의 원가다(개념 1.6). 그래서 비용으로 처리한다.

이슈 2 — 안개글래스 재무제표

견해 1(자산 원가에 더한다). 부동산을 취득하며 낸 세금이므로 제1016호 문단 16에 따라 토지·건물 원가에 넣는다는 견해다.

견해 2(주식발행초과금에서 뺀다). 신주 발행과 함께 이루어진 결합이므로 자본거래 원가로 보아 자본에서 차감한다는 견해다.

견해 3(비용으로 처리한다). 결합 때문에 생긴 세금이므로 결합과 같은 논리로 재편성 비용으로 본다는 견해다.

판정은 견해 3이다. 견해 1을 따르면 토지·건물이 221억 2,000만원이 되어 연결 장부금액의 합 212억원과 어긋나고, 장부금액법의 결과가 유지되지 않는다. 이 세금을 재편성 비용으로 판단한 이상 주식 발행 원가로 분류할 근거가 없으므로 견해 2도 채택하지 않는다.

판정에 따른 분개는 다음과 같다. 순액 255억원에서 자본금 41억 5,000만원을 뺀 213억 5,000만원의 표시 항목도 17편의 원칙으로 정한다.

5.4. 결론

이슈 1

지배기업 연결재무제표에서 9억 2,000만원을 비용으로 처리하고 토지·건물은 124억원과 88억원을 유지한다.

이슈 2

안개글래스 재무제표에서도 9억 2,000만원을 비용으로 처리한다. 토지·건물 장부금액은 212억원, 자본금 외 자본 증가는 213억 5,000만원이다.

6. 실무 체크포인트

1. 피결합 대상의 금액을 최상위 지배기업 연결재무제표에서 구할 수 없을 때, 중간 지배기업 연결재무제표가 있는지 먼저 확인했는가?
2. 넘기는 쪽이 일반기업회계기준을 쓴다면 최초채택을 가정한 K-IFRS 금액을 산정했고, 전환일을 결합일 대신 비교기간 개시일로 잡았는가?
3. 과거 기간을 다시 쓰면서 결합 대상의 편입 전 이익잉여금을 이익잉여금으로 옮기지 않았는가?
4. 외부 주주에게서 함께 산 지분을 거래일까지 비지배지분으로 두고, 거래일 차이를 자본에서 처리했는가?
5. 합병 전 관계기업 지분은 재측정 없이 제거했는가(공정가치로 재측정하는 정책을 택했다면 그 정책을 일관되게 적용했는가), 합병신주가 배정된 자기주식은 순자산에 영향이 없게 표시했는가?
6. 결합 때문에 생긴 취득세를 자산 원가나 주식발행초과금에 넣지 않고 비용으로 처리했는가?