[동일지배 사업결합] (2) 장부금액법과 취득법의 선택

16편은 어떤 거래가 동일지배 사업결합에 해당하는지를 판정했다. 이 회차는 그 판정을 마친 거래를 사업을 받는 기업이 어떤 회계정책으로 처리할 수 있는지를 다룬다.

제1103호는 이 거래를 적용범위에서 빼 두었고 대신 적용할 규정은 두지 않았다. 그래서 받는 기업이 스스로 정책을 개발해야 하며, 실무에서 쓰이는 방법은 장부금액법과 취득법 두 가지다. 어느 쪽을 고르느냐에 따라 영업권의 유무와 금액, 결합 뒤의 감가상각비, 자본 변동이 크게 달라진다.

판단 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.5에서 확인한다. 비교정보 재작성과 결합 시점은 18편, 장부금액법의 승계 금액 세부와 비지배지분 계산은 20편에서 다룬다.

1. 핵심 개념

1.1. 적용범위 제외와 회계정책의 개발 (제1103호 문단 2·B1, 제1008호 문단 10~13)

제1103호는 동일 지배하에 있는 기업이나 사업 사이의 결합을 적용 대상에서 명시적으로 제외한다(문단 2). 적용지침은 같은 당사자가 결합 전후에 걸쳐 모든 참여 기업이나 사업을 궁극적으로 지배하고 그 지배가 일시적이지 않은 결합을 이 범주로 정의한다(문단 B1). 이 정의에 해당하는지의 판정은 16편에서 다뤘다.

제외 조항만 있고 대체 규정은 없다. 주주에게 현금 외의 자산을 나눠 주는 거래에 적용하는 해석서 제2117호도 사정이 같아서, 동일지배 아래의 분배는 적용대상에서 뺐을 뿐 처리 방법을 정하지 않았다(분배 거래는 23편에서 다룬다).

그렇다고 처리 방법을 마음대로 골라도 된다는 뜻은 아니다. 구체적으로 적용할 기준이 없을 때 경영진은 판단으로 정책을 개발하되, 그 정책으로 만든 정보가 이용자의 의사결정에 목적적합하고 신뢰할 수 있어야 한다(제1008호 문단 10). 신뢰성의 요소에는 법적 형식보다 경제적 실질을 반영하라는 요구가 들어 있고, 이 요구가 1.3에서 취득법의 범위를 정하는 근거가 된다.

정책을 개발할 때 참고하는 대상과 순서도 정해져 있다.

• 먼저 비슷한 회계 문제를 다루는 한국채택국제회계기준의 규정을 보고, 이어 개념체계의 정의·인식기준·측정개념을 본다(문단 11)
• 그다음 비슷한 개념체계를 쓰는 다른 기준제정기구의 최근 기준, 회계문헌, 인정된 산업관행을 고려할 수 있다. 다만 앞 단계의 검토 결과와 충돌해서는 안 된다(문단 12)

두 방법은 각자 이 위계 안에 근거를 가진다.

• 취득법 — 동일지배 결합도 사업결합이므로, 사업결합을 직접 다루는 제1103호를 비슷한 문제를 다루는 기준으로 보고 그대로 적용하는 정책이다(문단 11의 첫 단계).
• 장부금액법 — 다른 기준제정기구들이 기업집단 재편에 써 온 방법과, 동일지배거래에 장부금액법만 규정한 일반기업회계기준 제32장을 참고해 개념체계와 정보의 목적적합성·신뢰성에 비추어 개발하는 정책이다(문단 12의 단계).

정책을 정한 뒤에는 비슷한 거래에 같은 정책을 계속 적용해야 한다(문단 13). 나중의 동일지배 결합에서 방법을 바꾸는 일은 회계정책의 변경으로 다뤄야 하므로, 처음 정할 때 자산 규모와 이후 손익에 미칠 영향을 충분히 검토해 두어야 한다.

1.2. 두 방법의 차이와 판단 기준 (IASB 토론서와 그 종료)

두 방법의 차이는 다음과 같다.

어느 방법이 더 적절한지는 누구의 정보요구를 기준으로 삼느냐에 따라 달라진다. 결합을 결정한 지배주주에게 이 거래는 자기가 지배하는 경제적 실체 안에서 사업을 옮기는 일이어서 새로 가치를 매길 이유가 없다. 장부금액법은 이 관점을 반영하고 적용이 쉬우며 비용이 적게 든다.

결합 결정에 참여하지 않은 받는 기업의 비지배주주는 사정이 다르다. 그들은 자기 회사에 들어온 사업이 얼마짜리이고 그 대가로 무엇을 내주었는지를 알고 싶어 하는데, 장부금액법은 이 공정가치 정보를 주지 못한다. 그래서 받는 기업의 외부주주 지분이 클수록 장부금액법의 쓸모가 줄고 취득법이 거래의 경제적 효과를 더 잘 보여 준다. 국내 일반기업회계기준 제32장의 결론도출근거도 장부금액법이 지배기업 쪽 처리와 맞고 동일지배 거래와 제3자 거래의 차이를 분명히 드러내는 반면, 종속기업의 투자자에게는 필요한 정보를 주지 못할 수 있다고 인정한다.

국내 실무는 대부분 장부금액법을 쓴다. 최상위 지배기업에서 보면 결합 전후의 실질이 같다는 인식, 공정가치 평가에 드는 비용, 일반기업회계기준 제32장을 참고해 온 관행이 그 배경이다. 감독당국과 여러 시장 관계자도 지배주주의 결정으로 일어나고 연결실체 전체로는 변동이 없는 거래에서 자산을 공정가치로 다시 평가하는 데 부정적이었다.

IASB 토론서 — 기준으로 채택되지 않은 제안

2020년에 IASB가 공개한 토론서는 모든 동일지배 결합에 한 방법을 강제하지 않고, 사업을 받는 기업의 주주 구성에 따라 방법을 나누는 예비적 견해를 담았다.

• 받는 기업에 영향을 받을 비지배주주가 없는 결합(지배기업이 전부 소유하는 경우 등)과, 받는 기업이 비상장이면서 비지배주주 전원이 특수관계자인 결합에는 장부금액법
• 받는 기업이 비상장이고 비지배주주가 장부금액법에 반대하지 않는 결합에는 장부금액법도 허용
• 그 밖의 결합에는 취득법

받는 기업에 지배주주 말고 다른 주주가 없으면 공정가치 정보를 만드는 원가가 그 효익보다 크다는 것이 근거였다. 토론서는 받는 기업의 재무제표만 대상으로 삼았고, 최상위 지배기업과 사업을 넘긴 기업의 재무제표는 제1110호가 다룰 문제로, 이전되는 기업 자체는 주주만 바뀐 것으로 정리했다.

이 제안대로 기준이 만들어졌다면 동일지배 결합 당사자 중에 상장사가 많은 국내에서는 장부금액법을 쓸 수 있는 거래가 크게 줄었을 것이다. 실제로는 IASB가 2023년 11월 이 거래에 관한 요구사항을 만들지 않기로 결정해 프로젝트를 중단했고, 2024년 4월 그 경과를 정리한 프로젝트 요약을 냈다. 들어갈 원가와 얻을 효익의 균형, 서로 부딪히는 이해관계자 의견 등이 중단 사유였다.

따라서 현행 기준에서는 받는 기업이 정책을 스스로 개발하는 상태가 유지되고, 토론서의 견해는 정책을 개발할 때 참고할 수 있는 논거로만 쓸 수 있다.

1.3. 선택의 범위 — 최상위 지배기업, 사업결합이 없는 재편, 실질이 없는 거래 (제1110호 문단 23, 제1008호 문단 10)

정책 선택이 필요한 재무제표는 사업을 받는 기업, 즉 결합 당사자의 재무제표다. 다음 세 경우에는 선택할 대상이 없거나 선택지가 하나로 줄어든다.

그룹 전체를 보고하는 최상위 지배기업

결합 전후에 종속기업의 구성과 지배가 그대로이므로 사업결합이 없다. 당사자 사이의 거래는 내부거래로 제거되고, 이전되는 기업의 순자산 장부금액과 비지배지분도 그대로다. 결합으로 종속기업에 대한 지분율이 바뀌면 지배력을 유지한 채 지분이 변동한 것이므로 비지배주주와의 자본거래로 처리한다(제1110호 문단 23). 연결에 남을 수 있는 것은 그룹 밖으로 나가는 세금(배당 원천징수세 등) 정도이며, 그 처리는 법인세 시리즈에서 다룬다.

사업결합이 없는 조직재편

동일지배 아래에서 사업을 옮기더라도 사업에 대한 지배력 획득이 없으면 사업결합이 존재하지 않는다. 신설회사가 기존 사업 하나만 넘겨받는 재편이 대표적이다. 이런 재편은 사업결합이 성립하지 않으므로 넘어가는 사업의 종전 장부금액을 그대로 이어 쓰고(22편), 취득법은 처음부터 선택지에 들지 않는다. 구조별 판정은 19편과 22편에서 다룬다.

실질이 없는 동일지배 결합

취득법의 산식(이전대가에서 식별가능 순자산 공정가치를 빼 영업권을 구함)은 독립된 당사자들이 공정가치로 교환했다는 전제에서 의미를 가진다. 지배기업이 보고해 오던 장부금액을 그대로 가격으로 삼은 내부 정렬 거래에 이 산식을 적용하면 법적 형식에 공정가치를 덧입히는 결과가 되어, 경제적 실질을 반영하라는 제1008호 문단 10(2)(나)의 요구를 충족하기 어렵다(제1008호 문단 10).

이 대목은 시각이 둘로 나뉜다. 한쪽은 동일지배 결합이면 어떤 거래든 두 방법 사이에서 고를 수 있다고 서술하고, 다른 한쪽은 취득법을 쓰려면 거래에 실질이 있어야 한다는 조건을 붙인다. 두 시각은 서로 부딪친다기보다 선택이 허용되는 범위를 얼마나 넓게 잡느냐의 차이이며, 제1008호가 경제적 실질의 반영을 요구하는 이상 조건을 붙이는 쪽이 타당하다.

그래서 두 방법 사이의 선택은 거래에 실질이 있을 때 열리고, 실질이 없으면 장부금액법으로 처리한다. 실질은 다음 항목을 함께 보고 판단한다.

이 가운데 대가의 결정 방식이 가장 무겁다. 연결 장부금액을 그대로 값으로 매긴 거래에서는 순자산을 공정가치로 다시 재고 그 차이로 영업권을 계산한다는 취득법의 전제가 처음부터 성립하지 않기 때문이다. 받는 기업 소수주주에 관한 항목은 1.2에서 본 판단 기준을 거래 단위로 적용한 것이다.

1.4. 취득법을 고른 경우 — 취득자 식별, 대가 측정, 대가가 부족할 때의 두 정책 (제1103호 문단 7·18·32·33·34·36·37, 제1113호 문단 9)

취득법을 정책으로 정했다면 제1103호의 절차를 처음부터 그대로 밟는다. 첫 단계는 취득자 식별이다(문단 7). 법적으로 지분을 사거나 신주를 발행한 쪽이 당연히 취득자가 되지는 않으므로 3편의 판단지표를 적용한다. 취득자로 식별된 기업은 피취득자의 식별가능 순자산을 취득일 공정가치로 인식하고(문단 18) 이전대가와의 차이를 영업권으로 인식하며(문단 32), 결합 뒤의 성과만 연결 손익에 반영한다.

지분으로 대가를 줄 때의 측정

이전대가는 원칙적으로 취득일 공정가치로 재고, 받는 기업이 신주를 발행했다면 그 지분의 공정가치가 대가가 된다(문단 37). 다만 지분끼리만 교환하는 결합에서 피취득자 지분의 공정가치를 더 믿을 만하게 잴 수 있으면 그 값으로 영업권을 산정한다(문단 33).

공정가치는 시장참여자들이 그날 정상적으로 거래한다면 주고받을 가격이다(제1113호 문단 9). 그래서 시장에서 관측되는 시세가 있는 쪽의 지분이 대개 더 신뢰성 있는 근거가 된다. 동일지배 거래에서는 양쪽 모두 시세가 없을 수도 있는데, 그때는 어느 쪽 측정치가 더 믿을 만한지를 따로 판단한다.

대가가 사업의 공정가치에 못 미칠 때

동일지배 거래의 대가는 지배주주가 정하므로 사업의 공정가치와 어긋날 수 있다. 실질이 있는 거래에서 넘겨받은 사업의 공정가치에 합의 대가가 미치지 못하면, 그 부족분을 무엇으로 볼지를 다시 정책으로 정해야 하며 다음 두 정책을 모두 쓸 수 있다.

합의 대가 기준은 제1103호를 그대로 적용하는 정책이다. 따라서 식별가능 순자산 공정가치에 대가가 못 미쳐 염가매수가 계산되면(문단 34) 차익을 인식하기 전에 자산·부채의 식별과 측정 절차를 먼저 다시 점검한다(문단 36). 사업 가치 기준은 부족분을 지배기업이 소유주 자격으로 받는 기업에 가치를 보탠 거래로 보므로 손익에 넣지 않는다(논거는 1.5).

어느 정책을 고르든 비슷한 거래에 계속 적용해야 하며, 그 선택이 영업권과 염가매수차익의 인식 여부, 자본 변동의 크기를 바로 바꾼다. IASB 토론서는 대가와 공정가치의 차이를 출자나 분배로 떼어 내지 않고 실제 대가로 취득법을 적용하되, 대가가 식별가능 순자산 공정가치에 못 미치는 부분만 염가매수차익 대신 자본에 반영하자고 제안했다. 합의 대가 기준에 가깝고 염가매수 부분의 처리만 다른 셈이다. 하지만 토론서는 기준이 되지 못했으므로 어느 정책의 근거로도 쓰지 않는다.

대가가 지분상품이면 어느 지분의 공정가치를 쓸지가 먼저 정해져야 한다. 받는 기업의 지분이 기준이 되면 두 정책 사이의 선택이 그대로 남는다. 피취득자 지분이 기준이 되면 이전대가가 곧 사업의 공정가치로 측정되므로, 두 정책 모두 영업권은 사업 공정가치와 순자산 공정가치의 차이가 되고 자본은 사업 공정가치 전액만큼 늘어난다.

1.5. 장부금액법을 고른 경우 — 승계 금액, 영업권, 매각예정 조정, 차액의 처리 (제1110호 문단 19·B87, 제1105호 문단 6·7, 제1001호 문단 109)

장부금액법에서 받는 기업은 들어오는 자산과 부채를 장부금액 그대로 반영한다. 결합하는 날 가치를 다시 매기지 않고 종전에 없던 자산·부채를 새로 올리지도 않으며, 허용되는 조정은 회계정책을 맞추는 조정뿐이다. 그런데 연결재무제표를 만드는 그룹은 비슷한 상황의 거래에 같은 정책을 쓰고, 다른 정책을 쓴 구성원의 재무제표는 수정해서 반영한다(제1110호 문단 19, 문단 B87). 그래서 그룹 안의 결합에서 정책 일치 조정이 필요한 경우는 드물다.

새 영업권은 생기지 않는다. 넘어오는 영업권은 지배기업 연결재무제표에 이미 올라 있던 그 기업 관련 영업권뿐이다.

승계 장부금액의 기준

받는 기업이 쓸 수 있는 금액은 지배기업 연결재무제표에 실린 금액과 이전되는 기업 자체 재무제표의 금액이다. 두 금액은 지배기업이 과거에 그 기업을 취득하면서 한 공정가치 평가와 영업권 인식만큼 차이가 난다.

받는 기업은 일반적으로 지배기업의 연결 장부금액, 통상 최상위 지배기업 연결재무제표의 금액을 쓴다. 그 금액이 더 최근 정보여서 목적적합하고 거래를 결정한 지배 당사자의 시각을 담기 때문이다. 이 거래는 자산과 부채를 지배기업의 연결재무제표에서 받는 기업의 재무제표로 옮겨 적는 일이며, 소유구조와 경제적 실질은 그대로이고 보고하는 단위만 바뀐다. 결합을 결정한 지배기업은 계열사끼리 시가로 사고팔게 하려고 이런 재편을 하지 않으므로, 지배기업의 시각에서는 한 연결실체 안에서 사업과 자금의 위치가 바뀌는 일이다.

그래서 받는 기업이 받는 금액은 이전되는 기업이 그룹에 편입될 때의 공정가치에서 시작해 그 뒤의 회계처리가 누적된 금액이 되고, 그 기업과 관련해 지배기업 연결재무제표에 있던 영업권도 함께 넘어온다. 이전되는 기업이 과거에 다른 회사를 인수하면서 생긴 영업권이 연결재무제표에 있었다면 그 영업권도 장부금액의 일부로 넘어온다.

회계기준원 신속처리질의도 같은 경로를 제시한다. 아래 회신은 동일지배 결합에 적용할 K-IFRS 규정이 없으므로 제1008호 문단 10에 따라 정책을 개발할 수 있고, 일반기업회계기준 제32장을 참고해 지배기업 연결재무제표상 장부금액을 영업권까지 포함해 인식하며 이전대가와의 차이는 자본잉여금으로 반영하는 정책을 쓸 수 있다고 답했다.

일정한 상황에서는 이전되는 기업 자체의 장부금액을 정책상 대안으로 허용하는 견해가 있다. 어느 쪽이 목적적합하고 신뢰할 수 있는 정보를 주는지 판단할 때 고려하는 요인은 다음과 같다.

어느 기준을 썼는지는 회계정책으로 공시하고, 그 과정의 중요한 판단도 함께 공시한다. 최상위 지배기업이 연결재무제표를 작성하지 않을 때 대안 사이의 순서와 넘기는 쪽이 일반기업회계기준을 적용하던 경우의 금액 산정은 20편에서 다룬다. IASB 토론서는 이전되는 기업 자체의 금액을 쓰자고 제안했으나 채택되지 않았다.

매각예정 관련 조정의 제거

지배기업 연결재무제표에서 이전되는 기업이나 사업을 매각예정으로 분류해 처분손실 등을 반영해 두었다면, 받는 기업은 그 매각 관련 조정을 뺀 금액을 받는다. 이전되는 기업이 여전히 같은 지배 아래 있어 그룹 전체로는 처분이 일어나지 않았기 때문이다.

같은 이유로 사업을 계속 보유하는 그룹 전체, 곧 최상위 지배기업 연결재무제표의 관점에서 동일지배 결합을 앞둔 사업을 매각예정으로 분류하는 일은 원칙적으로 맞지 않는다. 제1105호는 장부금액을 주로 팔아서 회수할 것으로 예상되는 자산을 매각예정으로 분류하게 하고(제1105호 문단 6), 지금 상태 그대로 곧 팔 수 있고 팔릴 가능성이 매우 높을 것을 요구한다(문단 7). 매수자가 그룹 밖에 있어야 한다는 문언은 없다. 그러나 그룹 전체에서 보면 그 사업은 같은 지배 아래 머물며 계속 쓰이므로 매각거래로 회수된다고 보기 어렵다. 사업을 넘기는 결합 당사자 자신의 재무제표에서 제1105호를 어떻게 적용하는지는 18편에서 다룬다.

차액의 자본 처리와 손익 불인식

장부금액법은 공정가치를 쓰지 않으므로 이전대가와 승계한 순자산 장부금액(영업권 포함)의 차이는 가치가 새로 생기거나 사라진 결과로 볼 수 없다. 지배주주가 정한 가격에서 생긴 소유주와의 거래 효과이므로 자본에 직접 반영하고, 결합 당사자 누구도 이 결합으로 손익을 인식하지 않는다(제1001호 문단 109). 1.4의 사업 가치 기준이 부족분을 자본으로 보내는 것도 같은 논거에 기댄다.

차액을 자본의 어느 항목에 둘지는 한국채택국제회계기준이 정하지 않았다. 실무에서는 자본잉여금이나 이익잉여금(차액 전부를 이익잉여금으로 흡수하는 방식 포함)을 쓰고, 법률과 규제 요인도 영향을 준다. 위 회신은 자본잉여금으로 반영하는 정책을 예로 들었다. 어느 항목을 쓰든 정책으로 정해 공시하며, 동일지배 편입 전 이익잉여금의 승계 여부는 20편에서 다룬다.

대가를 현금으로 주면 차액만큼 자본을 조정한다. 받는 기업이 신주를 교부해 합병하면 이전되는 기업의 자본금이 없어지고 받는 기업의 발행 자본금이 새로 생기며, 받은 순자산과 새 자본금의 차이는 잉여금 항목에서 맞춘다. 합병 형태별 처리는 19편에서 다룬다.

이전되는 기업에 지배기업 말고 외부주주가 있었다면 그 외부주주에게 준 대가만 연결실체 밖으로 나가 최상위 지배기업의 연결 순자산을 줄인다. 그만큼의 비지배지분이 없어지고 지급액과의 차이는 자본잉여금으로 조정되며, 지배기업에 돌아간 대가는 연결실체 안에 남는다. 배분 계산은 20편에서 다룬다.

국내 일반기업회계기준 제32장의 적용사례도 지배기업이 별도재무제표에서 인식하는 투자주식 처분 차이까지 자본으로 처리해, 결합으로 손익을 인식하는 당사자가 없다는 결론을 확인한다. 지배기업과 결합 당사자의 별도재무제표 처리는 연결·별도 시리즈에서, 결합 당사자의 실적을 합쳐 표시하는 방법과 비교정보는 18편에서 다룬다.

2. 사례 1: 리조트 운영사의 골프장 편입 — 지분 교환형 결합과 취득법

2.1. 배경

동살인베스트먼트는 레저 사업을 거느린 지주회사다. 유가증권시장 상장사로 리조트를 운영하는 늘해리조트(연 매출 3,920억원, 발행주식 7,400,000주)의 지분 57%와 비상장 골프장 운영사인 달빛컨트리클럽의 지분 전부를 보유한다. 늘해리조트의 나머지 43%는 일반 투자자가 들고 있다. 두 회사는 여러 해 동안 동살인베스트먼트의 지배 아래 있었으나 서로 연결된 적은 없다.

늘해리조트는 리조트 숙박과 골프 라운드를 묶은 상품을 팔고 예약과 회원 관리를 통합하려고 달빛컨트리클럽을 편입하기로 했다. 교환비율은 외부 평가기관의 평가(할인율 6.1%를 적용한 현금흐름할인법)와 늘해리조트의 시세를 기초로 협상했고, 사외이사로 구성된 위원회가 검토했다. 협상 과정에서 동살인베스트먼트는 소액주주의 반대를 줄이려고 평가액보다 낮은 교환비율을 받아들였다.

2025년 8월 18일 늘해리조트는 신주 2,260,000주를 동살인베스트먼트에 발행하고 달빛컨트리클럽 지분 전부를 넘겨받았다(현물출자). 그날의 관련 금액은 다음과 같다.

2.2. 이슈사항

1. 늘해리조트의 연결재무제표에서 이 결합에 적용할 회계정책은 어떤 근거로 정하는가?
2. 이 거래는 늘해리조트가 취득법을 선택할 수 있는 거래인가?
3. 취득법을 선택한다면 이전대가는 어느 지분의 공정가치로 재며, 대가가 골프장 사업의 공정가치에 못 미치는 부분은 두 정책에서 각각 어떻게 처리되는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 상장사라는 사정과 정책의 근거

견해 1은 늘해리조트가 상장사이고 소수주주가 43%이므로 취득법을 써야 한다고 본다. IASB 토론서의 구분에 따르면 이 거래는 장부금액법의 예외에 들지 않아 취득법 대상이 되기 때문이다.

견해 2는 현행 기준에 방법을 강제하는 규정이 없으므로 늘해리조트가 제1008호에 따라 두 방법 가운데 하나를 정책으로 정할 수 있다고 본다(개념 1.1).

견해 2가 타당하다. 토론서는 IASB가 2023년 11월 프로젝트를 중단하면서 기준이 되지 못했다(개념 1.2). 다만 외부주주가 43%에 이른다는 사실은 받는 기업의 외부주주에게 공정가치 정보가 유용하다는 판단 기준의 논거가 되므로, 늘해리조트가 정책을 정할 때 고려할 수 있다. 어느 쪽을 고르든 이 선택은 늘해리조트가 이후에 하는 동일지배 결합에도 그대로 적용된다.

이슈 2 — 실질의 확인과 취득자

개념 1.3의 점검 항목을 차례로 대입하면 모두 실질을 뒷받침하는 쪽에 해당한다.

• 늘해리조트의 연결재무제표에 달빛컨트리클럽이 들어온 적이 없어, 결합으로 새로운 보고실체가 만들어진다.
• 교환비율은 외부 평가와 시세를 기초로 협상했고 사외이사 위원회의 검토를 거쳤다.
• 두 회사 모두 결합 전부터 리조트와 골프장을 운영하고 있었다.
• 늘해리조트 소수주주 43%의 경제적 이해가 골프장 사업의 편입으로 실제로 달라진다.
• 숙박·골프 결합 상품과 예약 통합이라는 사업상 목적이 있다.

교환비율이 평가액보다 낮게 정해졌다는 사실은 대가 수준의 문제이고, 대가를 정한 과정은 외부 평가와 시장 가격에 근거했다. 대가가 사업의 공정가치에 못 미치는 경우를 전제로 한 두 정책(개념 1.4)이 따로 있으므로, 이 사실만으로 실질이 없다고 보지 않는다. 만약 교환비율을 동살인베스트먼트 연결재무제표상 달빛컨트리클럽 순자산 장부금액에 맞춰 정했다면 판단은 반대가 된다(사례 2).

취득자는 늘해리조트다. 늘해리조트가 달빛컨트리클럽 지분 전부를 보유해 지배력을 얻었고, 동살인베스트먼트는 결합 전부터 늘해리조트를 지배하고 있었으므로 신주 발행으로 늘해리조트의 지배가 달빛컨트리클럽의 옛 소유주에게 새로 넘어간 것도 아니다. 시가총액(7,400,000주 × 55,000원 = 4,070억원)도 달빛컨트리클럽의 가치보다 크다.

이슈 3 — 대가의 측정과 부족분의 두 정책

늘해리조트 주식은 거래소 시세가 있고 달빛컨트리클럽 지분은 할인율 등 관측되지 않는 가정을 쓴 평가액뿐이다. 그래서 늘해리조트 지분의 공정가치가 더 신뢰성 있는 측정치이며, 이전대가는 신주의 취득일 공정가치 1,243억원이다(개념 1.4).

이 대가는 골프장 사업의 공정가치 1,460억원보다 217억원 적다. 두 정책을 적용한 결과는 다음과 같다(단위: 억원).

합의 대가 기준의 분개는 차변 식별가능 순자산 1,178억원과 영업권 65억원, 대변 자본(신주 발행) 1,243억원이다. 사업 가치 기준의 분개는 차변 식별가능 순자산 1,178억원과 영업권 282억원, 대변 자본(신주 발행) 1,243억원과 자본(지배기업 출자) 217억원이다. 두 분개의 대차 합계는 각각 1,243억원과 1,460억원이다.

2.4. 결론

이슈 1

늘해리조트는 제1008호 문단 10~12에 따라 정책을 개발해 장부금액법과 취득법 가운데 하나를 정한다. 상장사이고 외부주주가 43%라는 사정이 취득법을 강제하지는 않으며, 그 사정은 정책을 정할 때 고려하는 논거다. 정한 정책은 이후의 동일지배 결합에 일관되게 적용한다.

이슈 2

실질이 있는 거래이므로 취득법을 선택할 수 있고, 취득자는 늘해리조트다.

이슈 3

이전대가는 늘해리조트 신주의 공정가치 1,243억원이다. 합의 대가 기준을 정책으로 정하면 영업권 65억원을 인식하고, 사업 가치 기준을 정하면 영업권 282억원과 지배기업 출자 217억원을 인식한다. 어느 쪽이든 부족분 217억원은 당기손익에 들어가지 않으며, 정한 정책을 비슷한 거래에 계속 쓴다.

3. 사례 2: 조경 사업의 계열사 이전과 법인 청산 — 장부금액을 가격으로 쓴 거래와 장부금액법

3.1. 배경

동살인베스트먼트는 호텔과 리조트를 운영하는 갈대리조트의 지분 전부를 보유한다. 2025년 3월 2일에는 외부 매도인에게서 조경 회사 목련가든의 지분 전부를 사들였고, 연결재무제표에서 목련가든의 순자산을 그날의 공정가치로 인식하면서 영업권 47억원을 인식했다.

취득 당시에는 목련가든을 독립 법인으로 계속 운영할 계획이었다. 그 뒤 2025년 하반기에 동살인베스트먼트는 계열 법인 수를 줄여 관리 비용을 낮추기로 하고, 영업이 조경 하나뿐인 목련가든의 사업을 같은 그룹의 갈대리조트로 옮긴 뒤 목련가든을 청산하기로 했다. 2025년 12월 목련가든이 조경 사업 전부를 갈대리조트에 넘기는 영업양수도 계약을 맺었고, 양수도는 2026년 1월 5일에 끝났다. 가격은 동살인베스트먼트 연결재무제표에 계상된 조경 사업의 순자산 장부금액(영업권 제외) 268억원으로 정해 갈대리조트가 현금으로 치렀다. 그룹 밖 당사자는 거래에 참여하지 않았다.

동살인베스트먼트는 계약을 맺은 뒤 2025년 말 연결재무제표에서 조경 사업을 매각예정으로 분류했다. 순공정가치(공정가치에서 처분부대원가를 뺀 금액) 294억원과 장부금액 315억원의 차이 21억원을 손상차손으로 인식해 영업권에서 뺐다. 순공정가치는 시장참여자 기준으로 잰 금액이어서 그룹 내부 가격 268억원과는 다르다. 양수도일 현재 금액은 다음과 같다(단위: 억원).

연결 순자산과 자체 장부의 차이 39억원은 2025년 3월 취득 때 수목과 토지 등을 공정가치로 평가하면서 늘어난 금액 가운데 남은 부분이다.

3.2. 이슈사항

1. 갈대리조트는 이 거래에 취득법을 선택할 수 있는가?
2. 장부금액법을 적용할 때 갈대리조트가 받는 장부금액은 어느 보고실체의 금액이며, 대가와의 차이는 어떻게 처리하는가?
3. 동살인베스트먼트가 연결재무제표에서 조경 사업을 매각예정으로 분류한 것은 적절하며, 그에 따른 조정은 갈대리조트가 받는 금액에 반영하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 장부금액을 가격으로 쓴 내부 정렬

갈대리조트 차원에서 조경 사업이 새로 들어온다는 점을 빼면, 개념 1.3의 점검 항목은 모두 실질이 없는 쪽에 해당한다. 목적은 계열 법인 수를 줄이는 관리상 정리이고, 그룹 밖 당사자가 없으며, 갈대리조트에는 이해관계가 달라질 소수주주도 없다. 무엇보다 가격이 동살인베스트먼트 연결재무제표의 순자산 장부금액 그대로여서 공정가치 교환이라는 취득법의 전제가 성립하지 않는다.

따라서 갈대리조트는 취득법을 선택할 수 없고 장부금액법으로 처리한다.

이슈 2 — 연결 장부금액과 영업권의 승계

견해 1은 목련가든 자체 장부의 229억원을 받아야 한다고 본다. 넘겨받은 것이 목련가든의 사업이므로 그 회사가 기록해 온 금액이 기준이라는 것이다.

견해 2는 동살인베스트먼트 연결재무제표의 순자산 268억원과 영업권 47억원을 받아야 한다고 본다(개념 1.5).

견해 2가 타당하다. 개념 1.5의 고려 요인을 대입하면 연결 금액을 지지하는 사정뿐이다.

• 동살인베스트먼트가 K-IFRS에 따른 연결 금액을 보고하고 있어 그 금액을 바로 쓸 수 있다.
• 취득이 10개월 전이어서 연결 금액이 최근의 공정가치에 기초한다.
• 목적은 계열 법인 수 축소와 목련가든 청산이고 외부 매각 계획은 없다.
• 갈대리조트에는 외부주주가 없어 그룹 기준 정보가 주된 이용자의 요구에 맞는다.

갈대리조트의 분개는 차변 식별가능 순자산 268억원과 영업권 47억원, 대변 현금 268억원과 자본 47억원이다. 받은 장부금액 315억원이 대가 268억원보다 47억원 많고, 이 차이는 소유주와의 거래이므로 자본에 반영하며 손익은 없다. 자본 안의 항목은 기준이 정하지 않으므로, 예컨대 회계기준원 신속처리질의의 예처럼 자본잉여금으로 반영하는 정책을 정해 공시한다.

견해 1을 따랐다면 차변 순자산 229억원과 자본 39억원, 대변 현금 268억원이 되어 자본이 오히려 39억원 줄고 영업권도 넘어오지 않는다. 기준 선택만으로 자본 변동의 방향이 반대가 되므로, 어느 기준을 썼는지와 그 판단을 공시해야 한다.

이슈 3 — 매각예정 조정의 제거

동살인베스트먼트가 인식한 손상차손 21억원은 조경 사업을 그룹 밖에 판다는 전제에서 나온 금액이다. 그러나 사업은 같은 지배 아래 머물렀으므로 그룹 전체로는 처분이 없었고, 갈대리조트는 이 조정을 빼고 영업권을 47억원으로 받는다(개념 1.5).

최상위 지배기업인 동살인베스트먼트의 연결재무제표에서 한 분류 자체도 원칙에 맞지 않았다. 그룹 전체로 보면 조경 사업은 계속 쓰이면서 장부금액이 회수되므로 매각거래로 회수된다는 제1105호 문단 6의 전제에 맞지 않는다. 동살인베스트먼트는 자기 연결재무제표의 이 분류도 다시 검토해야 한다.

3.4. 결론

이슈 1

가격을 연결 순자산 장부금액에 맞춘 내부 정렬 거래여서 실질이 없으므로 갈대리조트는 취득법을 선택할 수 없고 장부금액법을 적용한다.

이슈 2

갈대리조트는 동살인베스트먼트 연결재무제표의 순자산 268억원과 영업권 47억원을 받고 현금 268억원을 지급하며, 차이 47억원은 자본(예: 자본잉여금)의 증가로 반영한다. 손익은 인식하지 않고, 연결 금액을 쓴 사실과 자본 항목은 회계정책으로 공시한다.

이슈 3

매각예정 분류에 따른 손상차손 21억원은 승계하지 않으므로 갈대리조트가 받는 영업권은 조정 전 금액인 47억원이다. 동일지배 결합을 앞둔 사업을 최상위 지배기업 연결재무제표에서 매각예정으로 분류한 동살인베스트먼트의 처리도 원칙에 맞지 않는다.

4. 실무 체크포인트

1. 동일지배 사업결합에 적용할 회계정책을 제1008호의 참조 순서에 따라 문서화했고, 이후의 같은 유형 거래에도 같은 방법을 쓰고 있는가?
2. 취득법을 고르려는 거래에서 대가가 외부 평가나 시장 가격으로 정해졌는지, 지배기업의 연결 장부금액에 맞춰졌는지 확인했는가?
3. 지분으로 대가를 줄 때 받는 기업과 피취득자 가운데 어느 쪽 지분의 공정가치가 더 믿을 만한지 판단하고, 대가 부족분을 처리할 정책(합의 대가 기준·사업 가치 기준)을 정했는가?
4. 장부금액법에서 승계 금액의 기준(연결 금액·자체 금액)과 차액을 반영할 자본 항목을 정책으로 정해 공시했는가?
5. 지배기업 연결재무제표의 금액에 매각예정 분류에 따른 조정이 섞여 있지 않은지 확인했는가?
6. 그룹 전체를 보고하는 최상위 지배기업의 연결에서는 사업결합 회계처리 없이 지분율 변동만 자본거래로 반영했는가?