[우선주·전환우선주] (2) 전환우선주의 분류, 종속기업 발행분과 SAFE

8편에서 우선주의 배당 재량을, 6편에서 전환가격 조정조항과 전환우선주의 두 판단 경로를 정리했다. 전환우선주에는 이 규칙들이 한 상품 안에서 동시에 적용되므로, 규칙을 하나씩 알더라도 분류 결과를 내려면 조합을 따져야 한다.

이 회차는 상환의무가 없거나 상환권이 발행자에게 있어서 배당과 전환 요소가 분류를 정하는 전환우선주를 다룬다. 보유자에게 상환청구권이 있는 상환전환우선주는 20편에서 다룬다.

여기에 두 가지를 더한다. 종속기업이 재무적투자자 등 외부에 발행한 우선주를 지배기업 연결재무제표에서 어떻게 분류하는지, 그리고 구조는 전환우선주와 닮았지만 받을 주식 수가 기업가치에 따라 정해지는 조건부지분인수계약(SAFE)이다. 판정 항목은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.5에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 세 요소의 조합과 분류 결과 (문단 15·19·25·28·35·AG26·AG37)

전환우선주는 상품의 이름으로 분류하지 않는다. 발행자는 최초 인식시점에 계약의 실질과 정의에 따라 상품이나 그 구성요소를 분류하고(문단 15), 비파생상품이면 조건을 평가해 자본요소와 부채요소를 요소별로 분류한다(문단 28).

전환우선주에서 검토할 요소는 배당, 원금 상환, 전환권 세 가지다. 요소마다 회사가 피할 수 없는 현금 지급의무나 주식 수가 바뀌는 인도의무가 생기는지 확인하고, 그 결과를 합쳐 전체 자본, 전체 부채, 복합금융상품 가운데 하나로 정한다. 배당 재량의 판정 요소는 8편 1.1이, 조정 산식의 기준선은 6편 1.2가 정리했으므로 여기서는 조합의 결과만 본다.

둘째 행에서 확정 수량 전환권까지 부채로 보지는 않는다. 판단 기준은 현금 지급을 피할 무조건적인 권리가 회사에 있는지이고(문단 19), 보유자가 지급을 얼마나 강하게 밀어붙일 수 있는지는 기준으로 쓰지 않는다. 배당의무는 부채요소로, 확정 수량 전환권은 자본요소로 각각 분류한다.

부채요소와 관련된 배당은 비용으로 당기손익에 넣고, 지분상품 보유자에 대한 분배는 자본에서 바로 차감한다(문단 35). 의무적으로 상환하는 우선주가 복합금융상품이 되는 예와, 확정 금액에 해당하는 가치만큼 주식 수를 맞추어 의무 전환하는 우선주도 비슷하게 처리한다는 예는 적용지침에 있다(문단 AG37).

누적적 배당의 재량

분배가 누적되더라도 발행자가 재량으로 정하면 그 우선주는 지분상품이다 (문단 AG26). 누적적 우선주에서는 선언하지 않은 누적분의 지급을 회사가 청산할 때까지 미룰 수 있는지를 확인한다. 미룰 수 있으면 회사에 지급을 피할 권리가 있으므로 배당은 자본요소이고, 청산 때에만 결제를 요구받는 부분은 부채 판단에서 제외한다 (문단 25의 (2), 8편 1.3·1.5). 누적분을 계약이 정한 날까지 지급해야 한다면 청산 전에 피할 수 없는 의무가 생겨 결론이 달라진다.

청산 때 우선 배분에 더해지는 금액이 이미 선언하고 아직 주지 않은 배당으로 한정되어 선언하지 않은 누적분이 소멸하는 구조라면, 그 누적분은 끝내 지급하지 않을 수도 있어 재량이 더 분명하게 확인된다. 어느 구조든 이 결론은 계약서가 배당을 회사가 선언한 때에만 지급한다고 정했다는 사실을 확인한 뒤에 쓸 수 있다.

위 회신은 주주총회 결의로 배당을 정하는 누적적우선주에서 한 해 동안 배당을 결의하지 않다가 이듬해 총회에서 밀린 배당까지 한꺼번에 결의한 사안이다. 배당금은 지급을 결의한 총회 시점에 부채로 인식한다는 결론이며, 선언하기 전의 누적분은 부채로 인식하지 않는다는 점을 확인해 준다.

전환대상이 바뀌는 사건

회사가 다른 회사에 흡수합병되거나 주식교환으로 완전자회사가 되어 보통주가 다른 회사의 주식으로 바뀌면 전환대상도 그에 맞추어 바꾸는 조항이 흔하다. 그 사건을 회사가 이사회나 주주총회 결의로 정한다면 조항이 있어도 현금을 내줄 계약상 의무는 생기지 않는다.

그 사건에 우선주주의 동의를 받도록 한 조건도 판단을 바꾸지 않는다. 동의 요건은 회사가 그 사건을 일으키는 것을 제한할 뿐이고, 우선주주가 그 사건을 요구해 일어날지 말지를 불확실하게 할 권리는 생기지 않는다.

주식분할·병합, 공정가치보다 낮은 가격의 신주 발행, 합병 때 전환비율을 고치는 조항도 같은 방식으로 본다. 우선주주가 기존 주주와 같은 경제적 효과를 받도록 비율을 맞추는 반희석화 조정이면 확정대확정 요건을 해치지 않으므로 전환권은 자본요소로 남는다(판정 기준선은 6편 1.2).

1.2. 조정 상황의 회피 가능성 (문단 16·25, 제1109호 문단 2.1)

전환가격을 낮추는 조항이 붙은 전환우선주는 상품 전체를 하나로 볼지 주계약과 전환권으로 나눌지에 따라 결론이 달라지고, 그 선택을 문서로 남겨 일관되게 적용해야 한다는 점은 6편 1.5가 정리했다. 이 절은 전체를 하나로 보는 경로를 택한 뒤에 무엇을 확인하는지를 본다.

이 경로에서는 전환우선주 전체를 비파생상품으로 보고, 몇 주가 될지 정해지지 않은 자기 주식을 내주어야 하는 계약상 의무가 있는지를 묻는다(문단 16의 (2)(가)). 주식 수가 바뀔 수 있다는 사실만으로는 의무가 생기지 않는다. 주식 수가 바뀌는 상황을 회사가 스스로 피할 수 있으면 의무가 없고, 다른 부채요소도 없으면 전체가 자본이다.

전환우선주에서 이 경로를 쓸 수 있는 이유

제1109호는 발행자 자신의 지분상품을 적용범위에서 뺀다(제1109호 문단 2.1의 (4)). 우선주 자체가 자본이면 조정조항은 그 자본 상품에 포함된 조건이 되고, 제1109호의 내재파생상품 분리 규정을 적용할 주계약이 없다. 그래서 상품 전체를 자본으로 두는 선택이 가능하다.

전환사채는 사정이 다르다. 주계약이 금융부채이므로 전환권을 따로 떼어 확정대확정 요건으로 판정해야 하고, 조정 폭이 기준선을 넘는 조항이 붙으면 전환권은 부채가 된다. 전환사채에는 경로를 고를 여지가 없다.

자금 사정 때문에 증자를 하지 않을 수 없다는 사정은 6편 1.5와 같이 판단에 넣지 않는다. 한편 회사가 증자 여부를 정한다는 이유만으로 자본이라고 단정할 수 없고 확정대확정 요건을 먼저 보아야 한다는 견해도 있다. 이 견해는 6편의 확정대확정을 먼저 보는 경로와 같은 입장이며, 경로 선택은 6편의 방침을 따른다.

회피 가능성을 무너뜨리는 계기

회사가 조정 상황을 피할 수 있다는 전제는 계약에 적힌 계기마다 따로 확인한다. 계기 가운데 하나라도 회사 밖에서 정해지면 전제가 성립하지 않는다.

마지막 두 행에서는 회사가 아무리 증자를 자제해도 조정이 일어날 수 있다. 제삼자가 결과를 정하는 조건에 결제가 달려 있으면 회사에는 피할 무조건적인 권리가 없다(문단 25).

전제가 무너졌을 때 무엇을 부채로 인식하는지에는 두 가지 처리가 있다. 상품 전체를 금융부채로 보는 처리와, 주식 수가 바뀌며 결제되는 부분만 부채요소로 공정가치 인식하고 나머지를 자본요소로 두는 처리다. 어느 쪽을 쓸지는 회사가 택한 분석 단위와 이어지며 사례 1에서 판정한다.

상장 조건 자체의 일반 판정은 11편 사례 1이 다루었다. 부채로 분류된 전환우선주가 전환될 때의 인식 금액은 14편 1.5와 18편 1.6에서, 계약조건은 그대로인데 상황이 바뀐 경우의 재판단은 13편에서 다룬다.

1.3. 부채로 분류된 전환우선주의 내재파생상품 (문단 11, 제1109호 문단 4.3.3·4.3.5·B4.3.5)

전환우선주가 변동 수량 인도의무 때문에 금융부채가 되면(문단 11) 제1109호가 적용되고, 분류로 끝나지 않는다. 그 부채 안에 현금흐름 일부를 독립된 파생상품처럼 움직이게 하는 조건이 있는지 한 번 더 분석한다.

분석 기준은 결제할 의무 금액이다. 전환으로 내줄 주식 수에 그때의 주가를 곱한 값이 전환가격 설계에 따라 고정되는지, 주가를 따라 움직이는지를 본다.

마지막 행은 회사가 발행금액만큼의 가치를 주식으로 갚는 구조다. 주식 수는 바뀌어도 갚을 금액은 정해져 있으므로 파생 요소 없이 일반 채무상품과 같이 처리한다.

앞의 두 행에서는 지분 가격에 따라 갚을 가치가 바뀐다. 지분에 연계된 원금 지급 조건은 채무 주계약과 위험의 성격이 달라 밀접한 관련이 없다고 보고(제1109호 문단 B4.3.5의 (3)), 같은 조건의 별도 상품이 파생상품의 정의를 충족하므로 분리 요건을 갖춘다 (제1109호 문단 4.3.3). 계약 전체를 공정가치로 측정하고 그 변동을 당기손익에 넣기로 지정하면 따로 떼지 않는다(제1109호 문단 4.3.5).

자본으로 분류된 전환우선주는 이 분석을 하지 않는다. 제1109호 적용범위 밖이므로 거래원가를 뺀 발행금액으로 인식하고 다시 측정하지 않는다. 내재파생상품의 공정가치를 측정할 수 없는 경우의 처리는 상환전환우선주를 다루는 20편에서 본다.

1.4. 종속기업이 발행한 우선주의 연결 분류 (문단 AG29, 제1110호 문단 22)

종속기업이 연결실체 밖의 투자자에게 발행한 우선주는 종속기업 재무제표에서 자본이더라도 연결재무제표에서 다시 판단한다. 연결재무제표에서는 연결실체 구성원과 보유자가 합의한 모든 조건을 고려해 현금 등을 내줄 의무가 연결실체에 있는지 보고, 지배기업이 보유자와 직접 추가 약정을 맺었다면 그 약정의 영향을 반영한다(문단 AG29).

연결실체에 그런 의무가 없으면 우선주는 비지배지분으로서 연결재무상태표의 자본에 지배기업 소유주지분과 구분해 표시한다(제1110호 문단 22). 주주간 약정은 조항별로 성격을 나누어 본다.

• 투자자가 지배기업의 지분까지 묶어 제삼자에게 팔 수 있는 동반매도청구권은, 발행 종속기업에 투자금 반환을 강제하는 내용이 없으면 그 자체로 지급의무를 만들지 않는다.
• 법적 구속력이 없는 노력 조항은 계약상 의무를 만들지 않는다.
• 보유자의 매도청구권이라도 행사 조건이 연결실체가 스스로 정하는 사건이면, 연결실체가 그 사건을 일으키지 않음으로써 지급을 피할 수 있어 부채요소가 생기지 않는다.
• 주식 가치에 따라 투자자에게 차액을 보전하거나 매각대금을 먼저 배분하는 조항은 가치가 주가에 따라 변하고 최초 순투자가 적으며 미래에 결제되므로 별도 파생상품이다.
• 지배기업이 가진 매수청구권이 위 파생상품 약정을 대신 정산하는 수단도 겸하면, 자기지분상품을 사는 권리로만 볼 수 없으므로 파생상품으로 처리한다.

위 집행사례는 반대 방향의 사안이다. 주주 약정 때문에 종속기업이 외부주주에게 매년 누적적 배당을 지급해야 하고 연결실체에 지급 재량이 없었는데, 회사는 그 주식을 연결에서 지분상품으로 표시했다. 감독당국은 연결재무제표에서 금융부채로 표시하는 것이 맞다고 보았다.

이 사례는 전환권이 없는 주식에 관한 것이다. 문단 AG29의 일반 원칙에 따르면 연결실체 구성원의 약정이 지급을 강제할 때 종속기업 재무제표의 분류와 관계없이 연결에서는 그 의무를 담은 구성요소나 상품이 금융부채가 되며, 확정 수량 전환권이 붙은 우선주라면 1.1의 표대로 강제된 배당의무가 부채요소가 된다.

적용지침 AG29A는 풋가능 금융상품과 청산 때 지분비율대로 순자산을 인도하는 상품을 지분상품으로 보는 예외(문단 16A~16D)를 비지배지분까지 넓히지 않는다. 배당과 상환의 재량 때문에 자본이 된 우선주는 그 예외로 자본이 된 상품에 해당하지 않으므로 이 규정과 관계가 없다.

발행 종속기업이 실질적인 사업 없이 채무불이행 때 채권을 관리하는 역할만 하게 되어 연결 범위에서 빠지면, 그 우선주는 연결재무제표에 나오지 않고 연결실체가 그 기업에서 빌린 금액이 부채로 표시된다. 연결 범위의 판단은 연결 시리즈에서 다룬다.

주주간 약정 조항의 파생상품 측정과 후속 손익은 26편, 그룹이 종속기업 우선주에 매도청구권을 직접 준 경우와 비지배지분 매도청구권의 후속처리는 27편, 자기지분상품 매입의무의 일반 원칙은 25편에서 다룬다. 사업결합 시점에 피취득자가 발행한 우선주를 비지배지분으로 측정하는 방법은 사업결합 시리즈에서 다룬다.

1.5. 조건부지분인수계약(SAFE) (문단 16·19·25, 제1109호 문단 4.1.1·4.3.3·4.3.5)

SAFE는 투자자가 먼저 돈을 내고, 나중에 기업가치가 정해지는 사건이 생기면 그 가치에 따라 주식을 받거나 투자금을 돌려받는 계약이다. 만기와 이자는 없지만 계약이 정한 사건이 생기면 회사는 투자금을 돌려주거나 수량이 정해지지 않은 신주를 발행해야 한다.

분류는 계약이 열거한 사건마다 회사가 그 사건을 통제하거나 피할 수 있는지로 판단한다. 하나라도 통제할 수 없는 사건이 있으면 회사에는 결제를 피할 무조건적인 권리가 없으므로 조건부 결제조항에 따라 금융부채다(문단 25, 문단 19).

경영권 변경이라는 한 단어에 성격이 다른 사건이 섞여 있다는 점에 주의한다. 회사 의사결정기구의 결의로 일어나는 사건은 회사가 통제할 수 있지만, 주주끼리 주식을 사고팔아 최대주주가 바뀌는 사건은 회사의 결정으로 일어나지 않는다.

전환 요소도 따로 본다. 투자자가 주식을 고르면 받을 수량이 투자금과 미래의 기업가치에 따라 정해지므로 확정 수량 요건을 충족하지 못하고(문단 16), 지분상품이 될 수 없다. 그 결과 SAFE에는 자본요소가 없으므로 복합금융상품으로 보아 두 요소로 나눌 수 없다.

SAFE는 투자금을 돌려줄 의무를 주계약으로 하고 전환 요소를 내재파생상품으로 하는 복합계약이다. 전환 요소는 상환의무와 위험의 성격이 달라 분리 대상이 되므로 떼어 내거나(제1109호 문단 4.3.3) SAFE 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한다 (제1109호 문단 4.3.5). 현금 반환 조건 없이 주식으로만 결제하는 SAFE라도 결제 사건을 회사가 피할 수 없고 인도할 주식 수가 바뀌면 결론은 같다.

위 회신은 후속 투자, 상장 실패, 경영권 변경을 결제 사건으로 정한 SAFE를 두고 회계기준원이 답한 사안이다. 신주 발행이나 금전 지급 상황을 피할 무조건적인 권리가 회사에 없으면 금융부채로 분류한다는 판정 기준을 제시했으며, 사건마다 통제할 수 있는지는 계약별로 따로 판단한다. 회신의 사건은 상장 실패여서 위 표의 상장(추진 여부를 회사가 정하는 경우)과 다르고, 상장 실패는 11편 1.1과 같이 회사가 성립을 막지 못하는 조건이다. 11편은 이 회신을 조건부 결제 일반 원칙의 근거로 썼고, 이 회차는 SAFE의 판정 기준으로 쓴다.

발행자 쪽에서 부채로 분류되는 SAFE는 투자자도 지분상품 투자로 볼 수 없다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있지 않으므로, 사업모형과 현금흐름 특성의 두 기준 (제1109호 문단 4.1.1)을 적용하면 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 된다.

위 회신이 투자자 쪽의 같은 결론을 확인한다. 투자자 측 분류의 상세는 제1109호 시리즈에서 다룬다.

2. 사례 1: 식물성 대체육 제조 — 저가 증자 조정과 납품 심사 조건

2.1. 배경

개암베지랩은 완두와 대두에서 뽑은 단백질을 압출 가공해 대체육 패티와 너겟을 만드는 코스닥 상장사다. 2025년 2월 7일 재무적투자자 두 곳에 의결권 없는 전환우선주 2,480,000주를 주당 6,250원(총 155억원)에 발행했다.

• 만기와 상환의무가 없고 보유자의 상환청구권도 없다. 배당은 주주총회가 결의한 경우에만 지급하며 누적되지 않는다.
• 우선주 1주는 보통주 1주로 전환되며 최초 전환가격은 6,250원이다.
• 조항 가: 전환가격 미만의 발행가로 유상증자를 하면 최초 전환가격을 기준값으로 하는 가중평균형 산식으로 전환가격을 조정한다. 유상증자 여부는 이사회가 정하고, 법령이나 다른 계약에 따른 증자 의무는 없다. 조정 대상이 되는 신주 발행을 상대방이 요구할 수 있는 기존 옵션이나 전환증권도 없다.
• 조항 나: 2026년 8월 31일까지 대형 급식 위탁업체의 정규 납품업체 등록 심사를 통과하지 못하면, 그다음 날부터 전환가격은 직전 전환가격과 전환청구일 전 20거래일 가중평균 주가 중 낮은 금액으로 정한다. 등록 여부는 급식업체의 품질·위생 심사로 정해진다.
• 회사는 6편 1.5의 두 경로 가운데 상품 전체를 하나로 보는 경로를 회계정책으로 정해 매기 적용하고 있다.

2.2. 이슈사항

1. 조항 가는 회사가 조정 상황을 피할 수 있는 조항인가?
2. 조항 나까지 고려하면 전환우선주 155억원은 어떻게 분류하는가?
3. 부채로 분류된다면 내재파생상품을 분리해야 하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 이사회가 정하는 계기

조항 가가 발동하려면 회사가 먼저 전환가격 미만으로 신주를 발행해야 하고, 그 결정은 이사회가 한다. 증자를 강제하는 법령이나 다른 계약이 없고, 조정 대상 발행을 제삼자가 요구할 수 있는 기존 계약도 없다. 회사가 저가 증자를 하지 않으면 주식 수가 바뀌는 상황이 생기지 않는다(개념 1.2).

따라서 상품 전체를 하나로 보는 경로에서 조항 가는 계약상 의무를 만들지 않는다. 대체육 수요가 둔화되어 자금 조달이 급해질 수 있다는 전망도 판단에 넣지 않는다.

이슈 2 — 회사 밖에서 정해지는 계기와 그 귀결

조항 나의 계기는 급식업체의 심사 결과다. 회사가 품질 관리를 성실히 해도 등록 여부를 스스로 정할 수 없고, 탈락하면 그 뒤로 전환가격이 주가를 따라 내려가 주식 수가 바뀐다. 계기 가운데 하나가 회사 밖에서 정해지므로 전체를 자본으로 두는 전제가 무너진다(개념 1.2).

여기서 무엇을 부채로 인식하는지를 두고 견해가 나뉜다.

• 견해 1(상품 전체를 금융부채로 분류). 전체를 하나의 비파생상품으로 보고 변동 수량 인도의무의 유무를 판정했으므로, 의무가 있다는 결론도 상품 전체에 적용한다. 판정 단위가 상품 하나였기 때문이다.
• 견해 2(부채요소만 공정가치로 인식). 주식 수가 바뀌며 결제될 부분을 부채요소로 떼어 공정가치로 인식하고, 발행금액에서 그 금액을 뺀 나머지를 자본요소로 둔다. 요소별 분류 (문단 28)를 적용한 결과다.

두 견해는 판정 결과를 적용하는 단위가 다르다. 견해 1은 문단 16(2)(가)에 따라 상품 하나를 단위로 판정한 결과를 그 단위에 그대로 적용하고, 견해 2는 문단 28에 따라 결제 방식별 요소를 떼어 인식한다.

회사가 정책으로 정한 분류 단위가 상품 하나이므로 판정 결과도 그 단위에 적용하는 견해 1이 타당하다. 요소를 떼어 인식하는 처리를 택하는 회사라면 그 선택과 근거를 문서로 남겨 매기 같은 방식으로 적용한다.

이슈 3 — 의무 금액의 변동과 내재파생상품

155억원 전체가 금융부채이므로 제1109호의 복합계약 분석을 거친다(개념 1.3). 심사에서 탈락한 뒤의 의무 금액을 전환청구일 주가별로 계산하면 다음과 같다. 계산은 전환청구일 전 20거래일 가중평균 주가가 전환청구일 주가와 같다고 단순화한 것이다.

주가가 내리면 전환가격이 따라 내려가 교부 주식 수가 늘고 의무 금액은 155억원으로 유지된다. 주가가 오르면 전환가격은 6,250원에 머물러 의무 금액이 주가만큼 커진다.

의무 금액이 주가에 한쪽 방향으로만 연동되므로, 발행금액 155억원을 갚는 채무 주계약에 매도콜 성격의 요소가 붙은 구조다. 심사 결과가 나오기 전에는 전환가격이 6,250원으로 고정되어 있다가 탈락하면 하향 조정이 시작되는 조건까지 함께 들어 있으므로, 여러 조건이 결합된 복합내재파생상품으로 본다.

이 요소는 갚을 가치가 지분 가격에 연계된 조건이어서 채무 주계약과 위험의 성질이 다르고, 따로 떼어 놓아도 파생상품의 정의를 충족한다(개념 1.3). 회사는 내재파생상품을 분리해 보고기간 말마다 공정가치로 측정하거나, 155억원 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정해야 한다. 전환이 이루어질 때의 인식 금액은 14편에서 다룬다.

2.4. 결론

이슈 1

피할 수 있다. 저가 유상증자는 이사회가 정하고, 증자를 강제하는 법령·계약이나 조정 대상 발행을 요구할 수 있는 기존 계약이 없으므로 조항 가는 전환우선주를 부채로 만들지 않는다.

이슈 2

전환우선주 155억원 전체를 금융부채로 분류한다. 납품업체 등록 여부는 급식업체가 정하므로 회사가 주식 수 변동을 피할 수 없고, 회사가 정책으로 정한 분류 단위가 상품 하나이므로 부채 인식도 상품 전체에 적용한다.

이슈 3

분리해야 한다. 심사에서 탈락하면 의무 금액이 155억원 아래로 내려가지 않고 주가 8,000원에서는 198억 4,000만원까지 늘어나는 지분연계 구조이므로, 매도콜 성격의 복합내재파생상품을 떼어 공정가치로 측정한다. 분리하지 않으려면 155억원 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한다.

3. 사례 2: 드라이에이징 정육 — 종속기업 발행 전환우선주의 연결 분류

3.1. 배경

옥돌한우는 산지에서 한우를 사들여 도매로 공급하고 정육 체인을 운영하는 회사다. 100% 종속기업인 옥돌에이징은 숙성고에서 한우 등심과 채끝을 30~60일 건식 숙성해 호텔과 레스토랑에 납품하고 직영 정육점 두 곳을 운영한다. 옥돌한우는 옥돌에이징 보통주 11,000,000주를 모두 보유하고 있다.

2025년 9월 19일 옥돌에이징은 숙성고 증설 자금을 마련하려고 재무적투자자 갑에게 의결권 없는 전환우선주 1,500,000주를 주당 6,000원(총 90억원)에 발행했다. 전환을 가정하면 지분율은 옥돌한우 88%, 갑 12%다.

• 전환우선주에는 만기와 상환의무가 없다. 배당은 옥돌에이징 주주총회가 결의한 경우에만 지급하며 누적되지 않는다.
• 우선주 1주는 보통주 1주로 전환되며, 전환가격 미만으로 신주를 발행하면 전환가격을 조정한다. 옥돌에이징이 신주 발행을 약속한 계약은 이 밖에 없다.
• 옥돌에이징과 옥돌한우는 전환가격 조정조항이 붙은 전환우선주에 6편 1.5의 두 경로 가운데 상품 전체를 하나로 보는 경로를 회계정책으로 적용한다.
• 옥돌한우와 갑은 별도로 주주간 약정을 맺었고, 주요 조항은 다음 세 가지다.
  • 차액보전 조항: 옥돌에이징이 상장하면 상장일부터 1년이 되는 날의 종가로 평가한 갑의 보유 주식 가치가 90억원에 발행일부터 평가일까지 연 9.6% 단리를 더한 금액에 못 미칠 때 옥돌한우가 차액을 현금으로 지급한다.
  • 매도청구 조항: 옥돌에이징이 갑의 동의 없이 숙성고를 처분하거나 주된 사업을 바꾸면 갑은 보유 우선주 전부를 옥돌한우에 90억원에 팔 수 있다. 숙성고 처분과 사업 변경은 옥돌에이징의 이사회와 주주총회가 결의하는 사항이다.
  • 회수 노력 조항: 옥돌한우는 갑이 2030년 말까지 투자금을 회수할 수 있도록 상장이나 지분 매각을 성실히 추진한다. 추진하지 못해도 금전을 지급하거나 지분을 사 줄 의무는 없다.

3.2. 이슈사항

1. 옥돌에이징 재무제표에서 전환우선주 90억원은 자본으로 분류하는가?
2. 회수 노력 조항과 매도청구 조항은 연결재무제표에서 전환우선주에 부채요소를 만드는가?
3. 차액보전 조항은 연결재무제표에서 어떻게 처리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 상품 자체의 분류

배당은 주주총회 결의로만 지급되고 누적되지 않으며, 상환의무와 보유자 상환청구권이 없다(개념 1.1). 저가 신주 발행 조정조항이 있지만 옥돌에이징이 증자를 약속한 다른 계약이 없으므로 증자하지 않는 방법으로 조정을 피할 수 있다(개념 1.2). 상품 전체를 하나로 보는 정책 아래에서는 상품 자체에 현금 지급의무도 변동 수량 인도의무도 없다. 요소별 경로를 정책으로 택했다면 조정 산식이 6편 1.2의 기준선을 넘는지로 전환권을 따로 판정한다.

이슈 2 — 의무를 만들지 않는 약정

연결재무제표에서는 옥돌한우가 갑과 맺은 약정까지 고려한다(개념 1.4). 회수 노력 조항은 상장이나 매각을 추진하겠다는 약속이고, 이행하지 못했을 때 옥돌한우가 무엇을 지급해야 하는지 정해 두지 않았다. 강제할 수 있는 지급의무가 없으므로 계약상 의무가 되지 않는다.

매도청구 조항은 행사되면 옥돌한우가 90억원을 내주어야 하지만, 행사 조건인 숙성고 처분과 사업 변경은 옥돌에이징의 이사회와 주주총회가 결의한다. 옥돌한우가 의결권 있는 보통주를 모두 가지고 있으므로 연결실체는 그 사건을 일으키지 않음으로써 지급을 피할 수 있다.

두 조항의 결론은 약정의 내용에 따라 반대가 될 수 있다. 회수 노력 조항 대신 옥돌한우가 매년 일정한 우선배당의 지급을 보장하기로 했다면 연결실체는 그 배당을 피할 재량을 잃는다. 개념 1.4의 집행사례처럼 연결에서 부채가 생기지만, 전환권은 확정 수량으로 남으므로 개념 1.1의 표대로 보장된 배당의무는 부채요소, 전환권은 자본요소로 나뉜다. 매도청구 조항의 행사 조건에 상장 무산처럼 연결실체가 정할 수 없는 사건이 들어 있었다면 부채요소가 생기며, 그런 매도청구권의 연결 후속처리는 27편에서 다룬다.

이슈 3 — 주가에 연동된 보전 약정

차액보전 조항은 옥돌에이징의 주가가 기준 금액에 못 미칠수록 옥돌한우가 더 많은 현금을 내주는 약정이다. 가치가 옥돌에이징 주가에 따라 바뀌고, 약정을 맺을 때 따로 들인 순투자가 거의 없으며, 상장 1년 뒤에 결제된다. 파생상품의 요건을 모두 갖추므로 우선주와 떼어 별도 파생상품으로 인식한다 (개념 1.4).

기준 금액은 상장 시점에 따라 달라진다. 발행일부터 18개월 뒤에 상장해 1년 뒤 평가한다면 90억원에 30개월치 단리 21억 6,000만원을 더한 111억 6,000만원이 기준 금액이다.

이 약정은 우선주에 부채요소를 더하지 않는다. 연결실체의 지급의무는 이 파생상품에 담기고, 우선주 자체는 여전히 연결실체가 지급을 피할 수 있는 상품이다. 파생상품의 측정과 후속 손익은 26편에서 다룬다.

3.4. 결론

이슈 1

자본으로 분류한다. 상품 전체를 하나로 보는 정책을 적용하는 옥돌에이징 재무제표에서 전환우선주 90억원은 배당과 상환이 모두 옥돌에이징의 재량이고 저가 발행 조정도 신주를 발행하지 않는 방법으로 피할 수 있으므로 전액 지분상품이다.

이슈 2

만들지 않는다. 회수 노력 조항에는 지급의무가 없고, 매도청구 조항의 90억원 매입은 옥돌에이징의 결의로만 일어나는 사건에 달려 있어 연결실체가 피할 수 있다. 연결재무제표에서도 전환우선주를 자본으로 두고 비지배지분으로 표시한다.

이슈 3

별도 파생상품으로 인식한다. 상장 1년 뒤의 평가 가치가 기준 금액(18개월 뒤 상장이면 111억 6,000만원)에 못 미치는 만큼 옥돌한우가 현금을 지급하는 약정은 주가에 연동된 파생상품이며, 전환우선주 90억원의 자본 분류는 바뀌지 않는다.

4. 사례 3: AI 음성인식 소프트웨어 — SAFE의 사건별 판정

4.1. 배경

날개보이스는 콜센터 상담 음성을 실시간으로 문자로 바꾸고 상담 내용을 요약해 주는 AI 음성인식 소프트웨어를 개발하는 비상장 스타트업이다. 창업자가 보통주의 과반을 보유하고 있다. 운영 자금을 마련하려고 벤처캐피탈 을과 SAFE를 맺고 6억원을 받았다.

• 만기와 이자는 없다.
• 후속 투자: 날개보이스가 신주 발행으로 15억원 이상을 유치하면 SAFE는 자동으로 보통주로 전환된다. 전환가격은 그 라운드의 주당 발행가액과, 가치한도 480억원을 직전 완전희석 주식 수로 나눈 금액 중 낮은 쪽이다. 받을 주식 수는 6억원을 전환가격으로 나눈 수다.
• 흡수합병·영업 양도: 날개보이스가 다른 회사에 흡수합병되거나 영업 전부를 넘기면, 을은 6억원 반환과 가치한도 기준 가격에 의한 전환 중 하나를 고를 수 있다.
• 최대주주 변경: 창업자가 지분을 넘겨 최대주주가 바뀌면 을은 위와 같은 선택권을 가진다.
• 후속 투자 유치 여부는 이사회가 정하며, 계약에 투자 유치나 상장을 해야 하는 의무는 없다. 창업자의 지분 양도를 제한하는 약정도 없다.

4.2. 이슈사항

1. 날개보이스는 SAFE 6억원을 금융부채로 분류해야 하는가?
2. SAFE의 전환 요소를 자본요소로 분리할 수 있는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 사건별 통제 가능성

후속 투자는 유치 여부를 이사회가 정하고 유치할 의무가 없으므로, 투자를 받지 않는 방법으로 변동 수량 신주 발행을 피할 수 있다. 흡수합병과 영업 전부 양도도 회사 의사결정기구의 결의로 일어나므로 회사가 통제한다(개념 1.5).

최대주주 변경은 사정이 다르다. 창업자가 자기 지분을 누구에게 팔지는 창업자와 인수자가 정하고, 날개보이스는 그 거래를 결의하거나 막을 수단이 없다. 이 사건이 일어나면 을이 6억원 반환을 고를 수 있으므로 회사에는 현금 지급을 피할 무조건적인 권리가 없다.

계약이 열거한 사건 가운데 하나가 회사의 통제 밖에 있으므로 SAFE 6억원은 조건부 결제조항에 따라 금융부채다. 나머지 두 사건을 통제할 수 있다는 사실은 이 결론을 바꾸지 않는다. 이 계약에는 상장 조건이 없지만, 상장할 의무가 있고 투자자가 현금과 주식 중 하나를 고를 수 있는 계약이었다면 그 조건만으로도 부채가 된다.

이슈 2 — 자본요소가 없는 복합계약

을이 주식을 고르면 받을 주식 수는 6억원을 전환가격으로 나눈 값이다. 전환가격이 후속 라운드 가격이나 가치한도에 따라 정해지므로 계약 시점에 수량이 확정되어 있지 않고, 확정 수량 요건을 충족하지 못해 전환 요소는 지분상품이 될 수 없다(개념 1.5).

그래서 날개보이스는 SAFE를 두 요소로 나누어 복합금융상품으로 처리하지 않는다. 6억원을 돌려줄 의무를 주계약으로, 기업가치가 올라 을이 받을 주식의 가치가 6억원을 넘는 부분을 내주는 매도콜 성격의 요소를 내재파생상품으로 보는 복합계약이다. 후속 라운드의 기업가치가 480억원 이하이면 을이 받는 주식의 가치는 6억원이고, 그보다 크면 전환가격이 가치한도 기준 가격에 묶여 기업가치에 비례해 커진다. 기업가치가 720억원이면 9억원이 된다.

이 요소는 기업가치를 따라 움직여 6억원 상환의무와 위험의 성질이 다르다. 날개보이스는 내재파생상품을 분리해 공정가치로 측정하거나 SAFE 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한다. 투자자인 을은 이 SAFE를 지분상품 투자로 분류할 수 없고, 현금흐름이 원리금만으로 이루어지지 않으므로 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류한다(개념 1.5).

4.4. 결론

이슈 1

분류해야 한다. 후속 투자와 흡수합병·영업 양도는 회사가 통제할 수 있지만, 창업자의 지분 양도로 최대주주가 바뀌면 을이 6억원 반환을 요구할 수 있고 회사는 이를 피할 수 없으므로 SAFE 6억원 전체가 금융부채다.

이슈 2

분리할 수 없다. 받을 주식 수가 후속 라운드 가격과 가치한도에 따라 정해져 전환 요소에 자본요소가 없으므로, 6억원 상환의무를 주계약으로 하는 복합계약으로 보아 매도콜 성격의 내재파생상품을 분리해 공정가치로 측정하거나 SAFE 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정한다.

5. 실무 체크포인트

1. 전환우선주를 분류할 때 배당, 원금 상환, 전환권 세 요소를 따로 검토했는가? 누적적 배당이라면 선언하지 않은 누적분의 지급을 청산 때까지 미룰 수 있는지, 계약이 정한 날까지 지급하게 하는 조건은 없는지 계약서로 확인했는가?
2. 상품 전체를 하나로 보는 정책을 택했다면 전환가격 조정 계기를 하나씩 나열해 회사 밖에서 정해지는 계기가 섞여 있지 않은지 확인했는가? 조정 대상 발행을 상대방이 요구할 수 있는 기존 계약이나 증자·상장을 강제하는 계약은 없는가?
3. 전제가 무너졌을 때 부채로 인식하는 범위(상품 전체 또는 부채요소)를 회사가 택한 분석 단위와 같은 방식으로 정했는가?
4. 부채로 분류한 전환우선주에 대해 결제할 의무 금액이 고정되는지 주가를 따라 움직이는지 분석하고, 내재파생상품 분리와 전체 공정가치 지정 중 하나를 정했는가?
5. 종속기업이 발행한 우선주를 연결할 때 지배기업 등 연결실체 구성원이 보유자와 맺은 약정을 모두 모아 조항별로 지급의무, 통제 가능성, 파생상품 여부를 판정했는가?
6. SAFE의 결제 사건을 결정하는 쪽별로 나누었는가? 경영권 변경 안에 주주 사이의 지분 양도가 들어 있지 않은지 확인했는가?