[MPM] (1) 정의와 식별

회사는 재무제표 밖에서 여러 성과지표를 쓴다. 실적발표 자료에는 조정 EBITDA가, 사업보고서의 경영진 설명에는 순차입금이, 이사회 보고에는 성과급을 정하는 이익이 오른다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(IFRS 18)는 이 가운데 일정한 요건을 갖춘 수익과 비용의 중간합계를 경영진이 정의한 성과측정치(MPM) 로 정하고, 해당하는 지표마다 주석 공시를 요구한다. 제1118호는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용된다.

주석에 무엇을 적을지 정하기 전에 어떤 지표가 MPM인지부터 확정해야 한다. 1편과 3편에서 정의를 개관했으므로 이번 회차는 그 요건을 지표별 식별 절차로 펼치고, 해석위원회가 2026년 6월 내놓은 잠정 안건결정 두 건(인식하지 않은 손익을 넣은 측정치, 비공개 투자자 설명자료)을 함께 다룬다. 식별한 MPM의 주석과 차이조정표는 MPM 공시 편(23편)에서 다룬다. 판정 기준은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 수익과 비용의 중간합계 (문단 117·B113·B116·B117·B118·BC331·BC333·BC368)

수익과 비용을 더하고 뺀 중간합계 가운데 문단 117의 세 요건을 다 갖춘 것이 MPM이다(문단 117). 그래서 요건을 따지기 전에 그 지표가 수익과 비용을 함께 더하고 빼서 만든 금액인지부터 본다. 기준서상 합계를 조정한 이익 지표는 대상이 되지만, 잉여현금흐름이나 고객유지율은 대상이 되지 않는다(문단 BC331). IASB는 자산·부채나 현금흐름 지표까지 넓히면 정의와 공시 요구, 다른 기준서와의 관계를 새로 만들어야 해서 이번 프로젝트에서 다루지 않았다(문단 BC333).

이에 따라 다음 지표는 나머지 요건을 볼 필요 없이 MPM에 해당하지 않는다(문단 B116).

• 수익 쪽만 또는 비용 쪽만 모은 금액(수익을 조정해 따로 쓰는 지표 등)
• 자산, 부채, 자본이나 그 조합(순차입금 등)
• 자산수익률 같은 재무비율
• 잉여현금흐름 같은 유동성·현금흐름 지표
• 고객 수, 판매 대수 같은 비재무 지표

비율의 분해. 비율은 그 자체로 MPM이 되지 않는다. 다만 분자나 분모인 중간합계가 따로 요건을 충족하면 그 중간합계가 MPM이고, 문단 121~125의 공시를 그 중간합계에 적용한다(문단 B117). 조정 EBITDA 마진율이라면 분자에 놓인 조정 EBITDA를 판단한다. 조정 주당이익도 분자를 같은 방식으로 보며, 기본·희석 주당이익 외의 주당 금액 공시는 다른 재무제표 편(27편, 발행 예정)에서 다룬다.

표시 위치와 개수. 정의를 충족하는 중간합계는 손익계산서에 표시하든 않든 MPM이다 (문단 B118). 본문에 추가 중간합계로 표시하려면 문단 24의 요건을 갖춰야 하며, 그 요건과 주석 공시는 23편에서 다룬다. MPM은 없을 수도, 하나일 수도, 여럿일 수도 있다. 기준서가 요구하는 합계와 중간합계만으로 성과를 알리는 회사에는 MPM이 없다(문단 B113). 판단은 지표 하나하나를 단위로 하며, 어떤 지표를 MPM으로 식별하고 어떻게 산정할지 정하는 일은 회계정책의 선택에 해당하지 않는다(문단 BC368).

1.2. 인식하지 않은 손익을 넣은 측정치 (문단 121·123·BC357~BC360)

경영진 지표 가운데는 재무제표에 인식한 적도 없고 앞으로 인식할 일도 없는 수익이나 비용을 넣어 계산한 것이 있다. IFRS 해석위원회는 2026년 6월 이런 측정치 역시 MPM의 전제인 수익과 비용의 중간합계가 될 수 있다는 잠정 안건결정을 내렸다. 의견수렴은 2026년 9월 9일 끝났으나 9월 회의에서도 확정되지 않아 2026년 9월 30일 현재 잠정이다. 위원회가 든 근거는 다음과 같다.

• 문단 117은 중간합계를 어떻게 계산하는지 정하지 않는다. IASB는 산정 방식에 제약을 두면 이용자에게 쓸모 있는 지표까지 공시되지 못할 수 있다고 보아 일부러 제한을 두지 않았다(문단 BC357).
• MPM이 충실하게 나타낼 대상은 경영진의 눈으로 본 회사 전체 재무성과의 어느 한 면이다(문단 117⑵, 문단 121). '재무성과의 한 측면'을 경영진의 견해와 떼어 읽지 않는다.
• 이 맥락의 충실한 표현은 그 지표가 좋은 지표인지 나쁜 지표인지에 관해 아무 정보도 주지 않는다 (문단 BC360).

그렇다고 인식하지 않은 손익을 자유롭게 넣어도 된다는 뜻으로 읽을 수는 없다. MPM도 재무제표 정보의 일반 요구를 따라 전달하려는 성과 측면을 충실하게 나타내고, 차이조정 항목은 통합·세분화 요구에 맞추며, 비교정보를 낸다 (문단 BC358). 그러려면 어떤 성과를 보여 주려는지와 쓴 용어의 뜻을 알아보기 쉽게 적어야 한다(문단 BC359).

결국 이런 측정치도 세 요건을 다 갖추면 MPM이고 문단 121~125의 공시가 따른다. 기준서는 측정치의 품질을 보증하지 않으며, 이용자가 오해하지 않도록 명칭을 붙이고 기술하라는 요구(문단 123)가 계산에 가정이 들어갔다는 사실을 드러내는 수단이다. 명칭을 짓는 방법은 21편, 주석에 적을 내용은 23편에서 다룬다.

1.3. 공개적인 의사소통 (문단 117·B119B122·B127·BC334BC342)

첫째 요건은 재무제표와 구분된 공개적인 의사소통에 그 중간합계를 쓰는 것이다(문단 117⑴). 재무제표 밖에서 공개적으로 내놓는 성과지표와 재무제표 안의 지표가 어긋나지 않게 하려는 취지다 (문단 BC334). 포함과 제외의 예는 다음과 같다 (문단 B119).

상장 여부는 이 요건과 관계가 없다. IASB는 비상장기업용 요구를 따로 두는 방안을 검토했으나 채택하지 않았고, 비상장기업이 재무제표 밖에서 성과지표를 공개적으로 전달하지 않으면 추가 공시가 없을 뿐이다 (문단 BC342). 내부 전용 지표는 경영진의 견해를 반영할 수는 있어도 정의를 충족하지 못한다(문단 B127, 문단 BC341).

비공개 투자자 설명자료(잠정). 해석위원회는 2026년 6월, 비상장기업이 설명자료를 비밀을 지키고 다른 사람에게 넘기지 않는다는 약정 아래 식별 가능한 소수의 주주와 잠재투자자에게만 건넸고 온라인 게시, 언론 배포, 증권사 분석가 대상 배포처럼 불특정 다수가 볼 수 있는 경로가 없었다면 그 자료는 MPM 식별 목적상 공개적인 의사소통에 해당하지 않는다고 잠정 결론 냈다. 어떤 의사소통이 공개적인지는 판단의 문제이고, 회사는 시장에 내는 정보의 종류와 시기를 제한하는 법규를 지키려고 의사소통을 관리하는 체계를 대개 갖추고 있다는 것이다(문단 BC335). B119가 투자자 발표자료를 예로 들었다고 해서 투자자에게 주는 자료가 모두 공개적인 의사소통이 되지는 않는다. 이 결론은 그 사실관계 조합에 대한 것이므로 투자자 설명자료 일반이나 상장사의 IR 자료로 넓혀 읽지 않는다. 지위는 1.2의 결정과 같다.

보고기간과 발행 뒤 의사소통. MPM은 재무제표와 같은 보고기간에 관련된다. 중간재무제표에 관련된 중간합계는 그 중간재무제표에서만, 연차재무제표에 관련된 중간합계는 그 연차재무제표에서만 MPM이다 (문단 B120). 재무제표를 발행한 뒤 공개 자료를 정기적으로 내는 회사는 과거 보고기간에 관한 그 자료까지 고려해 당기 MPM을 식별한다(문단 B121). 발행 뒤에만 지표를 내보내 공시 요구를 피하는 일을 막으려는 것이다(문단 BC340). 과거 자료의 지표가 당기 자료에서 빠질 것이라는 증거가 있으면 당기 MPM으로 식별하지 않아도 되고, 전기에 공시한 MPM이 이렇게 빠지면 문단 124의 변경·중단 공시가 적용될 수 있다(문단 B122).

1.4. 제외 목록과 기준서가 요구하는 금액 (문단 69·73·117·118·한132.4·B123·BC362~BC367)

셋째 요건(문단 117⑶)은 두 가지 제외를 함께 적용한다. 번역문의 '~이거나'를 둘 중 하나로 풀지 않는다는 점은 3편에서 설명했다. 문단 118 목록에 들어 있거나 기준서가 표시나 공시를 명시해 요구한 금액은 어느 쪽이든 MPM이 될 수 없다.

기준서가 요구하는 금액. 손익계산서에 표시하도록 요구되는 합계와 중간합계(문단 69), 곧 당기순손익과 영업손익, 그리고 재무손익및법인세비용차감전손익(문단 73을 적용하는 회사는 표시하지 않는다)은 외부 자료에 그대로 옮겨 써도 MPM이 되지 않는다. 국내 기업이 주석에 공시하는 금액, 곧 제1118호로 대체된 제1001호 문단 한138.2에 따라 산정된 영업이익(또는 영업손실)(이하 종전 영업이익)도 한132.4가 공시를 요구한다(문단 한132.4). 종전 영업이익은 그 요구가 효력을 갖는 동안 MPM에 해당하지 않는다는 견해를 회계기준원 정착지원 TF 위원들이 지지했고, 한C8.1이 정한 기한(2029년 12월 31일이 속하는 회계연도까지)이 지난 뒤에도 외부에 계속 쓰면 MPM 여부를 다시 판단한다는 단서를 달았다(3편). TF 논의 내용은 회계기준원 담당 연구원이 참고 목적으로 정리한 것으로, 공식 절차를 거치지 않았고 공식 의견과 다를 수 있다.

제외 목록. 문단 118의 여섯 중간합계는 기준서가 정의하지 않았어도 흔히 쓰이고, 이용자가 그 목적과 기준서상 합계와의 관계를 이미 알거나 손익계산서 표시만으로 알 수 있어서 MPM 공시를 요구해도 얻을 것이 적다고 본 것들이다 (문단 118, 문단 BC362). 목록에 들면 예외 없이 MPM에서 빠진다. 실무 설명 가운데 매출총이익이나 계속영업손익을 '일반적으로' 제외된다고 완화해 적은 것이 있으나 118은 그런 여지를 두지 않는다. 다만 목록의 중간합계에 다른 조정을 더하면 더 이상 목록의 중간합계로 볼 수 없다.

EBITDA는 산식으로 판단한다. 118⑵는 제1118호 영업손익에 감가상각비, 상각비, 제1036호 적용범위의 손상차손을 모두 더한 금액이다. 더하기 전 기준 금액과 세 요소가 모두 맞아야 목록에 든다. 종전 영업이익을 기준으로 한 EBITDA, 손상차손을 더하지 않은 EBITDA, 다른 조정을 더한 조정 EBITDA는 118⑵에 해당하지 않으므로 문단 117의 나머지 요건으로 판단한다. IASB는 EBITDA가 널리 쓰이지만 은행·보험처럼 쓰지 않는 산업이 있고 여러 분석의 기초로 쓰인다는 점 외에는 무엇을 나타내는지 합의가 없어 정의하지 않았다(문단 BC363). 대신 118⑵ 중간합계는 잘 정의되어 있어 MPM 공시의 비용이 효익보다 크다고 보고 목록에 넣었다(문단 BC364). 이 중간합계를 'EBITDA'로 불러도 되는지는 명칭의 문제로 21편에서 다룬다.

실무 자료 가운데 감가상각비를 되돌려 더한 영업손익을 EBITDA로 보고, 이를 기준서가 이미 요구하는 중간합계로 분류한 설명이 있다. 세 곳을 바로잡아야 한다.

• 문단 118은 MPM에서 빼는 목록이며, 기준서가 표시·공시를 요구하는 금액과는 117⑶의 다른 갈래다.
• 118⑵는 제1036호 적용범위의 손상차손까지 더한 금액이어야 한다.
• 지표 이름에 EBITDA가 들어 있다는 사실로 목록 해당 여부를 정할 수 없다.

같은 이유로 제1001호 시절 흔히 쓰던 '종전 영업이익 + 유·무형자산상각비' 지표는 기준 금액과 손상차손 처리가 달라 118⑵와 같지 않을 수 있으므로, 2027년 이후에도 그 산식을 쓰면 요건을 따로 적용해야 한다.

형제 편 안내. 보험회사 지표에 적용하면 보험서비스결과와 순재무성과는 B123⑶⑷의 예여서 MPM이 아니다 (문단 B123). 원수보험료는 수익 쪽만의 금액이고, 신계약 보험계약마진과 포괄자본은 손익 중간합계로 볼 수 없어 B116으로 제외된다. 합산비율은 비율이므로 분자와 분모를, 대체 주당이익은 분자를 따로 판단하며 (B117), 투자수익을 정상화한 조정영업이익은 목록 밖이어서 요건을 적용한다(7편 안내). 임대수익에서 그 수익을 얻는 데 직접 든 비용만 뺀 순임대수익은 B123⑸로 MPM이 아니다. 처분손익처럼 그 차이에 속하지 않는 금액을 더한 지표는 매출총이익과 유사한 중간합계로 볼 수 없으므로 문단 117의 요건으로 판단한다(8편 안내). 영업손익에 일부 관계기업·공동기업의 손익만 더한 중간합계는 목록 밖이어서 요건을 충족하면 MPM이 되고(문단 BC367, 9편), 문단 73을 적용하는 회사의 중간합계(문단 73)는 6편에서 다뤘다.

1.5. 경영진 견해의 추정과 반박 (문단 119·120·B114·B115·B124B131·BC344BC355)

둘째 요건(문단 117⑵)은 회사가 충족 사실을 입증하는 구조로 짜여 있지 않다. 재무제표 밖 공개적인 의사소통에 쓰는 수익과 비용의 중간합계에는 기업 전체 재무성과에 관한 경영진의 시각이 담겨 있다고 추정하고(문단 119), 회사가 주장을 뒷받침하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 갖고 있을 때만 이 추정을 반박할 수 있다 (문단 120). 공개 자료의 여러 중간합계 가운데 무엇을 재무제표에 공시할지 정하는 객관적 절차를 주려는 장치이며, 많은 중간합계를 공시하게 하려는 뜻은 없다(문단 BC347). 반박할 때는 그 중간합계가 경영진 견해를 전달하지 않는다는 점과, 그런데도 공개 자료에 넣은 이유를 함께 제시해야 한다 (문단 BC352). 실무에서 지표별 MPM 가능성을 높음·낮음으로 매기는 방식이 쓰이지만, 기준서에 따른 질문은 추정이 유지되는지와 반박할 정보가 있는지 두 가지다.

반박 근거는 두 갈래다(문단 B124).

표의 사정은 예시다(문단 B126, 문단 B127, 문단 B128, 문단 B129). 판단 단위는 중간합계 전체이므로, 중간합계에 들어 있는 특정 수익·비용 항목이 경영진 견해를 나타내지 않는다는 정보로는 추정을 반박할 수 없다 (문단 B130). 감독기구가 공시를 요구해 넣은 지표는 반박될 수 있지만 (문단 BC350), 산업단체나 감독기구가 정의했다는 사실만으로 결론이 정해지지는 않는다. 그래서 IASB는 반박할 수 있는 지표의 유형을 정하지 않고 정보의 예만 두었다(문단 BC351).

• 손익계산서를 그대로 쓰는 경우: 재무제표의 손익계산서를 발표 자료에 옮겨 써도 그 안에 118 목록에 없고 기준서가 요구하지도 않는 중간합계가 있으면 반박하지 않는 한 MPM이다(문단 BC354). 반박했는지를 공시하라는 요구는 없다 (문단 BC355).
• 사용의 변화: 쓰는 방식이 바뀌면 MPM이 되거나 더 이상 MPM이 아니게 될 수 있다. 규제기관 요구로 처음 쓴 지표도 경영진이 내부 관리에 쓰기 시작하거나 공개 자료의 해설을 규제 요구 이상으로 넓히면 정의를 충족할 수 있다 (문단 B131).
• 부문 지표: 제1108호 보고부문의 중간합계는 기업 전체 성과에 관한 정보를 주지 않으면 정의를 충족하지 못한다 (문단 B114). 주된 사업활동 하나만 담은 부문의 중간합계를 손익계산서에 표시하는 경우처럼 기업 전체 성과의 한 측면을 보여 주면 다른 요건을 충족할 때 MPM이 될 수 있다(문단 B115).
• 보상 지표: MPM은 기업의 성과를 전달하는 지표이므로, 경영진 보상을 정하려고 내부에서만 쓰는 지표는 해당하지 않는다 (문단 BC344).

1.6. 식별 순서

1.1~1.5를 순서대로 놓으면 다음과 같다. 앞 단계에서 제외되면 뒤 단계는 보지 않는다.

이 순서는 보고기간마다 다시 적용한다. 공개 자료의 구성이 바뀌거나(B121·B122) 지표를 쓰는 방식이 바뀌면(B131) 결과도 달라질 수 있다. MPM으로 식별되면 문단 121~125의 공시가 따른다.

1.7. 유럽 대체성과측정치(APM) 지침과의 관계 (문단 BC355·BC370)

EU 상장사는 유럽증권시장청(ESMA)의 대체성과측정치(APM) 지침도 적용받는다. ESMA는 2026년 2월 16일 질의응답에서 IFRS 18 시행 뒤에도 이 지침이 그대로 적용된다고 설명했다. EU 규제라 국내 기업에는 효력이 없지만 두 제도가 겹치는 방식을 이해하는 데 참고가 된다.

대상 지표의 범위가 다르므로 순차입금이나 잉여현금흐름처럼 APM이면서 MPM에 해당하지 않는 지표가 생기고, ESMA는 MPM이 대체로 APM에 포함되는 관계로 본다. 두 제도가 함께 적용되는 경우는 MPM 가운데 APM의 정의에도 맞는 지표를 규제 공시 문서에 쓸 때다. ESMA는 이때 더 많이 요구하는 제1118호 차이조정표를 쓰면 APM 지침의 조정 요구도 충족되고, APM 지침 쪽의 정의·설명·조정표는 이미 공표된 재무제표를 참조해 중복을 줄일 수 있다고 설명한다. 반대 방향, 곧 MPM 공시를 재무제표 밖 문서를 참조하는 방식으로 재무제표에 넣는 것은 IASB가 허용한다고 명시하지 않기로 했다(문단 BC370). 참조로 줄일 수 있는 쪽은 APM 지침의 요구뿐이다.

EBITDA에 대해서도 ESMA는 118⑵와 계산이 다른 EBITDA가 MPM 정의를 충족하면 APM이기도 하므로 양쪽을 지켜야 한다고 보아 1.4와 방향이 같다. ESMA는 MPM을 포함한 APM을 기준서가 정의하거나 요구하는 측정치보다 앞세워 보여 주지 말라고도 하는데, 손익계산서에 중간합계를 더할 때 기준서가 요구하는 합계보다 부각하지 못하게 한 문단 24⑷와 같은 취지다. 그 밖에 ESMA는 2026년 2월 성명에서 공개적인 의사소통을 넓게 보고, 매출총이익과 유사한 중간합계를 B123 예시 밖으로 넓히지 말며, 추정을 반박했다면 그 판단을 공시하라고 기대했다. 2026년 5월 집행활동 보고서에서는 EBITDA나 조정 EBITDA라는 이름의 지표 대부분이 MPM 정의를 충족한다고 관찰했다. 반박 여부 공시는 기준서가 요구하지 않는 사항이므로(BC355) EU 감독기구의 기대로 구분한다.

2. 사례 1: 디지털 도어락 제조사 — 성과지표 아홉 개의 판정

2.1. 배경

둥굴록스는 디지털 도어락을 만들어 국내외에 파는 유가증권시장 상장사다. 종업원은 1,090명이고 2027년 매출은 6,180억원이며, 제품 대부분을 지분 100%를 보유한 필리핀 생산법인에서 만든다. 12월 결산 회사로 2027 회계연도부터 제1118호를 적용한다. 투자 범주에 드는 손익은 예금 이자수익뿐이고 관계기업 투자는 없다. 부문 주석에는 국내 판매 부문과 필리핀 생산 부문이 있으며, 두 부문 모두 도어락 제조·판매라는 같은 사업에 속하고 손익계산서에 부문별 중간합계를 표시하지 않는다.

회사가 2027 회계연도에 재무제표 밖에서 쓰는 지표는 다음과 같다.

EBITDA는 2026년까지 종전 영업이익에 감가상각비와 무형자산상각비만 더해 계산했으나, 2027년부터 위 표의 산식으로 바꿨다. 회사는 매 분기 실적발표에서 조정 EBITDA와 불변환율 영업이익의 증감 원인을 설명하며, 경영회의에서도 두 지표로 실적을 점검한다.

2.2. 이슈사항

1. 매출총이익, EBITDA, 조정 EBITDA, 조정 EBITDA 마진율은 각각 MPM에 해당하는가?
2. 인식하지 않은 환산 차이를 반영한 불변환율 영업이익은 MPM에 해당하는가?
3. 순차입금, 필리핀 부문 이익, 성과급 기준 이익, 종전 영업이익은 각각 MPM에 해당하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 매출총이익과 EBITDA 계열

매출총이익은 118⑴에 해당해 MPM에서 제외된다(개념 1.4). 추가 중간합계로 손익계산서에 표시하더라도 MPM 공시는 없다(2편).

EBITDA는 이름보다 산식을 본다. 2027년 산식은 제1118호 영업손익에 감가상각비, 무형자산상각비, 제1036호 적용범위의 손상차손을 모두 더한 금액이므로 118⑵와 같다. 회사가 2026년까지 쓰던 방식을 유지했다면 기준 금액이 종전 영업이익이고 손상차손도 더하지 않아 118⑵와 달랐을 것이고, 그 경우에는 1단계부터 5단계까지 요건을 다시 적용해야 했다. 이 지표를 'EBITDA'로 불러도 되는지는 21편의 명칭 문제다.

조정 EBITDA는 118⑵ 중간합계에 두 가지 조정을 더했으므로 목록에 들지 않는다. 실적발표 자료에 쓰므로 둘째 요건의 추정이 적용되고(개념 1.5), 매 분기 증감 원인을 설명하고 경영회의에서도 쓰므로 부각하지 않는다거나 내부에서 쓰지 않는다는 반박 정보가 없다. 마진율은 비율이어서 그 자체로 MPM이 되지 않으며, 분자는 조정 EBITDA이고 분모인 매출은 수익 쪽만의 금액이다(B116·B117). 분자에 대한 판단은 조정 EBITDA 행과 같다.

이슈 2 — 인식하지 않은 환산 차이

불변환율 영업이익은 필리핀 생산법인의 손익을 실제로 적용한 환율 대신 2026년 평균환율로 다시 환산해 계산한다. 그 차이는 재무제표에 인식한 적도, 앞으로 인식할 일도 없는 금액이다. 해석위원회의 2026년 6월 잠정 안건결정에 따르면 이런 측정치도 수익과 비용의 중간합계가 될 수 있다(개념 1.2). 목록 밖 지표를 실적발표에 쓰고 매 분기 해설하므로 추정이 유지되고 반박할 정보가 없다.

측정치의 좋고 나쁨은 기준서가 판단하지 않으므로, 회사는 명칭과 기술에서 전기 평균환율로 다시 환산한 금액이라는 점을 드러내야 한다(문단 123). 이 판정은 잠정 안건결정의 읽기에 기대므로, 확정 과정에서 결론이 달라지면 다시 검토한다.

이슈 3 — 다른 단계에서 제외되는 네 지표

순차입금은 자산과 부채로 계산하므로 1단계에서 제외된다. 사업보고서와 지속가능경영보고서에 공개적으로 쓰더라도 결과는 같다.

필리핀 부문 이익은 공개 자료에 쓰는 수익과 비용의 중간합계이지만, 같은 사업의 생산 단계를 맡은 부문의 이익이고 손익계산서에 표시하지도 않으므로 기업 전체 재무성과에 관한 경영진 견해를 전달하지 않는다(B114). 부문이 주된 사업활동 하나를 따로 담고 그 중간합계를 손익계산서에 표시하는 구조였다면 B115에 따라 다시 판단했을 것이다.

성과급 기준 이익은 이사회 보고 자료에만 쓰고 외부에 공개하지 않으므로 첫째 요건을 충족하지 못한다(B127). 경영진 보상을 정하려는 지표라는 점도 같은 결론을 뒷받침한다(BC344).

종전 영업이익은 한132.4가 공시를 요구하는 금액이어서 셋째 요건을 충족하지 못한다는 견해를 TF 위원들이 지지했다(개념 1.4, 3편).

2.4. 결론

이슈 1

매출총이익(118⑴)과 2027년 산식의 EBITDA(118⑵)는 MPM이 아니다. 두 조정 항목을 더한 조정 EBITDA는 MPM이다. 마진율 자체는 MPM이 아니며, 분자로 쓰인 조정 EBITDA를 MPM으로 공시한다.

이슈 2

불변환율 영업이익은 해석위원회 잠정 안건결정의 읽기에 따라 MPM이다. 회사는 명칭과 설명에 2026년 평균환율로 다시 환산한 금액임을 밝힌다.

이슈 3

순차입금(B116⑵), 필리핀 부문 이익(B114), 성과급 기준 이익(B127), 종전 영업이익(한132.4, TF 위원들이 지지한 견해)은 모두 MPM이 아니다. 따라서 둥굴록스의 2027 연차재무제표에 공시할 MPM은 조정 EBITDA와 불변환율 영업이익 두 개이며, 두 지표의 정보를 하나의 주석에 모은다(23편). 두 지표를 분기 실적발표에도 쓰므로 각 분기 중간재무제표에서도 같은 순서로 식별한다(B120).

3. 사례 2: 셀프 빨래방 체인 — 대주단 보고 지표와 사용의 변화

3.1. 배경

딱따런드리는 무인 셀프 빨래방 점포 260개를 직영하는 코스닥 상장사다. 종업원은 190명이고 2027년 매출은 740억원이다. 12월 결산 회사로 연차재무제표를 매년 3월 중순에 발행한다.

• 2027년 1월 은행 네 곳으로 구성된 대주단에서 점포 확장 자금을 빌렸다. 약정에 따라 2027년 3월 31일 첫 보고를 시작으로 분기마다 약정 준수 보고서를 대주단에만 제출하며, 약정서에는 비밀유지 조항이 있다. 보고서의 '점포 영업이익'은 점포 매출에서 세제비, 수도광열비, 세탁기와 점포 사용권자산의 감가상각비, 점포 관리 인건비를 뺀 금액으로, 본사 공통비를 배분하기 전이다. 회사는 이 보고서를 공시하거나 홈페이지에 올리지 않았다.
• 2028년 1분기부터 회사는 같은 점포 영업이익을 분기 실적발표 자료에 넣어 점포당 효율과 전년 대비 증감 원인을 매 분기 설명한다. 경영진은 같은 해부터 월간 경영회의에서 이 지표로 점포 성과를 관리한다.
• 회사는 연차재무제표 발행 뒤인 매년 4월 초 정기 실적설명회를 열고 발표 자료를 홈페이지에 올린다. 2027년 4월 설명회(2026 회계연도 대상)부터 '신규 점포 개설비용 제외 영업이익'을 제시했고, 2028년 4월 설명회에도 쓸 계획이다. 이 지표는 분기 자료에는 쓰지 않는다.
• 대표이사는 2028년 경제방송 인터뷰와 회사 SNS 계정에서 '점포 간판 교체비용 제외 영업이익'을 언급했다. 이 지표는 다른 공개 자료에는 없다.

3.2. 이슈사항

1. 대주단에 제출하는 점포 영업이익은 2027 회계연도에 MPM에 해당하는가?
2. 실적발표 자료에 쓰기 시작한 점포 영업이익은 2028 회계연도에 MPM에 해당하는가?
3. 신규 점포 개설비용 제외 영업이익은 2027·2028 회계연도에 MPM에 해당하는가?
4. 점포 간판 교체비용 제외 영업이익은 2028 회계연도에 MPM에 해당하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 대주단 약정 보고

점포 영업이익은 인식한 금액만으로 계산한 수익과 비용의 중간합계다. 판단은 대주단 보고서가 공개적인 의사소통인지에서 정해진다. 처리 방법으로 두 가지를 생각할 수 있다.

• 견해 1(공개적인 의사소통에 해당하지 않음). 수신자가 이름이 특정된 은행 네 곳이고, 약정서의 비밀유지 조항에 따라 제3자에게 넘길 수 없으며, 공시나 홈페이지처럼 불특정 다수가 보는 경로로 나간 적이 없다. 둘째 단계에서 제외된다.
• 견해 2(공개적인 의사소통이지만 반박). 상장사가 외부 기관에 준 자료이므로 공개적인 의사소통으로 보고, 대주단이라는 외부당사자의 요구로 쓴 지표이므로 추정을 반박한다(B129⑶).

견해 1이 사실관계에 맞다. 상장사라는 사정만으로 회사가 외부에 내는 모든 자료가 공개적인 의사소통이 되지는 않는다. 무엇을 공개할지는 회사가 스스로 결정하며(BC335), 이 보고서는 약정에 따라 대주단에만 내고 공시하거나 홈페이지에 올리지 않았다. 해석위원회의 2026년 6월 잠정 안건결정은 비상장기업의 투자자 설명자료에 관한 것이어서 사실관계가 다르지만, 수신자의 범위와 비밀유지 조건, 배포 경로를 보고 판단하는 방식은 이 사안에도 참고가 된다. 견해 2로 보더라도 2027년 결론은 같다. 2028년에는 실적발표 자료라는 새 공개 경로가 생기므로 어느 견해를 따르든 이슈 2에서 추정과 반박을 다시 판단한다.

이슈 2 — 실적발표로 넓어진 사용

2028년부터는 같은 지표를 투자자에게 발표하는 실적발표 자료에 쓰므로 둘째 단계를 통과하고, 118 목록에도 없다. 추정이 적용되며, 대주단 요구로 처음 만든 지표라는 사정은 반박 근거가 되지 못한다. 매 분기 증감 원인을 설명하므로 부각하지 않는다고 볼 수 없고(B126), 경영회의에서 점포 성과를 관리하는 데 쓰므로 내부에서 쓰지 않는다고 볼 수도 없다(B127). 규제기관 요구로 처음 쓴 지표도 내부 관리에 쓰거나 해설을 규제 요구 이상으로 넓히면 정의를 충족할 수 있다는 B131의 예와 같은 구조다.

2028년에 새로 MPM이 되었으므로 추가에 따른 공시(문단 124)가 필요하며, 그 내용은 23편에서 다룬다. 분기 실적발표에 쓰므로 분기 중간재무제표에서도 MPM으로 식별한다(B120).

이슈 3 — 발행 뒤 정기 실적설명회

회사는 재무제표를 발행한 뒤 해마다 실적설명회를 열어 자료를 공개하므로, 당기 MPM을 식별할 때 과거 보고기간에 관한 그 자료를 고려한다(B121). 2027 연차재무제표를 발행하는 2028년 3월에는 2027 회계연도 설명회가 아직 열리지 않았지만, 2027년 4월 설명회에서 이 지표를 썼고 2028년 4월 설명회에서 뺄 것이라는 증거가 없으므로 2027 회계연도의 MPM으로 식별한다(B122). 2028 회계연도에도 같은 방식으로 식별한다.

이 지표는 연차 실적설명회에만 쓰므로 연차재무제표에서만 MPM이고 분기 중간재무제표에서는 식별하지 않는다(B120). 공개 자료를 발행 뒤에만 내더라도 공시 요구를 피할 수 없게 한 것이 B121의 취지다(BC340).

이슈 4 — 방송 인터뷰와 SNS

구두 전달과 그 녹취록, 소셜 미디어 게시물은 공개적인 의사소통에서 제외되므로(B119) 이 지표는 둘째 단계에서 제외된다. 같은 지표가 보도자료나 실적발표 자료에 실리면 그때 다시 판단한다.

3.4. 결론

이슈 1

2027 회계연도의 점포 영업이익은 공개적인 의사소통에 쓰지 않았으므로 MPM이 아니다.

이슈 2

2028 회계연도의 점포 영업이익은 MPM이다. 2028 연차재무제표와 2028년 각 분기 중간재무제표에서 식별하고, MPM 추가에 따른 공시를 한다.

이슈 3

신규 점포 개설비용 제외 영업이익은 2027·2028 회계연도 모두 연차재무제표의 MPM이며, 분기 중간재무제표의 MPM은 아니다.

이슈 4

점포 간판 교체비용 제외 영업이익은 MPM이 아니다.

연도별로 정리하면 딱따런드리의 연차재무제표 MPM은 2027 회계연도 한 개(신규 점포 개설비용 제외 영업이익), 2028 회계연도 두 개(점포 영업이익, 신규 점포 개설비용 제외 영업이익)이고, 2028년 분기 중간재무제표의 MPM은 점포 영업이익 한 개다.

4. 실무 체크포인트

• 실적발표 자료, 보도자료, 사업보고서 경영진 설명, 홈페이지 게시 자료, 재무제표 발행 뒤 정기 설명회 자료까지 재무제표 밖에서 쓰는 성과지표를 빠짐없이 모았는가?
• 지표마다 수익과 비용의 중간합계인지 먼저 확인하고, 비율은 분자와 분모를 따로 판단했는가?
• 'EBITDA'나 '매출총이익'이라는 이름의 지표는 기준 금액과 가감 항목을 문단 118 목록과 대조했는가?
• 추정을 반박하는 지표마다 경영진 견해를 전달하지 않는다는 정보와 공개 자료에 넣은 이유를 문서로 남겼는가?
• 대주단·규제기관 같은 외부 요구로 쓰기 시작한 지표가 실적 해설이나 내부 관리로 넓어졌는지 보고기간마다 확인하는가?
• 인식하지 않은 손익을 넣은 지표와 비공개 투자자 설명자료에 관한 해석위원회 잠정 안건결정의 확정 여부를 결산 전에 확인하는가?