현 황
- □ C사*는 비상장회사인 B사(이하 ‘회사’)의 주주 A사(지분율 100% 보유)로부터 B사 주식 49%를 양수받음
- 투자자로부터 총 1,000억원을 대출받아 B사의 지분(900억원, 49%)과 B사의 신주인수권부사채(100억원)에 투자한 특수목적기업(SPC)
- □ C사는 주식양수 후 3년 내 회사를 상장시켜 투자금 상환을 계획하고 있으며
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◦ A사는 C사의 투자자들과 대출채권 콜옵션 계약을 체결하였으며, B사가 3년 내 상장하지 못할 경우, C사의 투자자인 채권자는 ‘콜옵션 계약’에 따라 투자금을 상환받을 예정임
(콜옵션 계약)
▣ 주식양도 후 3년이 되는 날까지 B사 주식이 상장되지 않는 경우, A사는 C사에 B주식을 양도한 후 3년에서 3년 1개월이 되는 날 사이에 C사의 투자자인 채권자로부터 대출채권을 일정금액*으로 매수할 수 있는 콜옵션 보유- 3년이 되는 날은 1,050억원, 3년 1개월이 되는 날은 1,060억원
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다만, 투자자금이 상환되지 않을 경우에는 ‘주주간 약정’에 따라 회사의 유상감자를 통해 투자자금을 전액 회수할 예정임
(주주간 약정)
▣ A사는 2년 6개월 이내에 회사의 상장을 위한 증권신고서 제출을 완료할 수 있도록 최선을 다하여야 하고, 기업공개(IPO)시 C사가 보유하는 주식 전량이 구주매출 되도록 하여야 함 -
◦ B사가 상장되지 않아 보유 주식을 매각하지 못하는 등 3년 2개월이 되는 시점까지 C사가 투자금을 회수하지 못할 경우
(i) A사는 회사의 특정자산(3개의 지분과 토지)을 일정가격으로 매수하고,
(ii) 회사의 유상증자에 A사가 1,000억원 이상 참여해야 함 -
◦ 위 의무이행(특정자산 매입 및 유상증자) 이후에, A사는 C사의 요청이 있는 경우에 상호 합의한 금액으로 B사의 유상감자를 완료
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◦ 한편, A사가 계약을 위반하거나 C사가 취득일로부터 3년 4개월이 경과하여도 회사의 상장을 통해 투자금을 회수할 수 없는 경우는 A사가 보유하는 회사 잔여주식에 대하여 동시매도강제권 행사 가능
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질의 사항
- □ 주주간(A사와 C사) 계약에 의거 상황에 따라 C사가 보유한 회사 주식이 유상감자 될 수 있는 경우
- ◦ 회사는 K-IFRS 제1032호「금융상품: 표시」문단 25의 조건부 결제조항에 해당하는 것으로 보아 C사 보유 B사주식을 자본에서 금융부채로 전환하여야 하는지?
회신
- □ B사가 ‘주주간 계약’의 당사자로 참여하지 않는 등 계약상 의무를 부담하지 않으며, ‘주주간 계약’에 따라 유상감자를 요청하더라도
- ◦ 상법에 따라 주주총회의 특별결의 등 적법한 절차를 거쳐 상환의무가 확정되므로 자본으로 계상되어 있는 관련 지분상품을 금융부채로 전환하지 않는 것이 적절함
판단근거
- □ (관련규정) K-IFRS 제1032호「금융상품: 표시」문단 11, 15, 19 및 25
- □ K-IFRS 제1032호 문단 11과 15에서는 금융상품의 발행자는 계약의 실질과 금융부채 및 지분상품의 정의에 따라
- □ 본 질의의 경우 ‘주주간 계약’에 의거 회사 발행 지분상품이 유상감자를 통하여 상환될 수 있더라도
- ◦ 회사가 ‘주주간 계약서’의 계약당사자로 참여하지 않아 K-IFRS 제1032호 문단 25에서 규정한 조건부 결제의무를 부담하는 것으로 볼 수 없고
- ‘주주간 계약’에 따라 유상감자를 요청하더라도 주주총회의 특별결의 등 적법한 절차를 거쳐 상환의무가 확정되므로
- 자본으로 회계처리하고 있는 지분상품을 금융부채로 전환하지 않는 것이 적절함
참고자료□ 대주주 A사가 회사 보유지분의 일부를 C사에 양도하면서 체결한 ‘주주간 계약’에 따른 거래후 상황에 따라 회사가 C사에 양도된 주식을 유상감자를 해야 할 경우 - ◦ K-IFRS 제1032호「금융상품: 표시」문단 25에 따라 회사가 조건부로 결제되는 금융상품을 발행한 것으로 보아 관련 주식을 자본에서 부채로 전환해야 하는 지에 대한 질의임
- □ 금융상품의 발행자는 계약의 실질과 금융부채, 금융자산, 지분상품의 정의에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 금융상품의 구성요소를 금융부채, 금융자산, 지분상품으로 분류해야 함(K-IFRS 1032.15)
- ◦ 기업이 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다면, 이러한 의무는 금융부채의 정의를 충족함(K-IFRS 1032.19)
- ◦ 조건부 결제조항이 있는 경우 발행자는 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있거나 아니면 금융부채로 분류될 그 밖의 결제방법을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않음(K-IFRS 1032.25)
- □ 본 질의의 경우 ‘주주간 계약’에 의거 회사 발행 지분상품이 유상감자를 통하여 상환될 수 있더라도
- ◦ 회사가 ‘주주간 계약서’의 계약당사자로 참여하지 않아 K-IFRS 제1032호 문단 25에서 규정한 조건부 결제의무를 부담한다고 볼 수 없음
- ◦ 또한 ‘주주간 계약’에 따라 유상감자를 요청하더라도 주주총회의 특별결의 등 적법한 절차를 거쳐 상환의무가 확정되며
- 회사는 계약상 의무를 부담하지 않으므로 자본으로 회계처리하고 있는 지분상품을 금융부채로 전환하지 않는 것이 적절함