[부채·자본 분류] (3) 자기지분상품 결제와 확정대확정 요건

3·4편은 발행자가 현금을 넘겨야 하는지를 보았다. 이 회차는 현금이 아니라 자기 회사의 주식으로 결제하는 계약을 다룬다.

현금이 나가지 않으니 부채가 아닐 것 같지만 그렇지 않다. 주식 100주를 주기로 한 계약과 그때그때 시세로 100억원어치를 주기로 한 계약은 회사가 지는 부담이 전혀 다르다.

앞의 계약에서 회사가 내주는 것은 지분의 일정 몫이고, 뒤의 계약에서 내주는 것은 정해진 금액이다. 기준서는 이 차이를 수량과 금액이 확정되어 있는지로 구분한다.

이 회차는 그 요건을 세우고 경계 사례까지 다룬다. 위반 유형의 각론은 자본·부채 분류 심화 시리즈에서 다룬다. 이 회차의 판단 단계는 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.5에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 자기지분상품 결제 계약의 두 요건 (문단 16·11·21)

지분상품으로 분류하려면 문단 16의 두 조건을 모두 충족해야 하고, 그중 (2)가 자기지분상품으로 결제하는 계약에 관한 것이다. (2)는 다음 중 하나에 해당할 것을 요구한다 (문단 16).

• 비파생상품이라면 내줄 자기 주식의 수가 달라질 계약상 의무가 없을 것
• 파생상품이라면 정해진 수의 자기 주식과 정해진 금액의 현금 등 금융자산을 맞바꾸는 방법으로만 결제할 것

이 두 유형은 금융부채 정의를 반대 방향에서 규정한 것이다. 금융부채 정의는 인도할 자기 주식의 수가 변동할 수 있는 비파생상품과, 확정 수량 대 확정 금액의 교환이 아닌 방법으로 결제될 수 있는 파생상품을 부채로 본다(문단 11).

3편 1.2에서 본 문단 21의 원칙은 이 회차의 요건 판정에서 다음과 같이 작동한다. 내줄 주식의 공정가치가 계약상 의무 금액과 같아지도록 수량을 맞추는 구조라면, 회사가 지는 부담은 금액으로 고정되어 있으므로 확정 수량 요건을 충족하지 못한다(문단 21). 사례 2가 그 유형이다.

전환증권의 전환권도 이 (2)의 판단 대상이다. 전환권은 보유자에게 지분상품을 취득할 선택권을 주는 요소이므로(문단 29), 그 요소가 확정 수량 대 확정 금액인지를 따로 본다. 사례 3에서 이 기준으로 세 증권을 구분한다.

1.2. 비파생상품과 파생상품의 판단 기준 차이 (문단 16(2)·19)

문단 16(2)는 두 유형을 나란히 두면서 비파생상품에 대해서만 '계약상 의무가 없을 것'이라는 문언을 두었다. 파생상품 쪽 문언은 결제방법만 정한다.

이 차이가 판단의 범위를 정한다. 계약상 의무는 회사가 벗어날 수 없어야 성립한다. 현금 인도 국면에서 문단 19가 "회피할 수 있는 무조건적인 권리"를 기준으로 삼는 것과 같은 이치다 (문단 19). 그래서 비파생상품에서는 검토할 항목이 하나 더 있고, 파생상품에는 그 항목이 적용되지 않는다.

비파생상품 — 검토항목 두 가지

수량이 달라질 여지가 있는지, 그리고 그 사태를 회사가 막을 수 있는지를 함께 본다. 막을 수 있다면 애초에 의무가 없으므로 지분상품이다. 다만 그 재량을 제약하는 다른 약정이 없어야 한다.

이 검토항목은 무엇을 하나의 비파생상품으로 보고 무엇을 요소로 나눌지가 정해진 뒤에야 적용된다. 그 판단 단위를 어떻게 잡느냐에 따라 검토항목의 적용 여부 자체가 달라질 수 있으며, 판단 순서는 6편에서 다룬다.

파생상품 — 검토항목 한 가지

수량이나 금액이 달라질 여지가 있는지만 본다. 여지가 있으면 회사가 막을 수 있든 없든 지분상품이 될 수 없다. 다만 변동의 사유가 희석화 방지에 해당하는지는 별도 판단이며 6편에서 다룬다.

따라서 조정조항이 붙은 상품을 검토할 때는 그 상품이 파생상품인지 비파생상품인지를 먼저 확정해야 한다.

1.3. 확정대확정의 원형과 경계 (문단 22·22A·26·AG27)

정해진 금액의 현금 등 금융자산을 주거나 받으면서 정해진 수의 자기 주식을 맞바꿔 결제하는 계약은 지분상품이다(문단 22). 다만 그 계약으로 주고받을 자기지분상품이 예외 규정에 따라 자본으로 분류된 풋가능 금융상품이거나, 마찬가지로 예외 규정에 따라 자본으로 분류된 청산 시 순자산 인도형 상품이라면, 그 계약 자체가 금융자산이나 금융부채가 된다 (문단 22A). 자기지분상품을 기초로 하는 계약의 분류 예시는 적용지침에 정리되어 있다(문단 AG27).

요건 충족 여부는 변동의 유무가 아니라 변동의 원인에 따라 달라진다. 계약이 수량과 금액을 무엇에 연동해 두었는지를 먼저 본다. 아래 두 유형은 기준서가 직접 정한 것이 아니라 해석과 실무에서 정리된 경계다.

확정으로 보는 변동

행사할 수 있는 시점이 여러 개이고 그 시점마다 줄 주식 수와 받을 돈이 계약서에 이미 다 적혀 있는 경우다. 보유자가 어느 시점을 고르든 그 시점의 조건은 고정되어 있으므로, 확정 조건의 계약을 여러 개 묶어 둔 것으로 본다.

확정으로 보지 않는 변동

줄 주식 수를 결제일 시점의 총 주식 수 대비 몇 퍼센트로 정해 둔 경우다. 계약 개시시점에는 그 수가 얼마가 될지 정해지지 않고 결제일에 가서야 확정되므로 확정 수량으로 보지 않는다.

이는 그 상품이 파생상품일 때의 결론이다. 비파생상품에서는 확정 여부가 아니라 의무의 존부를 묻기 때문에 검토항목이 하나 더 있다(개념 1.2). 다만 발행주식총수는 회사의 증자·감자 외에 기존 주식선택권이나 다른 전환증권의 행사로도 변할 수 있으므로, 그런 잠재적 보통주가 없다는 전제에서만 회피가 인정된다.

결제방법을 발행자나 보유자가 선택할 수 있는 파생상품은 원칙적으로 금융자산이나 금융부채이며, 모든 결제방법에서 지분상품이 되는 경우에만 자본이다(문단 26).

위 회신은 확정금액과 공정가치 중 큰 금액으로 상환을 청구할 수 있는 전환상환우선주를 다룬 사안이다. 그 상환조건이 실질적으로 유효하다는 전제 아래, 회신이 제시한 두 관점 중 어느 쪽으로 식별하든 전환권이 금융부채로 판단되었다. 하나는 보유자가 총액결제와 차액결제를 고를 수 있어 문단 26에 걸린다는 것이고, 다른 하나는 교환할 금액이 확정되지 않았다는 것이다.

이 회신 사안에는 전환가격 조정조항 자체가 없고, 결론을 좌우한 것은 공정가치 상환권이라는 점에서 상환권 없이 조정조항만 붙은 사례 1과는 사실관계가 다르다.

1.4. 부채요소와 자본요소의 분리 (문단 15·28·29·AG37)

발행자는 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 분류한다 (문단 15). 비파생금융상품의 발행자는 그 상품이 자본요소와 부채요소를 모두 담고 있는지 평가하고 각 요소를 따로 분류해야 한다(문단 28).

확정대확정 요건은 요소 분리 단계에서도 판단 기준이 된다. 문단 29는 부채요소와 나누어 인식할 자본요소를 확정 수량의 보통주로 전환할 수 있는 권리로 예시한다(문단 29). 즉 요건을 충족하는 전환권이 있어야 그 전환권이 자본요소가 된다. 요건을 충족하지 못하면 자본요소가 생기지 않을 뿐, 요소 식별 자체가 사라지는 것은 아니다.

확정대확정을 충족하지 못한 전환권이 주계약이 금융부채로 분류된 결과 내재파생상품이 되는 경우에는 그 전환권을 따로 떼어 파생상품부채로 인식한다. 다만 무엇을 분리하고 무엇을 분리하지 않는지는 제1032호가 아니라 제1109호가 정하며, 분리하는 대신 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하는 길도 있다. 각론은 15·16편에서 다룬다.

다른 자본요소가 있는지도 함께 보아야 한다. 배당을 발행자 재량으로 지급하는 요소는 자본요소가 되므로, 그런 요소가 함께 있는 상품은 전환권이 부채가 되더라도 복합금융상품으로 남는다 (문단 AG37). 전환권 외에 자본요소가 될 만한 것이 없는 전환증권 이라면, 요건을 충족하지 못하는 순간 남는 자본요소가 없어 복합금융상품이 성립하지 않는다.

1.5. 분류가 정하는 후속측정

분류는 최초 인식만의 문제가 아니다. 다만 부채로 분류되었다고 해서 모두 매기 공정가치로 다시 재는 것은 아니다. 분류 결과에 따라 세 가지로 나뉜다. 후속측정 규정 자체는 제1032호가 아니라 제1109호가 정한다.

세 번째 줄이 실무에서 자주 놓치는 유형이다. 부채이면서도 공정가치 재측정 대상이 아니다. 당기손익-공정 가치 측정 금융부채로 지정하지 않는 한, 매기 다시 재는 것은 파생상품으로 분류된 것뿐이며 그것이 주계약에서 떼어 낸 전환권인지 처음부터 따로 발행한 신주인수권인지는 묻지 않는다.

분류를 사후에 바꾸는 문제는 기준서가 정면으로 다루지 않는다. 전환상품에서는 전환권 행사 가능성이 달라지더라도 부채요소와 자본요소의 분류를 수정하지 않으며 (문단 30), 그 밖의 사정변경에 따른 재분류는 제1032호에 일반 규정이 없어 실무상 열려 있다.

위 논의는 그 규정 부재를 확인한 것이다. 재분류 가부 자체는 결론짓지 않고 별도 과제로 넘겨 열려 있는 쟁점으로 남았다.

2. 사례 1: 온라인 편집숍 운영사 — 같은 조정조항, 다른 결론

2.1. 배경

미르패션은 신진 디자이너 브랜드를 모아 파는 온라인 편집숍을 운영하는 비상장회사다. 20X5년에 두 건의 자금 조달을 했고 두 계약에 같은 조정조항이 들어 있다.

• 전환우선주 160,000주를 주당 14,000원(총 22억 4,000만원)에 발행했다. 보유자가 청구하면 우선주 1주를 보통주 1주로 전환한다. 상환청구권과 의무배당 조항은 없다.
• 재무적투자자에게 신주인수권 120,000주를 부여하고 옵션 프리미엄 1억 3,000만원을 받았다. 행사가격은 주당 14,000원이다.
• 두 계약 모두 회사가 이후 신주를 주당 14,000원보다 낮은 가격으로 발행하면 전환가격과 행사가격을 그 가격에 맞추어 낮추도록 정하고 있다. 유상증자를 실시할지 여부는 회사가 정하며, 그 결정을 제약하는 주주간 약정이나 대출 특약은 없다.
• 발행주식 외에 유통 중인 주식선택권이나 다른 전환증권은 없다.
• 신주인수권의 공정가치는 20X5년 말 2억 6,000만원, 20X6년 말 4억 7,000만원이다. 20X6년 중 유상증자는 없었고 주가가 올라 공정가치가 상승했다.

2.2. 이슈사항

1. 두 상품은 각각 자본과 부채 중 무엇으로 분류하는가?
2. 부채로 분류된 상품이 20X6년 손익에 미치는 영향은 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 상품 성격에 따른 분기

두 계약에 붙은 조정조항은 문언이 같다. 그런데 상품의 성격이 달라 적용되는 요건이 다르다(개념 1.2).

전환우선주는 발행가액 전액이 최초에 납입되므로 최초 순투자가 있어 파생상품의 정의를 충족하지 못한다. 상환청구권과 의무배당 조항도 없어 문단 16의 첫째 조건에 걸리지 않는다.

비파생상품이므로 검토항목이 둘이다. 조정을 촉발하는 저가 유상증자를 회사가 실시할지 스스로 정할 수 있고 그 재량을 제약하는 다른 약정도 없다. 주식선택권이나 다른 전환증권이 행사되면 회사 재량 밖에서 조정이 촉발될 수 있으나, 그 밖에 유통 중인 주식선택권이나 다른 전환증권이 없어 그런 경로도 없다. 따라서 주식 수가 달라질 계약상 의무가 없어 지분상품으로 분류한다.

신주인수권은 옵션 프리미엄만 받고 발행했으므로 최초 순투자가 거의 없어 파생상품이다. 검토항목이 하나뿐이어서 회사가 저가 유상증자를 하지 않을 수 있다는 사정은 판단 요소가 되지 않는다. 조정조항 때문에 행사가격이 달라질 여지가 있는 이상 확정 금액 요건을 충족하지 못해 파생상품부채로 분류한다.

두 가지 유보를 적어 둔다. 하나는 개념 1.2에서 적어 둔 판단 단위 문제로, 전환우선주를 전체 비파생금융 상품으로 볼지 전환권을 내재파생상품으로 분리해 볼지에 따라 위 결론이 달라질 수 있다. 또 이 조정이 희석화 방지의 범위에 해당한다고 보면 신주인수권의 결론도 달라질 수 있다. 두 쟁점 모두 6편에서 다룬다.

이슈 2 — 부채 분류의 후속 효과

신주인수권은 요건을 충족하지 못해 부채가 된 파생상품이므로 매 보고기간 공정가치로 다시 잰다 (개념 1.5). 20X5년 말 2억 6,000만원에서 20X6년 말 4억 7,000만원으로 올랐으므로 차액 2억 1,000만원이 파생상품평가손실로 당기손익에 들어온다.

주가가 올라 회사 사정이 좋아졌는데 회계상으로는 손실이 인식된다. 회사가 커지며 늘어난 값어치를 기존 주주가 전부 가져가지 못하고 신주인수권 보유자와 나누게 되었고, 재무제표는 그 나눠 준 몫을 부채 증가로 적기 때문이다.

손익 인식 방향과 회사 상황이 반대로 나타나므로 조달 구조를 짤 때 이 효과를 미리 따져 보아야 한다. 전환우선주는 자본이므로 같은 기간에 주가가 올라도 다시 측정하지 않는다.

2.4. 결론

이슈 1

전환우선주 22억 4,000만원은 지분상품으로, 신주인수권 120,000주는 파생상품부채로 분류한다. 전환우선주는 비파생상품이어서 회피가능성 요건을 모두 충족하지만, 신주인수권은 파생상품이어서 행사가격이 변동할 여지만으로 요건이 깨지기 때문이다. 다만 이 조정조항이 희석화 방지의 범위에 해당하는지에 따라 신주인수권의 결론은 달라질 수 있으며, 그 판정은 6편에서 다룬다.

이슈 2

20X6년에 파생상품평가손실 2억 1,000만원이 당기손익에 인식된다.

3. 사례 2: 조선 기자재 제조사 — 결제 금액이 고정된 전환사채

3.1. 배경

동해기자재는 선박용 밸브와 배관 모듈을 만드는 회사다. 20X5년 1월 1일에 다음 조건의 전환사채를 발행했다.

• 액면금액은 48억원이고 만기는 5년이다. 표시이자 연 3%를 매년 현금으로 지급한다.
• 보유자는 만기일까지 언제든지 전환을 청구할 수 있다. 전환하면 회사는 그 시점의 사채 장부금액에 상당하는 금액어치의 보통주를 내주며, 내줄 주식 수는 전환일의 시장가격으로 계산한다.
• 전환하지 않으면 만기에 액면금액을 현금으로 상환한다.

3.2. 이슈사항

1. 이 전환사채의 전환권은 파생상품에 해당하는가?
2. 이 전환사채는 복합금융상품으로 보아 요소를 분리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 주가 연동성의 부재

전환권이 파생상품이 되려면 그 가치가 기초변수에 따라 변해야 한다. 이 계약에서 주가가 어디로 움직이든 보유자가 받는 금액은 사채 장부금액으로 같다. 주가가 오르면 받는 주식 수가 줄고 내리면 늘어날 뿐이다.

값이 기초변수에 연동되지 않으므로 이 전환권은 파생상품의 정의를 벗어난다. 따라서 파생상품 요건이 아니라 비파생상품 요건으로 판단한다(개념 1.2).

이슈 2 — 자본요소 불성립

비파생상품 요건은 인도할 수량이 변동할 계약상 의무가 없을 것을 요구한다. 이 계약에서 내줄 금액은 계약이 정해 두었고, 그 금액을 채울 주식 수만 전환일 시세가 정한다. 회사에는 그 수량을 조절할 방법이 없다.

보유자가 얻는 것은 지분의 일정 몫이 아니라 정해진 금액이고, 주식은 그 금액을 지급하는 결제수단일 뿐이다(개념 1.1). 확정 수량 요건을 충족하지 못하므로 이 부분은 자본이 될 수 없다.

이 전환증권에는 전환권 말고 자본요소가 될 만한 것이 없으므로 복합금융상품이 성립하지 않는다 (개념 1.4). 전환권이 파생상품도 아니어서 따로 떼어 낼 것도 없다. 제1109호에 따라 부채 전체를 상각후원가로 측정하며 주가는 손익에 잡히지 않는다.

3.4. 결론

이슈 1

파생상품이 아니다. 받는 금액이 사채 장부금액으로 고정되어 있어 기초변수에 연동되지 않기 때문이다.

이슈 2

분리하지 않는다. 액면 48억원의 전환사채는 부채요소만으로 구성되고 상각후원가로 측정한다.

4. 사례 3: 알뜰폰 사업자 — 전환증권 세 유형의 구분

4.1. 배경

너울텔레콤은 이동통신망을 임차해 요금제를 판매하는 알뜰폰 사업자다. 20X5년에 조건이 다른 세 건의 전환증권을 발행했다.

• 병증권은 발행금액 30억원이며 보유자가 만기에 전환과 현금 상환 중 하나를 선택할 수 있다. 전환을 선택하면 발행 시 정한 전환가격 주당 15,000원으로 200,000주를 내준다. 표시이자 연 3.5%를 매년 현금으로 지급한다.
• 을증권은 발행금액 28억원이며 보유자가 만기에 전환과 현금 상환 중 하나를 선택할 수 있다. 전환을 선택하면 내줄 주식 수는 전환일의 시장가격으로 계산한다.
• 갑증권은 발행금액 36억원이며 만기에 무조건 보통주 300,000주로 전환된다. 현금으로 상환하는 선택권은 회사에도 보유자에게도 없고 이자 지급 조항도 없다.
• 세 증권 모두 배당이나 그 밖의 지급을 회사 재량으로 정하는 조항은 없다.

4.2. 이슈사항

1. 세 증권은 각각 자본과 부채 중 무엇으로 분류하는가?
2. 병증권을 복합금융상품으로 만드는 조건은 을증권과 무엇이 다른가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 유형별 판정

병증권은 복합금융상품이다. 현금 상환 의무가 있어 부채요소가 있고, 전환권이 확정대확정을 충족해 자본요소도 성립한다(개념 1.4).

을증권은 전액이 부채다. 보유자가 현금 상환을 고를 수 있어 지급 의무가 있고, 사례 2와 같이 결제 금액이 고정되고 주식 수만 시세가 정하는 구조여서 수량 불변 요건을 충족하지 못한다. 변동의 원인이 전환일 시장가격이어서 회사가 막을 수 있는 사정도 아니다(개념 1.1·1.2). 이 증권에는 재량 지급 조항도 없어 남는 자본요소가 없다.

갑증권은 전액을 자본으로 인식한다. 만기에 반드시 주식으로 바뀌고 이자 지급 의무도 없어 회사에 현금을 넘길 의무가 없으며, 내줄 300,000주와 투자자가 낸 36억원이 모두 고정되어 있기 때문이다. 자본이므로 다시 재지 않는다.

이슈 2 — 병증권과 을증권의 차이

두 증권은 현금 상환 의무라는 조건을 똑같이 갖고 있다. 차이는 전환을 선택했을 때 무엇이 고정되어 있느냐다. 을증권은 결제할 금액 28억원이 고정되고 주식 수가 따라 움직이지만, 병증권은 30억원과 200,000주가 함께 고정된다.

이 차이가 자본요소의 성립 여부를 정한다. 을증권의 전환권은 자본요소가 되지 못해 전액이 부채로 남고, 병증권의 전환권은 자본요소가 되어 요소 분리가 일어난다.

후속측정도 달라진다. 병증권은 부채요소를 상각후원가로 측정하되 자본요소는 그대로 둔다. 을증권은 전액 부채이지만 전환권이 파생상품이 아니어서 떼어 낸 것이 없으므로 공정가치 재측정 대상이 아니다 (개념 1.5). 병증권의 요소별 금액을 어떻게 배분하는지는 15편에서 다룬다.

4.4. 결론

이슈 1

병증권 30억원은 복합금융상품으로 보아 부채요소와 자본요소로 나누어 인식하고, 을증권 28억원은 전체를 부채로, 갑증권 36억원은 전체를 자본으로 인식한다.

이슈 2

고정되는 항목이 다르다. 을증권은 금액만, 병증권은 금액과 수량이 함께 고정되므로 병증권에서만 전환권이 자본요소가 된다.

5. 실무 체크포인트

1. 자기 주식으로 결제하는 계약이라는 이유로 자본으로 분류하지 않았는가? 수량과 금액이 확정되어 있는지 확인했는가?
2. 조정조항이 붙은 상품을 검토할 때 그 상품이 파생상품인지 비파생상품인지 먼저 확정했는가?
3. 비파생상품에서 회피가능성을 근거로 자본으로 분류했다면, 조정을 촉발하는 사건이 회사의 재량 안에 있는지와 그 재량을 제약하는 다른 약정이 없는지, 그리고 주식선택권·다른 전환증권 같은 잠재적 보통주가 없는지를 함께 확인했는가?
4. 행사 시점마다 줄 주식 수와 받을 돈이 계약서에 이미 적혀 있는 변동인지, 발행주식총수처럼 결제일에 가서야 정해지는 기준에 연동된 변동인지 구분했는가?
5. 금액을 기준으로 주식 수를 역산해 내주는 계약을 복합금융상품으로 처리하고 있지 않은가?
6. 전환권을 부채로 분류했다면 그것이 파생상품인지 확인했는가? 파생상품이 아니고 당기손익-공정가치 측정으로 지정하지도 않았다면 재측정 대상이 아니다.