[신종자본증권] (1) 원금·이자 요소별 분류와 조건부자본증권

은행과 보험회사, 여신전문금융회사는 규제자본을 채우거나 부채비율을 관리하려고 사채 형식의 신종자본증권을 발행한다. 법적으로는 만기와 이자가 있는 사채이지만, 발행자가 만기를 늘리고 이자를 미룰 수 있도록 설계되어 있어 회계상 자본으로 분류되는 경우가 많다.

분류는 증권의 이름이나 사채라는 형식으로 정해지지 않는다. 계약서를 읽어 발행자가 현금을 내주어야 하는 경로를 모두 찾고, 경로마다 발행자가 지급을 피할 수 있는지를 확인해야 한다. 이 회차는 신종자본증권 서브시리즈의 첫 편으로, 그 경로별 판정과 조건부자본증권의 분류를 다룬다.

금리 상향조정(step-up)이나 조기상환 유인이 분류에 미치는 영향, 만기가 아예 없는 영구채는 23편에서 다룬다. 보유자(투자자) 쪽 분류는 보유자가 따로 판단하며 3편에서 다루었다. 이 회차의 판정 단계는 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 법적 형식과 경로별 판정 (문단 11·15·18·28)

금융부채는 계약에 따라 상대방에게 현금이나 다른 금융자산을 넘겨주어야 하는 의무를 말하고, 지분상품은 자산에서 부채를 모두 뺀 나머지에 대한 권리를 나타내는 계약이다 (문단 11). 발행자는 계약의 실질과 이 정의에 따라 최초 인식시점에 상품이나 그 구성요소를 분류한다(문단 15).

재무상태표 분류는 법적 형식보다 실질을 따른다(문단 18). 그래서 상법상 사채로 발행된 증권도 계약에 회피할 수 없는 지급의무가 없으면 지분상품이다.

신종자본증권에서 현금이 나갈 수 있는 경로는 대개 넷이다.

• 기간 중에 정기적으로 지급하는 이자
• 만기나 조기상환 때 돌려주는 원금
• 기한이익상실이나 청산처럼 지급을 앞당기는 사건
• 보유자가 발행자 밖의 제3자를 거쳐 행사하는 청구

경로마다 의무가 있는지를 따로 보고, 한 경로라도 회피할 수 없는 지급이 있으면 그 부분을 부채요소로 나눈다(문단 28). 모든 경로에서 발행자가 지급을 피할 수 있으면 상품 전체가 자본이다.

위 심의 결과는 발행자가 만기를 거듭 연장할 수 있고 이자 지급을 미룰 수 있는 증권을 자본으로 분류한 사안이다. 판단근거는 SPC 연결 여부부터 이자 연기 조건, 주식교부 청구, 청산 시 변제순위까지 아홉 항목이고, 붙임 질의응답이 여덟 문항이다. 이자 연기와 금리 상향 조건을 다룬 판단근거 5는 8편 1.3이, 다른 채무의 불이행을 다룬 판단근거 4는 9편 1.4가 소개했다. 이 회차는 주식교부 청구에 관한 판단근거 7·8, 청산 순위에 관한 판단근거 9, 질의응답 Q1·Q4를 쓴다. 금리 상향 조항의 취급은 23편에서 다룬다.

질의응답 Q4는 이 증권을 일반 회사채에 만기연장옵션이 붙은 복합금융상품으로 볼 수 없는지를 물었다. 회신은 발행자 관점에서 금융부채인지 지분상품인지를 제1032호로 먼저 가려야 하고, 검토 대상 증권은 상환할 계약상 의무가 없으므로 두 요소로 나뉘는 복합금융상품에 해당하지 않는다고 답했다. 회신 당시 내재파생상품 분리를 정하던 제1039호는 제1109호로 대체되었지만, 제1032호의 분류가 먼저라는 순서는 현행 기준에서도 같다.

1.2. 정기 지급 — 이자의 연기와 취소 (문단 17·19, AG26)

발행자가 계약상 의무를 결제할 현금의 인도를 회피할 무조건적인 권리를 갖지 못하면 그 의무는 금융부채의 정의를 충족한다(문단 19). 보유자가 분배를 받을 자격이 있다는 사실만으로는 발행자가 현금을 내줄 의무를 지지 않는다(문단 17).

신종자본증권의 이자는 두 유형으로 나뉜다.

누적 여부는 그 자체로 분류를 정하지 않는다. 분배를 발행자가 재량으로 정한다면 누적 여부와 관계없이 지분상품이라는 규정이 적용지침에 있다(문단 AG26). 이 문단은 우선주를 다루지만 이자 지급을 발행자가 재량으로 미루는 사채에도 같은 방향으로 적용된다.

누적 연기형에서 쌓인 이자의 지급 시점은 심의 결과 판단근거 5를 소개한 8편 1.3의 기준으로 본다. 청산 때까지 미룰 수 있으면 누적되거나 복리가 붙더라도 회피할 권리가 유지되고, 연기 횟수나 기간의 한도 때문에 청산 전 계약이 정한 날에 지급해야 하면 결론이 달라진다. 분류는 최초 인식시점에 하므로(개념 1.1) 그렇게 강제되는 이자 부분은 발행할 때부터 부채요소가 된다. 취소형은 미지급액이 사라지므로 이 점을 따로 확인할 필요가 없어 재량이 더 분명하다.

보통주 배당을 막는 조항도 지급을 권하는 불이익일 뿐 지급 시점을 강제하지 않는다는 점은 3편과 8편 1.3에서 다루었다. 배당가능이익 범위에서만 이자를 준다는 제약이 분류를 바꾸지 않는다는 점은 8편 1.6에서 다루었다.

1.3. 최종 상환 — 만기 연장권과 상환청구권 (문단 19)

신종자본증권에는 대개 명목상 만기가 적혀 있다. 그러나 만기가 오더라도 발행자가 자기 결정만으로 같은 조건의 연장을 계속 선택할 수 있다면, 원금을 갚는 시점을 발행자가 정하므로 원금에 회피할 수 없는 지급의무가 없다.

보유자 쪽에 상환을 요구할 권리가 있으면 결론이 반대가 된다. 상대방이 상환을 요구할 수 있는 조건이 붙은 의무는 금융부채이기 때문이다(문단 19 (2)).

발행자만 가진 조기상환권은 발행자의 권리이고 상환의무를 만들지 않는다. 감독당국의 승인을 받아야 조기상환할 수 있다는 조건도 흔한데, 이 조건은 자본 분류의 근거가 아니다. 감독기구의 지급승인이 필요하다는 사정은 이행 능력의 제약일 뿐 의무의 존부에 영향을 주지 않는다는 것이 문단 19 (1)의 내용이다. 자본 결론의 근거는 보유자에게 상환청구권이 없다는 사실이다.

1.4. 지급을 강제하는 사건과 청산 (문단 25)

신종자본증권에는 기한이익상실 조항이 붙는 경우가 많다. 일정한 사유가 생기면 원금과 미지급 이자를 즉시 갚게 하는 조항이다. 이 조항은 연동된 사건이 무엇인지로 판정한다.

일어날지 불확실한 사건이 현금 결제 여부를 정하고 그 사건을 발행자도 보유자도 통제하지 못하면, 발행자에게 인도를 회피할 무조건적인 권리가 없으므로 그 상품은 금융부채다. 다만 발행자가 청산하는 경우에만 결제를 요구받는 상품은 예외다(문단 25). 결제를 요구하는 조항이 실질적인 효력을 갖지 못하는 경우도 예외로 규정되어 있다. 두 예외의 판단 기준은 10편 1.4·1.5에서 다루었다.

청산 때의 변제순위도 분류와 관계가 없다. 심의 결과 판단근거 9는 검토 대상 증권이 풋가능 금융상품이 아니고, 청산 때에만 순자산을 넘겨야 하는 상품 가운데 청산이 확실하면서 발행자가 그 청산을 통제하지 못하는 경우나 보유자가 청산을 선택할 수 있는 경우에도 해당하지 않는다고 보았다. 그래서 발행자의 청산을 가정했을 때 이 증권과 다른 채무가 변제되는 순서는 분류에 영향을 주지 않는다. 후순위채보다 뒤에 서지만 보통주보다 앞선다는 순위 설계는 그 자체로 의무를 만들지 않는다.

1.5. 제3자를 거친 청구와 주식교환 선택권 (문단 16·20)

보유자가 발행자 밖의 제3자에게 증권을 팔 수 있고, 그 제3자가 다시 발행자에게 주식 교환을 청구하는 구조가 있다. 보유자의 매도 상대가 제3자이면 매도 자체는 발행자에게 의무를 만들지 않으므로, 발행자의 의무는 제3자의 교환 청구에서만 생긴다.

발행자가 그 청구에 대해 현금 지급과 확정 수량의 보통주 교부 중 하나를 고를 수 있으면, 확정 수량 주식을 내주는 길로 현금 인도를 피할 수 있다. 변동 가능한 수량을 인도할 의무가 없는 비파생상품은 지분상품의 요건을 충족한다(문단 16 (2)).

위 결정은 보유자가 상환을 요구하면 발행자가 현금과 확정 수량 자기지분상품 중 결제 방식을 고를 수 있는 비파생상품을 다룬 사안이다. 해석위원회는 그 조건이 간접적으로 현금 인도의무를 만들지 않는 한 지분상품의 정의를 충족한다고 보았다.

결정이 붙인 단서가 중요하다. 주식으로 결제할 때의 가치가 현금 결제 가치를 실질적으로 넘도록 정해져 있으면, 발행자는 결국 현금을 고를 수밖에 없어 간접적인 계약상 의무가 성립한다 (문단 20 (2)).

심의 결과 판단근거 7·8은 이 단서를 제3자가 개입한 구조에 적용했다. 상대방이 증권과 바꾸어 주식 교부를 청구하는 형식이든 특정 금액의 지급을 요구하는 형식이든, 발행자가 그 금액의 현금과 확정 수량 주식 중 하나로 응하는 조건이라 두 형식의 경제적 효과가 같다면 현금 인도의무가 있는지에 따라 일관되게 분류한다(판단근거 7). 주식가치가 현금상환액을 실질적으로 보증하는지는 분류하는 최초 인식시점에 주가와 주가 변동성을 고려해, 합리적으로 일어날 수 있는 모든 시나리오에서 주식가치가 현금상환액을 실질적으로 초과하는지로 판단한다(판단근거 8). 질의응답 Q1도 교부할 주식 수가 확정되어 있다는 점을 자본 결론의 근거로 들었다.

결제방법 선택권의 일반 규정과 결제 대안의 가치 비교는 12편에서 다루었다. 제3자가 발행자의 연결실체 구성원이면 연결재무제표에서 판단이 달라질 수 있는데, 이는 21편에서 다룬다.

1.6. 확정 상환액이 섞인 경우 — 복합금융상품 (문단 28·31·32, AG37)

신종자본증권이라는 이름이 붙어 있어도 계약에 일정 시점에 반드시 갚아야 하는 금액이 있으면, 그 금액에 대해서는 발행자가 지급을 회피할 수 없으므로 금융부채다. 기간 중 지급이 발행자 재량이면 그 지급은 자본 성격이어서, 한 상품 안에 두 요소가 공존하는 복합금융상품이 된다 (문단 28).

의무적으로 상환해야 하지만 배당은 발행자 재량인 비누적적 우선주가 상환금액의 현재가치에 상당하는 부채요소를 가진 복합금융상품이라는 적용지침의 예가 같은 구조다(문단 AG37). 같은 문단에서 지급하지 않은 배당을 상환금액에 더하는 구조는 8편 1.2에서 다루었다.

요소를 나눌 때는 부채요소를 먼저 공정가치로 측정하고 발행금액에서 그 금액을 뺀 잔여를 자본요소로 배분한다(문단 32). 자본요소가 아닌 파생상품의 특성(예: 콜옵션)의 가치는 부채요소 장부금액에 포함한다(문단 31). 배분 계산과 거래원가는 15편에서 다루었다.

이 구조는 20편의 상환전환우선주와도 구별된다. 20편은 보유자가 상환을 청구할 수 있어 부채가 생기는 경우이고, 이 회차의 구조는 발행자에게 확정 상환의무가 계약으로 정해져 있는 경우다.

1.7. 분류 결과와 이자의 회계처리 (문단 35·36, 제2102호 문단 11)

금융부채나 부채요소와 관련된 이자는 당기손익에 인식하고, 지분상품 보유자에 대한 분배는 자본으로 직접 인식한다(문단 35). 이자와 배당을 당기손익으로 인식할지는 분류 결과가 정한다(문단 36).

지급액을 계약서에서 이자라고 부르는지 배당이라고 부르는지는 판단 기준이 아니다. 금융부채로 분류된 상품의 지급액은 법적 명칭과 관계없이 비용이다(제2102호 문단 11). 따라서 자본으로 분류한 신종자본증권의 이자는 이익잉여금에서 직접 차감한다.

위 회신은 자본으로 분류한 변동금리부 신종자본증권의 이자 현금흐름을 이자율스왑으로 헤지하려는 사안이다. 회계기준원은 그 이자가 자본에서 직접 차감되어 당기손익에 영향을 주지 않으므로 위험회피회계를 적용할 수 없다고 보았다. 그 스왑은 당기손익-공정가치 측정 항목으로 분류해 공정가치 변동을 당기손익에 인식한다. 신종자본증권 이자의 법인세 효과는 법인세 시리즈에서 다룬다.

2. 사례 1: 지방은행 — 누적 연기형과 이자 취소형

2.1. 배경

동백은행은 남해안 3개 시·도에 영업망을 둔 지방은행이다. 자본을 확충하려고 2025년 4월 30일 두 종류의 신종자본증권을 발행했다. 원금 조건은 두 종류가 같다.

• 만기는 35년이다. 만기일에 은행이 연장을 통지하면 같은 조건으로 35년씩 연장되며 횟수에 제한이 없다.
• 보유자는 어떤 경우에도 만기 전 상환을 청구할 수 없다.
• 은행은 발행 7년 뒤부터 매 이자지급일에 전액을 미리 갚을 수 있다.

이자 조건은 다르다.

• 가형(액면 1,500억원)은 연 4.9%를 반기마다 후급한다. 은행은 이자지급일 전에 통지해 지급을 미룰 수 있고 미룰 수 있는 횟수와 기간에 제한이 없다. 미룬 이자는 누적되며, 은행이 지급하기로 정한 이자지급일이나 청산 때 지급한다. 미룬 이자가 남아 있는 동안에는 보통주 배당을 할 수 없다.
• 나형(액면 600억원)은 연 6.3%를 반기마다 후급한다. 은행은 재량으로 이자 지급을 취소할 수 있고, 취소된 이자는 소멸하며 취소는 채무불이행 사유가 아니다. 은행의 보통주자본비율이 5.125% 아래로 떨어지면 원금 전액이 상각되고 미지급 이자도 소멸한다.

은행은 2025년 10월 30일 첫 이자로 가형 36억 7,500만원과 나형 18억 9,000만원을 지급했다.

2.2. 이슈사항

1. 두 증권의 원금은 금융부채에 해당하는가?
2. 가형의 누적 연기 이자와 나형의 취소형 이자는 금융부채에 해당하는가?
3. 첫 이자 지급액 55억 6,500만원은 어떻게 회계처리하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 연장권과 원금 상각 조항

두 증권 모두 만기일에 은행이 통지하면 같은 조건으로 연장되고 횟수 제한이 없다. 원금을 갚는 시점을 은행이 정하고 보유자에게 상환청구권이 없으므로 원금에 회피할 수 없는 지급의무가 없다(개념 1.3).

7년 후 조기상환권은 은행이 행사 여부를 고르는 권리이므로 상환의무를 만들지 않는다. 은행이 이 권리를 행사하겠다고 보유자에게 통지하기 전까지는 원금을 갚을 의무가 생기지 않는다.

나형의 상각 조항은 은행이 통제할 수 없는 사건에 연동되어 있다. 그러나 그 사건이 일어나면 보유자의 청구권이 사라질 뿐 은행이 현금을 내주지 않는다. 금융부채는 현금을 인도할 의무이므로(개념 1.1), 청구권을 없애는 방향의 조항은 의무를 만들지 않는다. 상각 조항이 붙어 있어도 나형은 자본이다. 발동 때 주식으로 전환되는 조건부자본증권은 이 회차에서 다루지 않는다.

이슈 2 — 이자의 두 유형

가형 이자는 미루면 누적되지만 횟수·기간 제한 없이 미룰 수 있고 쌓인 이자를 언제 줄지도 은행이 정하므로, 누적만으로 의무가 생기지 않는다(개념 1.2, 8편 1.3).

나형 이자는 취소하면 소멸하고 취소가 채무불이행이 되지 않으므로 은행의 재량이 가형보다 더 분명하다. 미룬 이자가 있는 동안 보통주 배당을 막는 가형의 조항은 지급을 권하는 불이익이며 분류와 관계가 없다.

원금과 이자가 모두 회피 가능하므로 두 증권은 각각 전체가 지분상품이다. 명목상 만기에 연장옵션이 붙었다고 보아 회사채와 옵션으로 나누는 처리는 하지 않는다(개념 1.1, 질의응답 Q4).

이슈 3 — 지분상품 보유자에 대한 분배

자본으로 분류한 증권에 은행이 재량으로 지급하는 이자는 지분상품 보유자에 대한 분배다(개념 1.7). 사채 형식이고 계약서가 이자라고 부르더라도 이자비용이 아니다.

2.4. 결론

이슈 1

해당하지 않는다. 가형 1,500억원과 나형 600억원의 원금은 은행이 만기를 계속 연장할 수 있고 보유자에게 상환청구권이 없으므로 자본이다. 7년 후 조기상환권과 나형의 상각 조항은 이 결론에 영향을 주지 않는다.

이슈 2

해당하지 않는다. 가형은 누적되더라도 지급 시점을 청산 때까지 은행이 정하고, 나형은 취소로 소멸한다. 두 증권 합계 2,100억원을 전액 자본으로 분류한다.

이슈 3

2025년 10월 30일에 지급한 55억 6,500만원(가형 36억 7,500만원, 나형 18억 9,000만원)은 이익잉여금에서 직접 차감하고 당기손익에 반영하지 않는다.

3. 사례 2: 손해보험 — 누적 이자 연기와 기한이익상실 조항

3.1. 배경

무궁손해보험은 자동차보험과 일반보험을 판매하는 손해보험회사다. 2025년 10월 31일 액면 1,200억원의 신종자본증권을 발행하기로 하고 조건을 확정하는 중이다.

• 만기는 40년이고 회사가 통지하면 같은 조건으로 연장된다. 보유자는 만기 전 상환을 청구할 수 없고, 회사는 발행 8년 후부터 조기상환할 수 있다.
• 이자는 연 6.3%(연 75억 6,000만원)를 매년 한 번 후급한다. 회사는 이자지급일 30일 전까지 통지해 지급을 미룰 수 있고 횟수와 기간에 제한이 없다.
• 미룬 이자는 누적되고 미룬 기간에 연 6.3%의 이자가 복리로 붙는다. 미룬 이자는 회사가 지급하기로 정한 이자지급일이나 청산 때 지급하며, 미룬 이자가 남아 있으면 보통주 배당을 할 수 없다.

기한이익상실 조항은 두 안을 놓고 검토하고 있다. 사유가 생기면 원금과 미지급 이자를 즉시 갚아야 한다.

• 갑안: 회사가 연기 통지 없이 이자지급일에 이자를 지급하지 않고 그 상태가 20일을 넘겨 계속되는 경우, 그리고 회사가 청산하는 경우.
• 을안: 갑안의 두 사유에 더해, 회사가 발행한 다른 후순위사채나 차입금의 기한이익이 상실된 경우.

3.2. 이슈사항

1. 누적·복리로 연기되는 이자는 금융부채에 해당하는가?
2. 갑안의 기한이익상실 조항은 금융부채를 만드는가?
3. 을안처럼 다른 채무의 기한이익상실까지 사유에 넣으면 분류가 달라지는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 복리 가산과 연기 한도

누적·복리 연기 이자에는 8편 1.3의 기준(개념 1.2)을 그대로 적용한다. 무궁손해보험의 조건에서 쌓인 이자의 지급을 강제하는 사건은 회사가 스스로 정한 지급일과 청산뿐이다. 미룬 이자에 연 6.3%의 복리가 붙어 금액이 커지더라도 지급 시점은 청산 때까지 회사가 정하고, 청산 때의 결제는 문단 25의 예외다 (개념 1.4). 누적 여부는 분배 재량의 판단에 영향을 주지 않는다(문단 AG26).

조건을 확정하면서 연속해서 미룰 수 있는 횟수나 기간에 한도를 두는 조항이 들어가지 않았는지를 확인해야 한다. 그런 한도 때문에 청산 전 특정 시점에 쌓인 이자를 내야 한다면 그 이자 부분은 발행할 때부터 부채요소로 분류한다(개념 1.2).

이슈 2 — 회사의 선택으로 생기는 미지급

갑안의 첫 사유는 회사가 연기 통지를 하지 않은 채 이자를 주지 않는 경우다. 이 사유를 두고 견해가 나뉠 수 있다.

• 견해 1(간접 의무). 미룬 이자는 소멸하지 않고 쌓이는데, 미지급이 이어지면 이 조항 때문에 무기한 연기가 막혀 원금과 이자의 즉시 상환으로 이어질 수 있으므로 간접적인 의무가 된다. 쌓이는 이자 자체는 이슈 1에서 8편 1.3의 기준으로 판정했으므로, 남는 쟁점은 이 조항이 연기를 막는지다.
• 견해 2(자본). 회사는 통지만 하면 횟수·기간 제한 없이 지급을 적법하게 미룰 수 있으므로, 이 사유의 발생 여부는 회사의 선택에만 연동되어 있다. 청산 전에는 지급을 강제당하지 않는다.

견해 2가 타당하다고 판단한다. 이 설계에서 이 사유는 회사가 통지하지 않기로 한 때에만 성립하고 연기 자체를 막지 못한다. 회사가 막을 수 있는 사건이어서 회피할 권리를 해치지 않는다.

두 번째 사유인 청산은 문단 25의 예외이고, 청산할 때 이 증권이 다른 채무보다 뒤에 변제된다는 순위도 분류와 관계가 없다(개념 1.4). 따라서 갑안의 조항은 의무를 만들지 않는다.

이슈 3 — 교차부도 사유가 더해진 경우

을안의 세 번째 사유는 다른 채무의 기한이익상실이다. 그 채무를 제때 갚지 못하는 상황은 회사의 선택으로 막을 수 있는 사건이 아니고, 기한이익을 상실시킬지는 그 채무의 채권자가 정한다. 다른 채무의 불이행이 이 증권의 지급의무를 끌어내는지 함께 보아야 한다는 판단근거 4는 9편에서 다루었다.

그 사건이 일어나면 회사는 이 증권의 원금과 미지급 이자를 즉시 현금으로 갚아야 한다. 회사도 보유자도 그 사건의 발생을 정하지 못하는 상태에서 현금 결제가 일어나므로 문단 25의 원칙이 적용된다. 이 조항이 실질적으로 유효하지 않다고 볼 근거가 없다면 을안의 증권은 금융부채로 분류해야 한다고 판단한다.

3.4. 결론

이슈 1

해당하지 않는다. 미룬 이자에 복리가 붙더라도 지급 시점을 청산 때까지 회사가 정하므로 의무가 아니다. 2026년 10월 이자 75억 6,000만원을 미루더라도 그 금액을 부채로 인식하지 않고, 지급하기로 확정한 때 자본에서 차감한다. 연기 횟수나 기간에 한도가 들어가 청산 전에 지급이 강제되면 그 이자 부분은 발행할 때부터 부채요소가 된다.

이슈 2

만들지 않는다. 갑안의 사유는 회사가 통지로 막을 수 있는 미지급과 청산뿐이므로, 갑안으로 발행하면 1,200억원 전액을 자본으로 분류한다.

이슈 3

달라진다. 을안의 교차부도 사유는 회사 통제 밖 사건이어서 원금 1,200억원과 미지급 이자의 즉시 지급을 회피할 수 없으므로, 그 조항이 실질적으로 유효하지 않다고 볼 근거가 없는 한 을안의 증권은 금융부채로 분류한다.

4. 사례 3: 증권사 — 매수약정기관을 거친 주식교환 청구

4.1. 배경

고을투자증권은 위탁매매와 기업금융을 주로 하는 상장 증권회사다. 액면 700억원의 신종자본증권 발행을 준비하면서 다음 구조를 설계했다.

• 만기는 25년이고 회사가 통지하면 같은 조건으로 25년씩 연장된다. 보유자는 회사에 상환을 청구할 수 없다. 이자는 연 4.9%이며 회사가 재량으로 미룰 수 있다.
• 회사는 발행 6년이 지난 뒤 돌아오는 각 이자지급일에 증권을 미리 갚을 수 있다.
• 회사가 발행 6년째 되는 이자지급일에 조기상환하지 않으면, 보유자는 그 이자지급일에 한해 증권을 회사와 지분·지배 관계가 없는 금융회사(이하 매수기관)에 액면과 미지급 이자 합계액으로 팔 수 있다. 이 매수약정은 보유자와 매수기관 사이의 별도 계약이다.
• 매수기관은 증권을 사들인 그날에만 회사에 증권과 보통주의 교환을 청구할 수 있다. 따라서 교환 청구가 가능한 시점은 발행 6년째 이자지급일 하나뿐이다. 청구를 받은 회사는 액면 금액의 현금으로 증권을 사들이거나, 액면을 교환가격으로 나눈 확정 수량의 보통주를 교부하는 것 중 하나를 고른다. 어느 쪽이든 교환이 끝나면 증권은 소멸한다.

교환가격은 두 안을 놓고 검토하고 있다. 발행을 결정한 시점의 주가는 12,500원이고, 최근 4년간 주가는 8,000원에서 17,000원 사이에서 움직였다. 외부평가기관이 연 14%의 주가 변동성을 반영해 추정한 결과, 교환 청구가 가능한 6년째 이자지급일에 주가가 5,000원 아래에 있을 확률은 1% 미만이다.

• 갑안: 교환가격 주당 14,000원. 결정 시점 주가로 계산한 주식 교부 대안의 가치는 현금 대안의 약 89% 수준이다.
• 을안: 교환가격 주당 5,000원. 같은 방식으로 계산하면 주식 교부 대안의 가치가 현금 대안의 2.5배다.

4.2. 이슈사항

1. 갑안에서 보유자의 매도청구와 매수기관의 교환 청구는 회사에 현금 인도의무를 만드는가?
2. 을안처럼 교환가격을 낮게 정하면 분류가 달라지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 청구 경로의 추적

보유자가 파는 상대는 매수기관이므로 매도청구 자체는 회사에 아무 의무도 지우지 않는다. 회사가 무엇을 내주어야 하는지는 매수기관의 교환 청구에서 정해진다(개념 1.5). 그 청구는 주식 교부를 요구하는 형식이지만 회사가 액면 금액의 현금과 확정 수량 주식 중 하나로 응하므로, 액면 금액의 지급을 요구하는 형식과 경제적 효과가 같아 현금 인도의무가 있는지로 분류한다(판단근거 7).

그 청구에 대해 회사는 확정 수량의 보통주를 내주는 길을 고를 수 있다. 갑안에서는 주가가 교환가격 14,000원 아래에 있는 동안 주식 교부가 현금보다 싸고, 최근 4년 범위에서 그런 주가는 흔했다. 주식 대안이 현금 가치를 실질적으로 보증하도록 정해져 있지 않으므로 간접 의무가 없다(판단근거 8).

원금과 이자에 대한 판단은 사례 1과 같다. 만기 연장권이 회사에 있고 이자를 미룰 수 있다. 조기상환하지 않으면 매도청구가 열린다는 구조는 이 회차의 분류 결론에 영향을 주지 않는다. 조기상환 유인과 경제적 강제에 관한 일반 판단은 23편 1.2에서 다룬다.

이슈 2 — 교환가격이 만드는 간접 의무

을안에서 주식 교부가 현금보다 싸지려면 주가가 5,000원 아래로 내려가야 한다. 결정 시점 주가에서 60% 하락한 수준이고, 최근 4년 최저가 8,000원에서도 주식 대안의 가치는 현금의 1.6배다. 평가기관은 교환 청구가 가능한 6년째 이자지급일에 주가가 그 아래에 있을 확률을 1% 미만으로 추정했다. 판단근거 8은 확률의 기준치를 두지 않으므로 1%는 이 사례의 추정 사실일 뿐이다. 60% 하락이 필요하고 그 가능성이 이처럼 낮다는 사실관계에서는 합리적으로 일어날 수 있는 모든 시나리오에서 주식을 내주는 쪽이 훨씬 비싸, 회사는 사실상 현금을 고를 수밖에 없다.

주식으로 결제할 가치가 현금 결제 가치를 실질적으로 넘도록 정해진 경우에 해당하므로 간접적인 계약상 의무가 있다(개념 1.5). 교부할 주식 수가 확정되어 있다는 형식은 이 결론을 바꾸지 못한다. 이 판단은 최초 인식시점의 주가와 변동성으로 하며, 그 뒤의 재분류 문제는 13편에서 다루었다.

4.4. 결론

이슈 1

만들지 않는다. 갑안에서 회사는 매수기관의 교환 청구에 확정 수량의 보통주를 내주어 현금 지급을 피할 수 있고 그 대안이 실질적이므로, 700억원 전액을 자본으로 분류한다.

이슈 2

달라진다. 을안의 교환가격 5,000원에서는 합리적으로 일어날 수 있는 모든 시나리오에서 주식 대안이 현금보다 훨씬 비싸 회사가 현금 700억원을 지급하는 쪽으로 사실상 강제되므로, 원금 700억원을 금융부채로 분류한다. 회사가 재량으로 미룰 수 있는 이자는 이 결론의 대상이 아니며, 요소 구성은 개념 1.6의 방식을 따른다.

5. 사례 4: 여신전문금융 — 확정 상환액과 재량 지급이 결합된 증권

5.1. 배경

우물파이낸셜은 중고차 할부금융과 설비 리스를 하는 여신전문금융회사다. 2025년 10월 31일 액면 1,000억원의 신종자본증권을 발행했다.

• 기간 중에는 매년 액면의 6.3%인 63억원을 이사회 재량으로 지급한다. 지급하지 않은 금액은 소멸하며, 지급하지 않은 해에는 보통주 배당을 할 수 없다.
• 발행 8년 후인 2033년 10월 31일에 560억원을 반드시 상환한다. 나머지 440억원은 상환 약정이 없고 회사가 청산할 때에만 지급한다.
• 회사는 2033년 이전 언제든 560억원 상환의무를 미리 갚을 수 있다. 미리 갚는 금액은 560억원을 조기상환일부터 2033년 10월 31일까지 연 4.9%로 할인한 금액이다.
• 발행일에 비슷한 신용도의 회사가 발행하는 무이표 사채의 시장이자율은 연 4.9%다. 외부평가기관은 조기상환권까지 반영해 560억원 상환의무를 공정가치로 평가한 금액이 377억 5,000만원이라고 산정했다.

5.2. 이슈사항

1. 이 증권은 부채요소와 자본요소를 함께 가진 복합금융상품인가?
2. 조기상환권은 부채요소 측정에 어떻게 반영하며, 발행금액 1,000억원을 어떻게 나누는가?
3. 매년 재량 지급액 63억원과 부채요소의 할인차금 상각액은 어떻게 처리하는가?

5.3. 실무해설

이슈 1 — 확정 상환의무의 존재

2033년 10월 31일의 560억원은 회사가 어떤 선택을 하더라도 갚아야 한다. 조기상환권은 갚는 시점을 앞당길 수 있을 뿐 갚지 않을 방법을 주지 않으므로 이 금액에 대해서는 회피할 무조건적인 권리가 없다 (개념 1.2).

반면 매년 63억원은 이사회 재량이고 지급하지 않으면 소멸하므로 의무가 아니다. 440억원은 청산에만 연동되어 문단 25의 예외에 해당한다(개념 1.4). 따라서 한 상품 안에 확정 상환의무와 재량 지급이 한데 묶인 복합금융상품이다(개념 1.6). 사례 1과 사례 2의 증권은 이런 확정 상환액이 없어 복합금융상품이 아니다.

이슈 2 — 부채요소의 측정과 잔여 배분

부채요소는 560억원 상환의무의 공정가치로 측정하되, 회사가 가진 조기상환권의 가치를 포함한다. 이 콜옵션은 자본요소에 속하지 않는 파생상품의 특성이기 때문이다(문단 31).

조기상환권이 없다면 560억원을 연 4.9%로 8년 할인한 381억 9,300만원이 부채요소다. 회사는 금리가 내리면 미리 갚아 부담을 줄일 수 있으므로, 그 권리의 가치 4억 4,300만원만큼 상환의무의 공정가치가 낮아져 377억 5,000만원이 된다. 발행금액에서 이 금액을 뺀 622억 5,000만원이 자본요소다 (문단 32). 유효이자율의 산정과 상각 계산은 15편에서 다룬다.

이슈 3 — 요소별 손익 구분

매년 63억원은 자본요소와 관련된 분배이므로 이익잉여금에서 직접 차감한다. 부채요소 377억 5,000만원이 2033년 560억원으로 늘어나는 할인차금 상각액은 부채요소에서 생기므로 이자비용으로 당기손익에 인식한다(개념 1.6·1.7). 계약서가 63억원을 이자라고 부르더라도 처리는 달라지지 않는다.

5.4. 결론

이슈 1

복합금융상품이다. 2033년에 반드시 상환하는 560억원은 회피할 수 없는 의무이고, 매년 63억원과 청산 때의 440억원은 회사가 지급을 피할 수 있다.

이슈 2

조기상환권의 가치를 반영한 상환의무의 공정가치 377억 5,000만원을 부채요소로 인식하고, 1,000억원에서 이를 뺀 622억 5,000만원을 자본요소로 인식한다.

이슈 3

매년 지급하는 63억원은 이익잉여금에서 직접 차감한다. 부채요소 377억 5,000만원과 2033년 상환액 560억원의 차이 182억 5,000만원은 8년에 걸쳐 유효이자율법으로 상각해 이자비용으로 인식한다.

6. 실무 체크포인트

1. 이자·원금·지급을 앞당기는 사건·제3자를 거친 청구의 네 경로를 모두 찾았는가? 한 경로라도 회피할 수 없는 지급이 있으면 그 부분을 부채요소로 나누었는가?
2. 누적 연기 이자라면 미룰 수 있는 횟수와 기간에 한도가 없고, 쌓인 금액의 지급 시점도 청산 때까지 회사가 정하는지 확인했는가?
3. 기한이익상실 사유를 하나씩 나누어, 회사가 막을 수 있는 미지급과 청산에만 연동되는지, 다른 채무의 불이행처럼 통제 밖 사건이 섞여 있지 않은지 확인했는가?
4. 원금이 자본인 근거를 감독 승인 조건에서 찾지 않고 보유자 상환청구권의 부재에서 찾았는가?
5. 제3자가 개입한 주식교환 구조라면 최초 인식시점에 주가와 변동성을 고려해, 주식 대안이 모든 합리적 시나리오에서 현금보다 실질적으로 비싸게 정해져 있지 않은지 확인했는가?
6. 자본으로 분류한 증권의 이자를 이익잉여금에서 직접 차감했는가? 변동금리 이자의 현금흐름을 헤지하려는 파생상품이 있다면 위험회피회계를 적용하지 않았는가?