[신종자본증권] (2) 금리 상향조정·조기상환 조항과 영구채의 거래구조

22편은 신종자본증권이 만기 연장권, 이자 이연권, 발행자의 조기상환권이라는 기본 조건만으로 자본이 되는 원리를 정리했다. 이 회차는 그 결론을 전제로 받아, 기본 골격 위에 덧붙는 조항과 거래 구조가 분류를 바꾸는지 판정한다.

영구채에는 정해진 날까지 조기상환하지 않으면 이자율이 오르는 조항이 자주 붙는다. 오름폭이 크면 발행자가 그날 전에 갚을 수밖에 없으니 처음부터 부채로 보아야 한다는 주장이 국내 도입 초기부터 이어져 왔다. 영구채에 전환권을 함께 붙이거나, 조달한 돈의 일부를 투자자 쪽에 다시 투자하거나, 지배기업이 투자자와 따로 정산약정을 맺는 거래도 같은 질문을 낳는다.

다루지 않는 범위도 정해 둔다. 상각형 조건부자본증권은 22편, 투자자 측 분류는 3편 1.3, 배당제한·할증 조항의 일반 규칙은 8편, 확정 금액 대 확정 수량 요건의 판단은 5·6편, 종속기업이 발행한 상품의 연결 분류 규칙은 21편에서 다룬다. 이 회차의 판정 기준은 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 회피할 권리와 분배받을 자격 (문단 11·16·17·19)

금융상품이 지분상품이 되려면 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무가 없어야 하고, 자기지분상품으로 결제하는 계약이라면 인도할 주식 수가 확정되어 있어야 한다(문단 16). 두 조건은 금융부채와 지분상품의 정의에서 나온다(문단 11).

발행자에게 현금 인도를 피할 수 있는 무조건적인 권리가 없으면 그 의무는 금융부채다 (문단 19). 반대로 보유자가 분배를 받을 자격을 가졌다는 사실만으로는 발행자에게 분배할 의무가 생기지 않는다(문단 17).

영구채에 이 원칙을 적용하면 질문은 둘로 정리된다. 이자를 언제 줄지, 원금을 언제 갚을지를 발행자가 스스로 정할 수 있는가이다. 두 질문에 모두 그렇다고 답할 수 있으면 부가 조항을 보기 전의 기본 결론은 자본이다(22편).

1.2. 금리 상향조정과 경제적 강제 (문단 20·AG25·AG26·BC9)

배당제한이나 할증 조항은 배당 재량이 유지되는 한 분류를 바꾸지 못한다는 규칙은 8편 1.3에서 정리했다(문단 AG26). 갚지 않으면 곤란해지는 처지만으로 의무가 생기지 않는다는 일반 명제는 3편 1.4에서 세웠다. 이 개념은 그 위에서 금리 상향조정 조항만 본다.

상향 조항은 대개 두 형태로 나타난다.

• 이자 지급을 미루면 그다음 기간부터 적용 이자율이 오르는 형태
• 발행자가 정해진 날까지 조기상환권을 행사하지 않으면 그 뒤 이자율이 오르는 형태

어느 형태든 조항이 바꾸는 것은 지급하지 않거나 상환하지 않을 때 치르는 비용의 크기다. 이자를 청산 때까지 미루고 원금을 끝내 상환하지 않을 권리는 계약에 그대로 남는다.

기준서 연혁도 참고가 된다. 기준서 개정 과정에서 제정기구는, 배당이 계약에 따라 가파르게 오르도록 짜여 있어 경제적으로 상환할 수밖에 없는 우선주를 부채의 예로 들던 사례를 충분히 명확하지 않다는 이유로 삭제하고 더 명확한 다른 사례로 바꾸었다. 의무가 암묵적으로 생길 수 있는지는 그 개정에서 논의하지 않았고, 계약 조건이 우회적으로 의무를 만들어 낼 수 있다는 기존 입장(문단 20)은 그대로 두었다(문단 BC9).

현행 기준에서 경제적 압력이 분류에 반영되는 경우는 계약 조건이 간접적 의무를 실제로 정한 경우다. 분배나 상환을 하지 못하면 비금융의무를 이행해야 하는 상품, 결제할 때 현금 가치를 실질적으로 넘는 자기주식을 주어야 하는 상품이 그 예다(문단 20). 이자율만 오르고 다른 무엇을 인도할 의무는 생기지 않는 상향 조항은 여기에 해당하지 않는다.

조기상환권을 행사할 가능성도 같은 방식으로 판단한다. 상환 선택권이 발행자에게 있으면 현재의무가 없고, 상환하겠다는 의도를 공식적으로 통지하면 그때 의무가 생길 수 있다 (문단 AG25, 8편 1.4). 발행자가 금리가 오르기 전에 상환할 가능성이 매우 높다는 전망은 미래의 선택에 대한 예상이다. 22편에서 소개한 회신의 질의응답 Q3도 금리 상향으로 중도상환 가능성이 매우 높다는 사정만으로 계약상 의무가 생기지 않는다고 보았으며, 같은 회신에서 금리 상향 조건을 다룬 판단근거는 8편 1.3이 소개했다.

계약 밖의 사정도 분류를 바꾸지 않는다. 신용평가사가 상품을 부채로 취급하는지, 발행자가 언제 상환할 계획인지, 금융회사라면 규제자본으로 인정받는지는 모두 계약이 정한 권리·의무 바깥의 요소다. 규제 목적의 자본 인정과 회계상 분류는 서로 다른 기준을 따르며, 분류 결과와 경제적 성격 사이에 차이가 있으면 주석 공시로 설명한다.

1.3. 지급 시점을 계약이 강제하는 경우 (문단 AG6·25)

반대 방향의 경계도 있다. 이자 지급이 계약으로 영구히 강제되면 발행자는 이자 계열 전체를 지급할 의무를 지므로(문단 AG6) 상향 조항과 관계없이 금융부채이고, 상향분은 분류가 아니라 부채의 측정에 반영된다. 이 결론은 9편 1.4·사례 3에서 세웠고, 이자율이 요구수익률과 같으면 발행금액 전액이 금융부채라는 점도 그 사례의 표에 정리되어 있다. 이 회차는 그 결론을 받아 쓴다.

이자를 미루면 누적되거나 이자율이 올라 언젠가 치를 금액이 커진다는 사정은 이와 다르다. 청산 때까지 미룰 수 있는 한 회피할 권리가 유지된다는 점은 8편 1.3에서 문단 25로 정리했다 (문단 25). 청산할 때 보통주보다 먼저 변제받는다는 순위가 분류와 무관하다는 결론도 이 문단에서 나온다(22편).

1.4. 요소별 판정과 결과의 합산 (문단 15·28·22·AG27)

발행자는 최초 인식시점에 계약의 실질과 정의에 따라 금융상품이나 그 구성요소를 분류한다 (문단 15). 비파생금융상품이라면 조건을 평가해 자본요소와 부채요소가 함께 들어 있는지 판단하고 요소마다 분류해야 한다(문단 28).

전환권이 붙은 영구채는 현금 유출 두 가지(이자, 원금)와 주식 인도 한 가지(전환)로 나누어 본다.

• 현금 유출은 개념 1.1의 회피 가능성으로 판정한다.
• 주식 인도는 확정 금액의 대가로 확정 수량의 자기지분상품을 인도하는지로 판정하며, 그렇다면 그 계약은 지분상품이다(문단 22, 문단 AG27 (1)).
• 세 요소가 모두 자본이면 상품 전체가 자본이고, 부채요소와 자본요소가 함께 있으면 복합금융상품이며, 모두 부채이면 전체가 금융부채다.

전환가격 조정 조항이 확정 수량 요건을 깨는지는 5·6편에서 판단 방법을 정리했으므로, 이 회차는 그 결과만 받아 쓴다.

1.5. 자기지분상품의 재취득 (문단 33·AG36)

기업이 자기지분상품을 다시 취득하면 그 상품은 자본에서 차감하고, 사고팔거나 소각할 때 생기는 손익은 당기손익에 넣지 않는다. 연결실체 안의 다른 기업이 취득해 보유하는 경우도 같다 (문단 33). 자기지분상품은 무슨 이유로 취득했든 금융자산으로 인식할 수 없다(문단 AG36).

재취득이 되려면 발행자나 연결실체 구성원이 자기가 발행한 바로 그 상품을 취득해야 한다. 발행자가 다른 기업이 발행한 지분이나 수익증권을 사는 거래는 그 기업이 발행한 별개 상품을 취득하는 것이다. 두 거래를 거쳐 자금이 발행자에게 되돌아온다는 경제적 결과만으로는 재취득이 되지 않는다.

1.6. 발행자가 당사자가 아닌 약정 (문단 AG29, 제1109호 문단 3.1.1·BA.3)

금융자산이나 금융부채는 계약당사자가 되는 때에만 인식한다 (제1109호 문단 3.1.1). 지배기업이 보유자와 따로 맺은 약정에 종속기업이 당사자로 참여하지 않았다면, 종속기업은 그 약정을 자기 재무제표에 인식하지 않고 자기가 발행한 상품의 계약 조건만으로 분류한다(개념 1.4).

연결재무제표에서는 다르다. 연결실체 구성원과 보유자 사이에 합의된 조건을 모두 고려해야 하고, 지배기업이 보증 같은 추가 조건을 보유자와 직접 합의했다면 연결실체는 상환이나 분배를 재량으로 정하지 못한다. 종속기업이 자기 재무제표에서는 그 약정 없이 알맞게 분류했더라도 연결에서는 약정의 영향을 반영한다(문단 AG29). 이 규칙의 적용 방법은 21편에서 다룬다.

약정 자체의 성격은 제1109호 부록 A의 파생상품 정의로 판단한다. 기초변수에 따라 가치가 변하고, 시장 변동에 비슷하게 반응하는 다른 계약보다 최초 순투자금액이 적으며, 미래에 결제되는 계약이 파생상품이다. 순투자금액 요건을 충족하는 예로는 기초상품 취득액보다 프리미엄이 작은 옵션과 처음 공정가치가 영(0)인 통화스왑이 제시되어 있다(제1109호 문단 BA.3). 지배기업이 종속기업 전환사채의 투자자와 약정을 맺은 경우 종속기업의 회계처리를 다룬 회신은 25편에서 소개한다.

2. 사례 1: 저비용 항공사 — 조기상환권 미행사 시 금리 상향 조항

2.1. 배경

꿈길제트는 소형 여객기로 국내선과 단거리 국제선을 운항하는 저비용 항공사다. 항공기를 대부분 리스로 들여와 리스부채가 크고, 영구채를 발행하기 직전 재무상태표의 부채는 7,200억원, 자본은 1,500억원이다.

회사는 2025년 6월 2일 영구채 900억원을 액면으로 발행했고, 조달한 900억원은 현금으로 보유하고 있다. 계약 조건은 다음과 같다.

• 만기가 없고 보유자는 상환을 청구할 수 없다. 원금은 회사가 청산하거나 조기상환권을 행사할 때에만 지급한다.
• 이자율은 연 5.4%이고 매년 6월 2일에 지급한다. 회사는 이자 지급을 미룰 수 있고 미룬 이자는 누적되어, 회사가 지급을 결정하거나 청산할 때 지급한다.
• 회사는 발행 8년이 되는 2033년 6월 2일에 액면과 미지급 이자를 더한 금액으로 전액을 조기상환할 수 있고, 그날 상환하지 않더라도 그 뒤 언제든지 같은 금액으로 상환할 수 있다.
• 2033년 6월 2일에 조기상환하지 않으면 그다음 이자기간부터 이자율이 연 7.7%로 한 차례 오른다. 연간 이자는 48억 6,000만원에서 69억 3,000만원으로 20억 7,000만원 늘어난다.
• 청산할 때에는 보통주보다 먼저 변제받는다.

발행 뒤 한 신용평가사는 상향폭이 커서 회사가 2033년에 상환할 가능성이 높다고 보고, 이 영구채 전액을 부채로 조정해 신용등급을 평가했다. 회사의 이사회 보고 자료에는 2033년 6월에 새 영구채를 발행해 이 영구채를 상환한다는 차환 계획이 들어 있으나, 보유자에게 상환 의사를 통지하지는 않았다.

2.2. 이슈사항

1. 조기상환권을 행사하지 않으면 이자율이 오르는 조항 때문에 이 영구채를 금융부채로 분류해야 하는가?
2. 이사회의 차환 계획과 신용평가사의 부채 취급은 2025년 말 재무제표의 분류에 영향을 주는가?
3. 이자를 미룰 수 없는 조건으로 발행했다면 결론이 달라지는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 금리 상향과 조기상환 유인에 대한 두 견해

이 조항을 두고 견해가 둘로 나뉜다. 기준 제정 과정에서도 상향 부담이 지나치게 커서 사실상 지급을 피할 수 없다면 부채로 볼 여지가 있다는 의견이 나왔고, 국내에서는 상향폭이 큰 영구채가 자본으로 인정된 예가 있어 논쟁이 이어졌다.

• 견해 1(경제적 강제, 금융부채). 연 7.7%의 이자를 오래 떠안을 항공사는 없으므로 회사에는 2033년 6월 전에 상환하는 것 말고 현실적인 선택이 없다. 이자를 미뤄도 누적 이자가 쌓이고 이연에는 대개 제재가 붙으므로 이자 지급 재량도 이름뿐이고, 청산할 때 보통주보다 먼저 변제받으니 미룬 이자와 상향분도 결국 지급된다. 이 견해는 거의 확실히 행사될 조기상환권을 부채의 판단 요인으로 삼고, 상환의무가 없다는 형식만으로 자본을 인정하면 재무구조가 실제보다 좋아 보인다고 비판한다.
• 견해 2(계약상 의무, 자본). 분류는 계약이 정한 의무로 판단한다. 상향 조항은 상환하지 않을 때의 비용을 키울 뿐이고, 회사는 2033년 이후에도 상환하지 않은 채 연 7.7%를 부담하거나 이자를 청산 때까지 미룰 수 있다. 계약이 회사에 지급이나 상환의 날짜를 정해 주지 않는다.

견해 2가 타당하다. 조기상환권은 회사의 선택이어서 통지 전에는 현재의무가 없다 (문단 AG25). 이 영구채의 상향 조항은 비금융의무의 이행이나 현금 가치를 넘는 자기주식 인도를 요구하지 않으므로 문단 20의 간접적 의무에도 해당하지 않는다(개념 1.2). 제정기구가 경제적으로 상환이 강제되는 우선주 예시를 명확하지 않다는 이유로 삭제한 연혁도 같은 방향이다.

견해 1이 드는 나머지 근거도 현행 기준과 맞지 않는다.

• 누적 이자와, 이연에 배당 제한 같은 제재가 붙을 때의 불이익은 8편 1.3에서 정리한 대로 분류와 관계없다(문단 AG26).
• 행사 가능성이 높다는 이유로 조기상환권을 부채의 판단 요인으로 삼는 것은 문단 AG25와 상충하므로 쓸 수 없다.
• 청산 시 선순위는 청산할 때에만 지급을 요구받는 구조를 부채에서 제외하는 문단 25 (2)에 따라 분류에 영향이 없다(개념 1.3).

이슈 2 — 계약 밖의 사정

이사회의 차환 계획은 회사가 앞으로 내릴 선택에 대한 계획일 뿐이다. 보유자에게 상환 의도를 공식적으로 통지하지 않았으므로 2025년 말 현재 회사에 상환할 현재의무는 없다(개념 1.2).

신용평가사의 부채 조정도 계약이 정한 권리·의무를 바꾸지 못한다. 자본으로 분류하면 발행 직후 부채비율은 300%(7,200억원 ÷ 2,400억원)이고, 신용평가사가 조정한 기준으로는 540%(8,100억원 ÷ 1,500억원)다. 두 수치의 차이는 평가 방법에서 생긴 것이므로 분류를 바꿀 근거가 되지 않는다.

다만 재무제표 이용자는 이 차이를 알아야 한다. 상향 조건과 조기상환 일정, 누적된 미지급 이자 금액을 주석에 적어 분류 결과와 경제적 성격의 차이를 설명한다(개념 1.2).

이슈 3 — 이자 지급일이 강제되는 경우

이자를 미룰 수 없다면 보유자는 매년 6월 2일에 이자를 받을 계약상 권리를 기한 없이 갖고, 회사는 그 이자 계열 전체를 지급할 의무를 진다(개념 1.3). 원금 상환이 회사의 선택으로 남더라도 강제 이자가 영구히 이어지는 경우이므로 9편 1.4·사례 3의 결론이 그대로 적용된다. 발행 시 연 5.4%가 시장이자율 수준이었다는 전제에서 발행가액 900억원 전액을 금융부채로 인식하고, 2033년 이후의 상향분은 이 부채의 측정에서 조기상환권과 함께 고려한다.

2.4. 결론

이슈 1

분류하지 않는다. 900억원 전액을 자본으로 분류한다. 상향 조항은 2033년 이후 상환하지 않을 때 연간 이자를 20억 7,000만원 늘릴 뿐, 이자를 청산 때까지 미루고 원금을 상환하지 않을 회사의 권리를 없애지 않는다. 연 5.4%의 이자 48억 6,000만원은 지급을 결정할 때 자본에서 직접 차감한다.

이슈 2

주지 않는다. 2025년 말에도 900억원은 자본이며, 이 분류에 따른 발행 직후 부채비율은 300%다. 신용평가사 기준의 540%와의 차이는 상향 조건과 조기상환 일정을 주석에 공시해 설명한다. 회사가 상환 의도를 보유자에게 공식 통지하는 때에 다시 검토한다.

이슈 3

달라진다. 이자 지급일이 계약으로 강제되면 발행 시 연 5.4%가 시장이자율 수준이라는 전제에서 900억원 전액이 금융부채이고, 연 7.7%로의 상향은 그 부채의 측정에서 고려한다.

3. 사례 2: LNG 복합화력 발전 — 전환권부 영구채와 순환 투자

3.1. 배경

은솔복합발전은 LNG를 연료로 쓰는 복합화력 발전소를 운영하며 생산한 전력을 전력시장에 판매한다. 2026년 1월 15일 발전설비 증설 자금을 마련하려고 전환권이 붙은 영구채 600억원을 액면으로 발행했고, 발전·송전 설비에 투자하는 사모펀드 풍경그린인프라가 전액을 인수했다.

• 만기는 25년이고, 회사는 만기 전에 통지해 연장 기간을 스스로 정하면서 횟수 제한 없이 만기를 늦출 수 있다. 보유자에게는 상환청구권이 없다.
• 이자율은 연 5.4%다. 회사는 이자 지급을 미룰 수 있고 미룬 이자는 누적된다. 다만 이자지급일이 속한 사업연도에 보통주 배당을 결의했다면 그 회차 이자는 미룰 수 없다.
• 보유자는 언제든지 전환을 청구해 보통주를 받을 수 있다. 전환가격은 주당 12,000원으로 정해져 있고 조정 조항이 없으므로 전액을 전환하면 5,000,000주를 교부한다.

펀드는 선순위와 후순위 수익증권으로 자금을 모은다. 은솔복합발전은 조달한 600억원 가운데 150억원으로 펀드의 후순위 수익증권을 취득해, 실제로 회사에 남는 자금은 450억원이다. 펀드 운용은 별도의 집합투자업자가 전담하고 은솔복합발전은 펀드를 지배하지 않는다. 영구채 계약에는 수익증권 투자와 연계된 조항이 없다.

3.2. 이슈사항

1. 조달금 일부가 펀드로 되돌아가는 구조에서도 이 영구채는 자본인가?
2. 후순위 수익증권 150억원을 취득한 거래를 영구채의 재매입으로 보아 자본에서 차감해야 하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 세 요소의 합산과 자금 순환

현금 유출 두 가지는 22편의 판정을 그대로 적용한다. 이자는 청산 때까지 미룰 수 있으므로 누적되더라도 회사가 지급 시점을 정하고(문단 AG26), 원금은 회사가 만기를 계속 연장할 수 있고 보유자가 상환을 청구할 수 없으므로 회사의 선택 없이는 상환일이 오지 않는다(개념 1.1).

보통주 배당을 결의하면 이자를 미룰 수 없다는 조건도 재량을 없애지 않는다. 배당을 결의할지 자체를 회사가 정하므로, 배당을 결의하지 않으면 이자를 미룰 권리가 그대로 남는다(8편, 9편 1.4).

전환권은 액면 600억원의 대가로 5,000,000주를 교부하는 계약이고 전환가격을 다시 정하는 조항이 없다. 확정 금액과 확정 수량의 교환이므로 자본이다(개념 1.4). 세 요소가 모두 자본이므로 따로 떼어 낼 부채요소가 없고 상품 전체가 자본이다.

자금이 펀드로 되돌아가는 구조는 이 판정에 들어오지 않는다. 분류 대상은 영구채의 계약 조건이고, 회사가 조달금으로 무엇을 사는지는 영구채 보유자에 대한 회사의 권리·의무를 바꾸지 않는다 (문단 15). 영구채 계약에 수익증권 투자와 연계된 상환이나 지급 조항이 없다는 점을 확인했으므로 결론은 달라지지 않는다.

이슈 2 — 재취득의 대상

재취득은 발행자가 자기가 발행한 그 상품을 다시 취득하는 경우다(개념 1.5). 은솔복합발전이 취득한 것은 펀드가 발행한 후순위 수익증권이고, 그 권리는 펀드 순자산에 대한 것이어서 영구채와는 발행자와 조건이 모두 다르다.

은솔복합발전은 펀드를 지배하지 않으므로 펀드는 연결실체 구성원도 아니다. 펀드가 영구채 600억원을 보유하고 있다는 사실은 연결실체 안의 다른 기업이 자기지분상품을 보유하는 경우(문단 33)에 해당하지 않는다.

그러므로 150억원은 펀드 수익증권이라는 금융자산으로 인식하고 영구채와 상계하지 않는다. 자금이 두 거래를 거쳐 회사로 되돌아온다는 결과만으로 재취득으로 볼 수 없다. 수익증권의 분류와 측정은 제1109호 시리즈에서 다룬다.

3.4. 결론

이슈 1

자본이다. 영구채 600억원 전액을 자본으로 분류한다. 이자와 원금의 지급 시점을 회사가 정할 수 있고 전환권은 600억원과 5,000,000주의 교환으로 고정되어 있어 세 요소 모두 자본이며, 조달금 150억원이 펀드로 되돌아간다는 사정은 영구채 계약 조건이 아니므로 분류에 반영하지 않는다.

이슈 2

차감하지 않는다. 후순위 수익증권 150억원은 펀드가 발행한 별개 상품이므로 금융자산으로 인식하고, 영구채 600억원은 자본으로 그대로 둔다.

4. 사례 3: 정유사 — 영구전환사채와 지배기업의 정산약정

4.1. 배경

반석오일은 원유를 정제해 휘발유·경유·항공유를 생산하는 정유사이며, 석유화학 계열사를 거느린 씨앗인더스트리의 종속기업이다. 반석오일은 2025년 6월 2일 기관투자자들에게 영구전환사채 1,200억원을 액면으로 발행했다.

• 보유자는 주당 25,000원에 전환할 수 있다(전액 전환 시 4,800,000주). 반석오일이 전환가격보다 낮은 가격으로 유상증자를 하거나 주식연계증권을 발행하거나 주식배당을 하면 전환가격이 계약 산식에 따라 낮아지며, 그 밖의 조정 사유는 없다.
• 회사는 이자 지급을 정지할 수 있고 정지한 이자는 누적된다. 다만 이자지급일 전 9개월 안에 현금배당을 지급했거나 자기주식을 취득·소각했다면 그 회차 이자는 정지할 수 없다. 이자율은 발행 6년 후 한 차례 오른다.
• 만기는 40년이고 회사가 횟수 제한 없이 연장할 수 있으며, 보유자에게는 상환청구권이 없다.

같은 날 씨앗인더스트리는 보유자들과 다음 약정을 맺었다. 반석오일은 이 약정의 당사자가 아니다.

• 정산약정: 사채 만기가 오거나 약정에서 정한 정산 사유가 생기면 씨앗인더스트리와 보유자가 함께 고른 매각주간사가 사채를 매각한다. 발행가액과 미지급 이자의 합계를 기준금액으로 하여 그보다 매각금액이 적으면 씨앗인더스트리가 부족액을 보유자에게 주고, 많으면 보유자가 초과액을 씨앗인더스트리에 준다. 약정을 맺을 때 주고받은 대가는 없다.
• 콜옵션: 씨앗인더스트리는 정산 전 언제든지 보유자로부터 사채 전부를 기준금액으로 사들일 수 있다.

예를 들어 미지급 이자가 60억원 쌓인 상태에서 매각금액이 1,100억원이면, 기준금액 1,260억원과의 차이인 160억원을 씨앗인더스트리가 보유자에게 지급한다.

4.2. 이슈사항

1. 반석오일은 전환가격이 조정될 수 있는 이 영구전환사채를 전액 자본으로 분류하는가?
2. 씨앗인더스트리가 보유자와 맺은 정산약정과 콜옵션은 어떻게 회계처리하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 수량 변동이 발행자의 자본거래에만 연동된 경우

현금 유출은 사례 2와 같은 방법으로 판정한다. 회사가 만기를 무제한 연장하고 이자를 정지할 수 있으므로 원금과 이자 모두 피할 수 있다. 정지를 막는 사유인 현금배당과 자기주식 취득·소각은 회사가 하지 않기로 정할 수 있는 행위여서 정지권은 유지되고(사례 2 이슈 1), 발행 6년 후의 이자율 상향도 사례 1 이슈 1과 같이 지급 의무를 만들지 않는다.

전환은 사례 2와 다르다. 전환가격이 조정될 수 있어 교부할 주식 수가 고정되지 않으므로, 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 수 있는 비파생상품의 형태를 띤다. 문단 16에 따르면 그런 수량을 인도할 계약상 의무가 있을 때 부채가 된다(문단 16).

그런데 수량을 바꾸는 사건은 유상증자, 주식연계증권 발행, 주식배당으로 모두 반석오일 자신이 정하는 자본거래다. 반석오일은 그 거래를 하지 않는 방법으로 수량 변동을 피할 수 있으므로 변동 수량을 인도할 의무가 없고, 전환 요소에도 부채요소가 존재하지 않는다. 조정 사건별 판단 방법은 6편에서 다룬다.

씨앗인더스트리의 정산약정과 콜옵션은 반석오일이 당사자가 아니므로 반석오일 재무제표에 들어오지 않는다(제1109호 문단 3.1.1, 개념 1.6). 반석오일은 자기가 발행한 사채의 계약 조건만으로 분류한다(문단 15). 같은 취지의 회신은 25편에서 소개한다.

이슈 2 — 지배기업 약정의 성격

정산약정은 씨앗인더스트리에 파생상품이다. 정산금액이 사채의 매각가격에 따라 정해지므로 약정의 가치가 그 가격을 따라 움직이고, 약정을 맺을 때 씨앗인더스트리가 낸 돈이 없으며 (제1109호 문단 BA.3), 정산은 만기나 정산 사유가 생긴 뒤에 이루어진다. 후속 측정은 제1109호 시리즈에서 다룬다.

콜옵션은 판단이 필요하다. 연결실체 관점에서 이 사채는 연결실체가 발행한 지분상품이므로, 콜옵션을 자기지분상품을 확정 금액으로 사들일 권리로 보아 자본으로 처리할 수 있다는 주장이 나올 수 있다 (개념 1.4).

그러나 이 콜옵션은 정산약정과 같은 기준금액으로 사채를 인수해, 매각과 차액정산 대신 거래를 끝내는 수단으로도 쓰인다. 파생상품인 정산약정을 대신 결제하는 기능이 함께 들어 있으면 확정 금액과 확정 수량의 교환만으로 결제되는 계약으로 볼 수 없으므로(문단 22), 콜옵션도 파생상품으로 회계처리한다. 지배기업의 매수청구권이 파생상품 약정의 정산 수단을 함께 맡는 경우를 21편 1.4도 같은 결론으로 정리했고, 결제 수단이 둘인 계약의 일반 규칙은 12편에서 다룬다.

연결재무제표에서는 한 단계를 더 거친다. 문단 AG29에 따라 지배기업이 보유자와 직접 맺은 약정까지 고려해 연결실체에 결제 의무가 있는지 판단해야 하므로, 정산약정이 연결실체가 피할 수 없는 사건에 따라 현금 지급을 요구한다면 그 부분을 연결재무제표에서 금융부채로 분류할지 검토해야 한다 (문단 AG29). 만기라는 정산 사유는 반석오일이 만기를 연장해 피할 수 있으므로 연결실체가 통제한다. 그 밖의 정산 사유는 약정 문언을 확인해 21편의 방법으로 판단한다.

4.4. 결론

이슈 1

그렇다. 반석오일은 영구전환사채 1,200억원 전액을 자본으로 분류한다. 원금과 이자를 피할 수 있고, 전환가격을 바꾸는 사건이 모두 반석오일 자신의 자본거래여서 변동 수량을 인도할 의무가 없으며, 씨앗인더스트리가 맺은 약정은 반석오일 재무제표에 인식하지 않는다.

이슈 2

씨앗인더스트리는 정산약정과 콜옵션을 모두 파생상품으로 회계처리하고 콜옵션을 자본으로 처리하지 않는다. 매각금액이 1,100억원이면 기준금액 1,260억원과의 차이 160억원이 이 파생상품의 결제액이 된다. 연결재무제표에서는 만기 외의 정산 사유가 연결실체가 피할 수 없는 사건인지 확인해 문단 AG29에 따른 금융부채 분류를 검토한다.

5. 실무 체크포인트

1. 금리 상향 조항을 이유로 부채 분류를 검토했다면, 그 조항이 이자 지급일이나 상환일을 계약으로 정하는지, 미루거나 상환하지 않을 때의 비용만 키우는지 확인했는가?
2. 조기상환 가능성, 차환 계획, 신용평가상 부채 취급, 규제자본 인정 같은 계약 밖의 사정을 분류 근거로 쓰지 않았는가? 상환 의도를 보유자에게 공식 통지했는지도 확인했는가?
3. 이자 지급일이 계약으로 강제되는 영구채라면, 발행 이자율이 시장이자율 수준일 때 전액을 금융부채로 보고 상향분을 부채 측정에 반영했는가?
4. 전환권이 붙은 영구채를 이자·원금의 현금 유출과 전환에 따른 주식 인도로 나누어 판정했는가? 이자 지급을 막는 사유가 배당 결의처럼 회사가 스스로 정하는 사건인지 확인했는가?
5. 조달금이 투자자 쪽으로 되돌아가는 구조라면, 영구채 계약의 권리·의무와 연계된 별도 조항이 없는지 확인하고 재취득 여부는 취득한 상품의 발행자가 누구인지로 판단했는가?
6. 지배기업이 보유자와 맺은 약정은 발행회사 재무제표에서 제외하되, 지배기업 재무제표에서는 파생상품 여부를, 연결재무제표에서는 문단 AG29에 따른 부채 분류를 따로 검토했는가?