[우선주·전환우선주] (1) 전환상환우선주의 분류와 내재파생상품 분리

전환상환우선주(RCPS)는 비상장 기업이 투자를 받을 때 흔히 쓰는 증권이다. 일반기업회계기준을 적용하는 발행자는 이를 자본으로 표시하지만, K-IFRS에서는 상품에 붙은 상환권과 전환권을 하나씩 평가해 부채와 자본을 정한다. 이름이 같아도 누가 상환을 청구하는지, 전환 주식 수가 어떤 사유로 조정되는지에 따라 재무상태표의 모습이 크게 달라진다.

이 회차는 발행자가 발행일에 내리는 판단을 분류에서 최초 측정까지 순서대로 본다. 우선주 일반의 판정 규칙은 8편이, 확정대확정 요건과 희석화방지조항은 5·6편이 정했으므로 그 결론을 받아 쓴다. 판단 단계는 아래 표와 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 상환권과 전환권의 개별 판정 (문단 15·28, AG25·AG26)

발행자는 계약의 실질에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 그 구성요소를 분류하고 (문단 15), 비파생금융상품이면 자본요소와 부채요소가 함께 들어 있는지 평가해 요소마다 분류한다(문단 28). 전환상환우선주라는 명칭이나 상법상 주식이라는 형식으로는 결론이 나지 않는다. 상환권과 전환권이 각각 발행자가 피할 수 없는 인도의무를 만드는지를 따로 확인해야 한다.

상환권은 누가 행사하느냐로 판단한다. 보유자가 청구하면 발행자가 상환해야 하는 우선주는 금융자산을 넘겨야 할 의무가 있어 그 상환의무가 금융부채이고, 현금 상환 여부를 발행자만 정할 수 있으면 원금을 갚을 현재의무가 없다(문단 AG25). 이 규칙과 이행 불능 가능성의 취급은 8편 1.4에서 보았다.

배당은 누적적이거나 배당률이 미리 정해져 있어도, 지급을 강제하는 문언이 없고 청산 때까지 미룰 수 있으면 발행자의 재량이어서 인도의무를 만들지 않는다(문단 AG26). 우선주에 의결권이 있더라도 전체 발행주식에서 차지하는 비중이 작아 우선주주만으로 배당 결의를 통과시킬 수 없다면 재량이라는 판단은 유지된다. 판정 요소 전반은 8편 1.1이 다룬다.

전환권은 정해진 금액을 받고 정해진 수의 자기주식을 내주는지로 판단한다. 주식분할·병합이나 저가 발행에 비례해 전환가격을 맞추는 희석화방지 성격의 조정만 있으면 요건을 충족하고, 발행자의 실적이나 인증 결과에 따라 전환 주식 수가 바뀌면 요건을 충족하지 못한다. 요건 자체는 5편이, 조정 산식의 판정선은 6편이 정했다.

1.2. 세 가지 분류 결과 (문단 11·16·19·22)

두 권리의 판정을 합치면 결과는 세 가지로 정리된다.

전체가 자본인 경우

원금과 배당 어느 쪽에도 현금을 내줄 의무가 없고, 전환 때 넘길 주식 수가 정해져 있어 변동 수량을 인도할 의무도 없는 비파생상품이면 상품 전체가 지분상품이다(문단 16). 금융부채 정의의 어느 항목에도 해당하지 않으므로(문단 11) 전환권이나 발행자의 상환권을 떼어 따로 회계처리하지 않는다.

부채요소와 자본요소로 나뉘는 경우

보유자가 상환을 청구할 수 있으면 발행자에게는 현금 지급을 피할 무조건적인 권리가 없으므로 그 상환의무는 금융부채다(문단 19). 전환권이 확정 금액과 확정 수량을 맞바꾸는 계약이면 지분상품이 되므로(문단 22) 상품은 부채요소와 자본요소로 나뉜다. 자본요소는 상품 전체의 공정가치 중 부채요소를 제외한 나머지로 정하고 발행 후 다시 재지 않는다.

전부 부채인 경우

보유자 상환권이 있고 전환권이 요건을 충족하지 못하면 상환의무는 주계약 부채가 되고 전환권은 주계약에서 분리한 파생상품부채가 된다. 전환 주식 수가 확정되어 있어도 상환조건과 함께 보면 요건을 충족하지 못하는 경우가 있다(개념 1.4). 파생상품부채는 매 보고기간 말 공정가치로 다시 재고 그 변동을 당기손익으로 인식한다.

상환·전환 때 손익을 인식하는 방식도 이 분류에 따라 달라지며 18·19편이 다룬다. 분리한 파생상품부채의 세효과는 법인세회계 실무해설 '[복합금융상품] 이연법인세 (3)'이 다룬다.

1.3. 분류에 영향이 없는 부수 조항 (문단 11·19)

투자계약에는 분류를 바꿀 것처럼 보이는 조항이 자주 붙는다. 기준은 하나다. 그 조항이 발행자에게 현금 등을 내줄 계약상 의무를 지우는지만 본다(문단 11, 문단 19). 아래 조항은 이 기준에 따라 발행자의 분류 판단에서 빠진다.

• 보유자가 풋옵션을 갖되 그 풋의 매수 의무를 다른 주주나 그 주주가 지정하는 제3자가 지는 조항. 발행자는 돈을 낼 의무가 없다. 풋을 매도한 주주 쪽 회계는 그 주주가 발행자를 지배하는지와 어느 재무제표인지에 따라 달라지며, 보고실체별 분류는 25편 1.5가, 발행회사 밖의 주주가 출구를 약속한 약정은 26편이 다룬다.
• 약정 위반 등의 사유가 생기면 투자자가 발행자 보유 자산을 처분할 수 있게 한 조항. 처분대금이 발행자에게 들어오고 투자자에게 넘길 의무가 없으면 현금 인도의무가 생기지 않는다. 재무적투자자의 출구 조항 일반은 26편이 다룬다.
• 발행자가 상환할 때의 보장수익률을 정해 두거나 상환 재원을 배당가능이익으로 한정한 조항. 상환 여부 자체가 발행자의 재량이면 금액이나 재원에 관한 약정은 부채를 만들지 않는다.

반대 방향도 확인해 둔다. 보유자가 상환을 청구할 수 있는 우선주라면 상환 재원을 배당가능이익으로 한정했다는 사정은 부채 판정을 바꾸지 않는다. 이익이 모자라 갚지 못할 가능성이 있어도 계약상 의무는 그대로 남기 때문이다(문단 AG25).

위 회계기준원 신속처리질의는 부채로 분류한 전환상환우선주의 유동성 분류를 다룬 회신이다. 상환 재원을 이익잉여금으로 한정했고 결손금 때문에 당분간 상환 재원이 생기지 않을 것으로 보이는 사안에서, 회신은 보고기간 후 12개월 이상 결제를 연기할 무조건적인 권리가 없으면 유동부채로 분류한다는 기준을 제시했다. 재원 부족이라는 사정이 그 권리에 해당하는지를 회신이 따로 판정하지는 않았다. 이 회차는 이를 배당가능이익 한정 조항이 있어도 유동성은 결제를 미룰 무조건적인 권리가 있는지로 판단한다는 뜻으로 읽는다.

1.4. 상환조건과 전환권의 관계 (문단 16·25·26, AG25·BC4A·BC16)

상환금액을 확정 수익률 가산액과 상품 공정가치 가운데 많은 쪽으로 정해 둔 전환상환우선주가 있다. 공정가치로 상환하려면 배당가능이익이 있어야 하는데 그럴 가능성이 낮다며, 발행자가 이 조건을 사실상 작동하지 않는 조건부 결제조항이라고 주장하고 분류 검토에서 빼려는 경우가 있다.

그런데 조건부 결제조항은 누구도 통제할 수 없는 사건이 결제를 할지 말지를 정하는 조항이다 (문단 25, 문단 BC16). 공정가치 상환조건은 상환이 일어나는지는 건드리지 않고 상환할 금액만 바꾼다. 또 법령상 제한이나 이익 부족으로 이행하지 못할 가능성이 계약상 의무를 없애지는 않는다(문단 AG25). 그러므로 배당가능이익이 생기기 어렵다는 이유로 이 조건을 조건부 결제조항처럼 다루어 분류 검토에서 뺄 수는 없다.

위 회계기준원 회신은 검토 과정에서 논의된 내용으로 이 점을 직접 다루었다. 배당가능이익의 영향을 받는다는 이유로 조건부 결제조항을 거론하는 견해에 대해, 그 조건이 움직이는 것은 지급액뿐이어서 그 조항의 범주에 들지 않는다고 정리했다. 조건을 포함하고 나면 전환권이 금융부채가 된다는 결론과 그 두 근거 (문단 26, 문단 16)는 5편 1.3에서 본 그대로다. 외화표시 전환옵션을 다룬 문단 BC4A도 확정되지 않은 금액과 교환하는 전환권을 지분상품으로 보지 않는다.

여기서 얻는 점검 원칙은 전환권을 전환조건만 떼어 보지 말고 상환조건과 함께 판단한다는 것이다. 개념 1.2의 세 결과도 이 점검을 거쳐야 확정된다. 이 회신은 상환금액을 공정가치에 연동한 그 조건이 실질적으로 유효하다는 전제 아래 검토한 것이며, 조건이 실질적으로 유효한지는 관련 사실과 상황 전체를 보고 판단할 사항으로 남겨 두었다. 계약조건으로서 효력이 있는지는 법률에 따라 검토할 사항이어서 회계 판단의 대상이 아니다. 조항의 실질적 유효성을 사실과 상황으로 판단하는 방법은 10편 1.4에서 다루었다.

1.5. 부채 쪽 권리의 분리 단위 (문단 29, 제1109호 문단 4.3.1·4.3.3·B4.3.4·B4.3.5)

제1032호는 전환상환우선주의 구성요소를 어떤 기준으로 나눌지 직접 정하지 않는다. 실무는 상품 전체, 요소, 부채 쪽 권리의 순으로 좁혀 가며 판단한다.

부채 쪽 권리는 주계약의 현금흐름 일부를 기초변수에 따라 바꾸는 내재파생상품이다 (문단 4.3.1). 상환의무를 진 채무상품이 주계약이면 그 가치는 금리에 따라 움직이고 전환권의 가치는 발행자 주가에 따라 움직이므로 둘은 밀접하지 않아 전환권은 분리 대상이다. 풋·콜·중도상환옵션은 행사가격이 주계약의 상각후원가에 가까우면 밀접하다고 보아 분리하지 않고, 중도상환옵션은 행사가격이 조기 상환 때문에 잃게 되는 이자만큼 대여자의 손실을 메워 주는 수준인 경우에도 분리하지 않는다 (문단 B4.3.5). 밀접성 판단의 각론은 제1109호 시리즈가 다룬다.

권리가 여럿이면 원칙적으로 한 개의 복합내재파생상품으로 묶어 처리하고, 서로 다른 위험에 관계되며 각각 쉽게 떼어 낼 수 있고 서로 독립적일 때만 따로 처리한다. 자본으로 분류되는 내재파생상품은 부채나 자산으로 분류되는 것과 따로 처리한다(문단 B4.3.4).

위 회계기준원 신속처리질의도 같은 원칙을 확인했다. 이 원칙을 전환상환우선주에 적용하면 전환권의 분류에 따라 풋·콜의 판단 단위가 달라진다.

전환권이 자본인 경우

전환권은 부채 쪽 권리와 묶이지 않으므로 풋·콜은 단독으로 분리 여부를 판단한다. 비교 대상은 자본요소를 떼어 내기 전 상태의 상각후원가다. 16편 1.4가 전환사채로 세운 기준이며, 전환상환우선주에도 같이 적용된다.

위 회신의 전제는 전환권이 자본요소인 경우다. 그 전제에서 조기상환청구권의 행사가격이 자본요소 분리 전 상각후원가와 거의 같으면 분리하지 않는다고 답했다.

전환권이 부채인 경우

전환권, 보유자의 풋, 발행자의 콜은 일반적으로 모두 보통주 가치의 변동에 노출되고, 하나를 행사하면 나머지가 사라진다. 계약조건을 확인해 이처럼 서로 의존하는 관계이면 전부를 한 덩어리의 복합내재파생상품으로 본다. 실무에서는 그중 하나라도 분리 요건을 충족하면 단독으로는 요건을 충족하지 않는 권리까지 함께 분리하는 해석도 통용된다. 이 해석은 문단 B4.3.4의 일반 원칙을 전환상환우선주에 적용한 실무의 견해이며 기준서 문언이 직접 정한 것은 아니다.

상환의무는 없지만 전환 주식 수가 바뀌어 금융부채가 되는 전환우선주는 분석 단위를 잡는 방법을 21편 1.2가, 그 부채 안의 내재파생상품을 21편 1.3이 다룬다. 여기에 발행자의 현금 콜까지 붙어 전환 수량의 상·하한과 서로 의존하면 앞의 문단 B4.3.4 원칙대로 하나로 묶어 본다.

부채 사유가 사라진 뒤

전환권을 부채로 만든 조정 사유가 기간 경과나 부속합의로 모두 소멸하면 전환권을 자본으로 옮긴다. 부속합의로 조항을 삭제했다면 그 합의가 원계약을 법적으로 바꾸는지를 먼저 확인한다. 함께 묶여 있던 조기상환청구권은 여전히 부채이므로, 재분류일에 조기상환청구권의 공정가치만큼은 부채로 남기고 복합내재파생상품의 나머지 금액을 자본으로 옮긴다. 재분류일은 부채 사유였던 조정 조항이 하나도 남지 않게 된 날이며, 재분류 절차는 13·14편이 다룬다.

1.6. 최초 측정의 순서 (문단 31·32, 제1109호 문단 B4.3.3)

복합금융상품은 공정가치 총액에서 부채요소 금액을 덜어 내고 남은 금액을 자본요소에 배분하며, 자본요소에 들지 않는 파생상품 특성의 가치는 부채요소에 넣는다(문단 31). 부채요소는 자본요소가 없고 비자본 파생상품 특성은 모두 포함된 비슷한 채무상품의 공정가치로 먼저 정한다(문단 32). 한편 주계약의 최초 장부금액은 내재파생상품을 떼어 낸 뒤 남는 금액이다 (문단 B4.3.3).

두 규칙을 겹치면 먼저 공정가치로 재는 금액과 뺄셈으로 정하는 금액이 두 쌍 생긴다.

위 행을 먼저 처리하고 아래 행을 처리한다. 15편 1.5와 17편 1.6은 파생상품을 먼저 떼고 주계약을 따로 잰 뒤 남는 금액을 자본요소로 두는 순서로 설명했는데, 주계약과 파생상품의 가치가 서로 영향을 주지 않으면 두 순서는 같은 금액이 된다. 이 회차의 사례 2도 그런 경우다.

자본요소가 없으면 잔여로 둘 자본이 없으므로 순서가 줄어든다. 발행금액에서 파생상품 공정가치를 뺀 금액이 곧 주계약의 최초 장부금액이다. 거래원가의 배분은 15편에서 다룬다.

1.7. 파생상품을 잴 수 없을 때와 전체 지정 (제1109호 문단 4.3.7·4.3.6·4.3.5·4.2.2)

계약조건에 기초해서는 파생상품의 가치를 믿을 만하게 정할 수 없을 때 순서를 뒤집는다. 복합상품 전체의 공정가치에서 주계약의 공정가치를 뺀 차액을 파생상품의 공정가치로 본다 (문단 4.3.7). 그 방법으로도 산정할 수 없으면 복합계약 전체를 당기손익-공정가치로 재는 항목으로 지정할 의무가 생긴다(문단 4.3.6).

위 회계기준원 신속처리질의는 전환상환우선주를 두고 이 두 단계를 그대로 확인했다.

측정이 가능해도 요소를 나누지 않는 길이 있다. 복합계약을 통째로 당기손익-공정가치로 재도록 지정하는 선택이 허용되며(문단 4.3.5), 금융부채의 지정은 최초 인식시점에만 할 수 있고 취소할 수 없다(문단 4.2.2). 지정의 배제 사유와 거래원가·자기신용위험의 처리는 16편 1.7에서 정리했다.

2. 사례 1: 동물용 의약품 제조사 — 상환권을 가진 쪽이 다른 두 트랜치

2.1. 배경

느티동물약품은 반려동물용 백신과 가축용 구충제를 개발해 제조·판매하는 비상장 회사다. 신약 후보물질의 임상 비용을 마련하려고 두 차례에 걸쳐 전환상환우선주로 자금을 조달했다. 2025년 3월 14일에 발행한 1차 트랜치의 조건은 다음과 같다.

• 1,260,000주를 주당 9,300원에 발행해 117억 1,800만원을 받았다. 발행 보통주는 5,740,000주이고, 모두 전환하면 투자자의 지분율은 18%다.
• 우선주 1주는 보통주 1주로 전환할 수 있으며, 주식분할·병합이나 무상증자가 있을 때에만 그 비율대로 전환 주식 수를 조정한다.
• 누적적 우선배당이 붙어 있지만 지급 여부는 주주총회가 정하고, 지급하지 않은 배당은 회사가 청산할 때까지 이월할 수 있다.
• 발행 2년 후부터 회사가 원하면 발행가액에 연 3.5% 복리를 붙인 금액으로 상환할 수 있다. 투자자는 상환을 청구할 수 없다.

2025년 11월 3일에 발행한 2차 트랜치의 조건은 다음과 같다.

• 680,000주를 주당 12,700원에 발행해 86억 3,600만원을 받았다. 전환조건과 배당조건은 1차와 같다.
• 발행 2년 후부터 투자자가 상환을 청구할 수 있다. 상환금액은 (가) 발행가액에 연 3.5% 복리와 그때까지 지급하지 않은 배당을 더한 금액과 (나) 청구일의 우선주 공정가치 가운데 큰 쪽이다.
• 회사는 결손금이 쌓여 있어 앞으로 몇 년간 상환에 쓸 배당가능이익이 생기기 어렵다고 본다. 그래서 (나)는 사실상 적용될 일이 없는 조건부 결제조항이라며 분류 검토에서 빼고, 2차 트랜치를 (가) 금액의 상환의무인 부채요소와 자본인 전환권으로 나누어 회계처리하려 한다.

2.2. 이슈사항

1. 1차 트랜치는 상품 전체를 자본으로 분류하는가?
2. 2차 트랜치의 공정가치 상환조건을 분류 검토에서 뺄 수 있는가?
3. 2차 트랜치의 전환권도 자본요소로 분류하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 회사만 상환을 정하는 트랜치

1차 트랜치는 투자자가 상환을 청구할 수 없으므로 원금을 갚을 현재의무가 없다(개념 1.1). 누적적 배당도 주주총회가 지급 여부를 정하고 청산 때까지 미룰 수 있어 재량이다. 전환 주식 수는 분할·병합과 무상증자에 비례해서만 조정되므로 확정 수량 요건을 충족한다.

연 3.5% 가산은 회사가 상환을 고를 때 적용되는 금액의 약정일 뿐이어서 부채를 만들지 않는다(개념 1.3). 따라서 첫째 결과(개념 1.2)에 해당해 상품 전체가 지분상품이고, 전환권과 회사의 상환권을 떼어 따로 회계처리하지 않는다. 다만 회사가 상환하겠다고 공식 통지하면 그때 의무가 생길 수 있다.

이슈 2 — 결제 금액만 바꾸는 조건

두 견해가 나온다.

• 견해 1(회사): 공정가치 상환은 배당가능이익이 있어야 가능한데 그 가능성이 낮으므로 (나)는 사실상 작동하지 않는 조항이다. 분류 검토에서 뺄 수 있다.
• 견해 2: (나)는 결제 금액만 바꾸므로 조건부 결제조항의 범주에 들지 않고, 배당가능이익이 생기기 어렵다는 사정으로 검토에서 뺄 수 없다. 분류 검토에 넣어야 한다.

견해 2가 타당하다. 2차 트랜치는 투자자가 청구하면 어떻든 상환해야 하고, (나)는 그때 지급할 금액을 정할 뿐 상환 여부를 사건에 맡기지 않는다(개념 1.4). 결손금 때문에 공정가치로 갚지 못할 가능성도 계약상 의무를 없애지 않는다. 견해 1은 금액을 정하는 조건을 결제 여부를 정하는 조건으로 잘못 보았다. (나)가 실질적으로 유효한지는 사실과 상황으로 따로 판단하는데, 배경에는 회사의 이익 전망 외에 유효성을 의심할 사실이 없으므로 이 사례는 (나)가 실질적으로 유효하다는 전제로 검토한다.

이슈 3 — 상환조건과 함께 본 전환권

(나)를 포함하면 투자자는 상환 시점에 공정가치만큼을 현금으로 받을 수 있다. 전환조건만 보면 확정 수량 요건을 충족하는 전환권도 상환조건과 함께 보면 금융부채가 된다(개념 1.4). 지급하지 않은 배당도 상환할 때 더해 주어야 하므로 재량이 남지 않는다.

그래서 2차 트랜치에는 자본요소가 없다. 전환 주식 수는 확정되어 있지만 상환조건 때문에 전환권이 부채가 되므로 셋째 결과(개념 1.2)에 해당해 상환의무는 주계약 부채, 전환권은 파생상품부채이며, 자본이 없으므로 파생상품의 공정가치를 먼저 재고 발행금액에서 그 금액을 뺀 나머지를 주계약에 배분한다(개념 1.6). 상품 전체를 당기손익-공정가치로 재도록 지정하는 방법도 있다(개념 1.7). (나)가 없었다면 회사가 계획한 대로 둘째 결과가 되었을 것이다.

2.4. 결론

이슈 1

상품 전체를 자본으로 분류한다. 117억 1,800만원 전액을 자본으로 인식하며, 전환권과 회사의 상환권은 분리하지 않는다. 연 3.5% 가산은 회사가 상환을 고를 때의 조건이어서 분류에 영향이 없다.

이슈 2

뺄 수 없다. (나)는 상환 금액만 정하는 조건이므로 조건부 결제조항이 아니고, 배당가능이익이 생길 가능성이 낮다는 사정만으로는 검토에서 제외할 근거가 되지 않는다. (나)의 실질적 유효성은 사실과 상황으로 판단할 사항이며, 이 사례는 유효성을 의심할 다른 사실이 없어 (나)를 포함해 분류한다.

이슈 3

자본으로 분류하지 않는다. 전환권은 파생상품부채이고, 86억 3,600만원 전액이 주계약 부채와 파생상품부채로 구성되어 자본으로 인식할 금액이 없다. 회사가 계획한 자본 전환권 계상은 할 수 없다.

3. 사례 2: 우주항공 부품 제조사 — 자본으로 분류한 전환권과 조기상환청구권

3.1. 배경

운곡항공부품은 항공기 엔진 마운트와 위성 구조물용 티타늄 가공 부품을 만들어 해외 기체 제작사에 납품하는 회사다. 2025년 3월 14일에 주요 거래처 계열의 투자회사에 전환상환우선주를 배정해 150억원을 조달했으며 조건은 다음과 같다.

• 발행 후 5년이 되는 날까지 전환되지 않은 우선주는 발행가액 150억원으로 상환한다. 상환금액에 붙는 이자나 가산액은 없다.
• 투자자는 발행 2년이 지난 날부터 만기 전까지 언제든 발행가액으로 조기상환을 요구할 수 있다.
• 우선주 1주는 보통주 1주로 전환하며, 주식분할·병합이 있을 때만 그 비율대로 조정한다. 모두 전환하면 투자자의 지분율은 27%다.
• 우선배당은 비누적적이고 지급 여부는 주주총회가 정한다.
• 전환권과 조기상환청구권이 없는 비슷한 채무상품의 시장이자율은 연 8.2%다. 평가기관은 전환권 없이 조기상환청구권만 붙은 같은 조건 우선주의 공정가치를 128억 1,258만원(청구 가능 첫날에 받을 금액의 현재가치), 조기상환청구권도 없는 경우를 101억 1,475만원(만기 상환액의 현재가치)으로 산정했다. 조기상환청구권의 가치는 주계약의 가치와 독립적으로 산정되었다.

3.2. 이슈사항

1. 조기상환청구권은 전환권과 묶어 분리 여부를 판단하는가?
2. 조기상환청구권은 주계약에서 분리하는가?
3. 발행일의 요소별 금액은 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 자본 전환권과 따로 판단하는 조기상환청구권

• 견해 1: 투자자가 전환하면 조기상환청구권이 사라지고 청구하면 전환권이 사라지므로 두 권리는 서로 의존적이다. 한 덩어리의 복합내재파생상품으로 묶어 판단한다.
• 견해 2: 전환권은 자본에 속하는 내재파생상품이므로 부채 쪽 권리와 묶지 않는다. 조기상환청구권은 단독으로 판단한다.

견해 2가 타당하다. 문단 B4.3.4는 자본으로 분류되는 내재파생상품을 부채나 자산으로 분류되는 것과 따로 처리하게 한다(개념 1.5). 권리끼리 서로 의존해 한 덩어리로 묶는 처리는 부채 쪽에 남은 권리 사이에서만 적용된다.

이슈 2 — 자본요소 분리 전 상각후원가와 행사가격

조기상환청구권의 밀접성은 자본요소를 떼어 내기 전 상태를 기준으로 판단한다(개념 1.5). 자본요소 분리 전의 상품은 150억원을 받고 이자 없이 같은 금액을 갚는 채무상품이므로 상각후원가가 만기까지 150억원에 머물고, 청구 가능한 어느 날이든 행사가격 150억원과 같다.

행사가격이 상각후원가와 거의 같으므로 조기상환청구권은 주계약과 밀접하게 관련되어 있고 분리하지 않는다. 분리하지 않은 조기상환청구권은 자본요소에 속하지 않는 파생상품 특성이므로 그 가치가 부채요소에 포함된다(개념 1.6).

이슈 3 — 부채 쪽 전체부터 재는 순서

부채요소는 전환권이 없고 조기상환청구권은 포함된 비슷한 우선주의 공정가치 128억 1,258만원으로 먼저 정한다(개념 1.6). 자본요소는 발행금액 150억원에서 이를 뺀 21억 8,742만원이며, 전환권과 재량 배당이 여기에 함께 담긴다. 분리할 파생상품이 없으므로 파생상품과 주계약을 나누는 뒤의 두 단계는 필요 없다.

계산 순서를 비교하려고 같은 조건에서 조기상환청구권이 분리 대상이라고 가정하면 뒤의 두 단계가 더해진다. 조기상환청구권 공정가치 26억 9,783만원(128억 1,258만원 − 101억 1,475만원)을 먼저 재고, 주계약은 부채 쪽 전체에서 이를 뺀 101억 1,475만원이 된다. 자본요소는 21억 8,742만원 그대로다. 조기상환청구권의 가치가 주계약과 독립적이므로 15편의 순서로 재어도 150억원 − 26억 9,783만원 − 101억 1,475만원 = 21억 8,742만원으로 같다.

3.4. 결론

이슈 1

단독으로 판단한다. 전환권이 자본요소이므로 부채 쪽 권리와 묶지 않는다.

이슈 2

분리하지 않는다. 자본요소 분리 전 기준의 상각후원가와 행사가격이 모두 150억원이어서 주계약과 밀접하며, 그 가치는 부채요소 128억 1,258만원에 포함된다.

이슈 3

부채요소(상환우선주부채) 128억 1,258만원, 자본요소(전환권대가) 21억 8,742만원이다. 조기상환청구권이 분리 대상이라고 가정해도 계약조건이 같아 부채 쪽 전체 금액이 그대로이면 주계약 101억 1,475만원과 파생상품 26억 9,783만원으로 부채 쪽이 나뉠 뿐 자본요소는 달라지지 않는다.

4. 사례 3: 팹리스 반도체 설계회사 — 부채로 분류한 전환권과 측정할 수 없는 파생상품

4.1. 배경

강빛칩스는 전기차 배터리관리용 전력반도체를 설계하고 생산은 외부 파운드리에 맡기는 팹리스 회사다. 2025년 11월 3일에 전환상환우선주로 84억원을 조달했으며, 조건은 다음과 같다. 발행가액은 이 우선주의 공정가치와 같다.

• 존속기간은 7년이다. 만기까지 전환되지 않은 우선주는 발행가액에 연 3.5% 복리를 붙인 106억 8,715만원으로 상환하며, 이 우선주에는 배당이 없다.
• 투자자는 발행 2년이 지난 날부터 만기 전까지 언제든 그날까지의 연 3.5% 복리 가산액으로 상환을 요구할 수 있다.
• 전환은 1주당 1주가 원칙이다. 2026년 12월 31일까지 차량용 반도체 신뢰성 인증을 받지 못하면 전환가격을 발행가액의 85%로 낮춘다. 주식분할·병합에 따른 비례 조정도 있다.
• 평가기관은 인증 획득 가능성과 비상장 보통주 가치를 함께 반영할 입력값을 확보하지 못해, 전환권과 조기상환청구권의 가치를 믿을 만하게 산정할 수 없다고 보고했다. 전환권과 조기상환청구권이 없는 비슷한 채무상품의 시장이자율은 연 8.2%다.

4.2. 이슈사항

1. 조기상환청구권은 전환권과 묶어 하나의 파생상품으로 분리하는가?
2. 파생상품의 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없을 때 발행일의 요소별 금액은 얼마인가?
3. 요소를 나누지 않고 회계처리하는 방법은 무엇인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 부채 전환권에 묶이는 조기상환청구권

인증을 받지 못하면 전환가격이 85%로 내려가 전환 주식 수가 원래의 약 1.18배가 된다. 저가 발행이나 분할·병합에 비례한 조정이 아니고 회사의 사업 성과에 따른 조정이므로 확정 수량 요건을 충족하지 못한다 (개념 1.1). 전환권은 파생상품부채이고, 상품은 셋째 결과(개념 1.2)에 해당한다.

• 견해 1: 조기상환청구권은 약정 금액을 앞당겨 받을 권리여서 금리·신용위험에 관계되고, 주가에 관계되는 전환권과 위험이 다르다. 각각 분리 여부를 판단하고, 조기상환청구권이 단독으로 요건을 충족하지 않으면 주계약에 남긴다.
• 견해 2: 투자자는 전환 가치와 상환 금액을 비교해 둘 중 하나를 고르고, 하나를 행사하면 나머지가 사라진다. 두 권리가 서로 의존하므로 한 덩어리의 복합내재파생상품으로 보고, 전환권이 분리 대상인 이상 조기상환청구권도 함께 분리한다.

견해 2가 타당하다. 복수의 내재파생상품은 원칙적으로 하나로 처리한다. 투자자가 상환을 요구할지는 전환 가치와 비교해 정하므로 조기상환청구권의 가치도 보통주 가치의 영향을 받고, 두 권리는 서로 독립적이지 않아 따로 처리할 요건을 갖추지 못한다(개념 1.5). 따라서 조기상환청구권이 단독 기준으로 밀접한지는 이 경우 결론에 영향을 주지 않는다.

다만 '하나라도 분리 대상이면 함께 분리'는 문단 B4.3.4의 원칙을 적용한 실무의 해석이다. 사례 2의 조기상환청구권도 발행 2년 뒤부터 행사할 수 있다는 점은 같지만, 그 사례는 전환권이 자본이어서 조기상환청구권만 단독으로 판단했다. 이 사례는 전환권이 부채여서 조기상환청구권을 전환권과 한 단위로 묶는다.

이슈 2 — 주계약부터 재는 역순

자본요소가 없으므로 원래는 복합파생상품의 공정가치를 먼저 재고 발행금액에서 뺀 나머지를 주계약에 둔다 (개념 1.6). 이 사례는 복합파생상품의 가치를 믿을 만하게 정할 수 없으므로 순서를 뒤집는다(개념 1.7).

• 주계약의 공정가치는 만기 상환액 106억 8,715만원을 연 8.2%로 7년 할인한 61억 5,561만원이다.
• 복합파생상품의 공정가치는 복합상품 전체의 공정가치 84억원에서 이를 뺀 22억 4,439만원이다.

파생상품부채는 이후 보고기간 말마다 공정가치로 다시 재고 변동을 당기손익으로 인식한다. 그때도 같은 방법으로 산정하며, 이 방법으로도 공정가치를 정할 수 없게 되면 복합계약 전체를 지정해야 한다.

이슈 3 — 복합계약 전체의 지정

회사는 최초 인식시점에 84억원 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정할 수 있다(개념 1.7). 전환권과 조기상환청구권이 현금흐름을 크게 바꾸고 분리가 금지된 경우도 아니어서 배제 사유에 해당하지 않는다. 지정하면 요소를 나누지 않고 매기 상품 전체를 공정가치로 재며, 이 선택은 취소할 수 없다.

주계약의 공정가치까지 잴 수 없었다면 회사는 반드시 전체를 지정해야 한다. 이 사례는 시장이자율로 주계약을 잴 수 있어 이슈 2의 방법과 전체 지정 중 하나를 고를 수 있다.

4.4. 결론

이슈 1

묶어서 분리한다. 전환권이 인증 결과에 따른 조정으로 파생상품부채가 되고, 조기상환청구권은 전환권과 서로 의존하므로 두 권리를 한 덩어리의 파생상품으로 묶어 주계약에서 분리한다.

이슈 2

주계약을 먼저 재어 상환우선주부채 61억 5,561만원, 차액인 파생상품부채 22억 4,439만원으로 인식하고 자본요소는 없다.

이슈 3

복합계약 전체 84억원을 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 지정하는 방법이다. 최초 인식시점에만 선택할 수 있고 취소할 수 없으며, 주계약마저 잴 수 없다면 지정이 강제된다.

5. 실무 체크포인트

1. 상환을 청구할 수 있는 쪽이 누구인지 먼저 확인했는가? 발행자가 상환할 때의 보장수익률이나 배당가능이익 한정을 부채 사유로 잘못 보지 않았는가?
2. 제3자가 상대방인 풋이나 투자자의 자산 처분권처럼 발행자에게 지급의무를 만들지 않는 조항을 분류 판단에서 걸러 냈는가?
3. 상환금액을 공정가치와 연동한 조건을 배당가능이익이 생기기 어렵다는 이유로 조건부 결제조항처럼 다루어 분류 검토에서 빼지 않았는가? 그 조건의 실질적 유효성은 사실과 상황으로 따로 판단하고, 전환권을 상환조건과 함께 판단했는가?
4. 전환권의 분류를 먼저 확정한 뒤, 풋·콜을 단독으로 판단할지 전환권과 묶을지 정했는가?
5. 부채 쪽 전체를 먼저 재고 잔여를 자본요소로 두었는가? 파생상품의 공정가치를 잴 수 없다면 주계약을 먼저 재거나 전체를 지정했는가?
6. 전환권을 부채로 만든 조정 사유가 모두 사라진 날을 추적하고, 조기상환청구권은 부채로 남는다는 점을 재분류 금액에 반영할 준비가 되어 있는가?