[복합금융상품] 이연법인세 (3) 상환우선주·전환상환우선주·신종자본증권

16편과 17편에서는 복합금융상품에 일시적차이가 생기고 이연법인세를 인식하는 경우를 다뤘다. 이 회차의 결론은 대부분 그 반대다.

상환우선주와 전환상환우선주는 회계 구조가 전환사채와 거의 같다. 부채요소와 자본요소로 나누고 부채요소를 유효이자율법으로 상각한다. 그런데 인식할 이연법인세는 없다.

이유는 세법이 이 상품들을 무엇으로 보는지에 있다. 법인세법상 전환사채는 발행금액 전체가 부채이지만 우선주는 발행금액 전체가 자본이고, 그 발행과 상환은 자본거래다.

실무에서 자주 나오는 오류는 셋이다. 회계상 부채로 분류했다는 이유로 전환사채와 같이 처리하는 것, 전환권을 파생부채로 평가하면서 평가손익에 이연법인세를 붙이는 것, 세무조정계산서의 유보 잔액을 일시적차이로 보는 것이다.

판정 기준은 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 판정의 출발점 (문단 8)

문단 8은 부채의 세무기준액을 장부금액에서 미래 회계기간에 그 부채와 관련하여 세무상 공제될 금액을 차감한 금액으로 정의한다. 여기서 차감할 금액이 영(0)이면 세무기준액과 장부금액이 같아지고 일시적차이가 생기지 않는다.

상법에 따라 발행된 우선주와 상환우선주의 발행·상환은 세무상 자본거래로 보는 것이 일반적이다. 자본거래라면 상환이 이루어져도 세무상 공제될 금액이 없고, 잉여금의 처분을 손비로 계상한 금액은 손금에 산입하지 않는다(법인세법 제20조 제1호).

다만 이것은 전제이지 결론이 아니다. 계약조건에 따라 세법상 성격이 달라질 수 있으므로, 실무에서는 그 상품의 발행과 상환이 세무상 어떻게 취급되는지를 먼저 확인해야 한다. 아래 개념과 사례는 자본거래로 취급되는 경우를 전제로 한다.

1.2. 회계 분류별 결론 (문단 8)

회계상 분류는 금융상품 표시 기준서가 정하고, 그 결과 같은 상품이 자본이 되기도 하고 부채가 되기도 한다. 그러나 세무상 자본거래라는 전제 아래에서는 어느 쪽이든 인식할 이연법인세가 없다.

• 회계상 자본으로 분류되는 경우: 회계와 세무가 모두 자본이므로 맞댈 부채가 없고 세효과도 없다.
• 회계상 부채로 분류되는 경우: 미래에 공제될 금액이 없으므로 세무기준액이 장부금액과 같아진다.

달라지는 것은 손익이다. 부채로 분류하면 약정 배당이 이자비용으로 손익에 인식되는데, 그 금액은 잉여금의 처분을 손비로 계상한 것이어서 지금도 상환 이후에도 손금이 아니다(법인세법 제20조 제1호). 소멸할 차이가 아니므로 일시적차이가 아니라 영구적차이다.

1.3. 전환상환우선주와 파생부채 평가 (문단 23·8)

문단 23은 복합금융상품의 부채요소 세무기준액이 부채요소와 자본요소를 합한 금액과 같아지는 상황을 전제로 이연법인세를 인식하도록 한다. 세법이 조달금액 전체를 부채로 볼 때 성립하는 구조다.

전환상환우선주에서는 그 전제가 성립하지 않는다. 세법이 자본으로 보므로 부채요소에 대응하는 미래 공제액이 없고, 세무기준액이 발행금액이 아니라 장부금액과 같아진다. 그래서 문단 23이 다루는 경우와 달리 일시적차이가 생기지 않는다.

전환권을 파생부채로 분류해 매 보고기간말 공정가치로 평가하면 장부금액이 달라진다. 그래도 결론은 같다. 상환이나 전환 시점에 과세되거나 공제되는 금액이 없으므로 장부금액이 움직이면 세무기준액도 같이 움직여 차이가 생기지 않는다.

1.4. 유보 잔액과 일시적차이의 구분 (문단 5)

문단 5는 일시적차이를 재무상태표상 자산·부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의한다. 유보는 세무조정의 결과일 뿐 이 정의에 등장하지 않는다.

전환상환우선주에서는 유보 조정이 분명히 생긴다. 발행 시 부채로 계상한 금액을 익금산입(유보)하고 같은 금액을 손금산입(기타)하며, 결산 시 이자비용과 평가손실을 손금불산입(유보)한다.

그럼에도 일시적차이는 없다. 상환 시점에 손금산입(△유보)과 익금산입(기타)이 동시에 조정되어 과세소득에 미치는 영향이 상쇄되기 때문이다. 유보가 추인되지만 그만큼 기타 조정이 따라붙어 세효과가 남지 않는다.

판단 기준은 유보 잔액의 유무가 아니라, 회계상 손익과 세무조정을 함께 놓았을 때 미래 과세소득이 실제로 달라지는지다.

1.5. 전환사채와의 대비 (문단 23)

두 상품의 회계 구조는 닮았다. 둘 다 부채요소와 자본요소로 나누고 부채요소를 유효이자율법으로 상각한다. 결론이 반대가 되는 것은 세법의 시각 때문이다.

정리하면 최초인식에서 생긴 차이가 미래 회계기간의 과세소득 결정에서 가산되거나 차감되지 않으면 그 차이는 일시적차이가 아니다. 장부금액과 세무기준액이 달라 보인다는 사실만으로 이연법인세를 인식하지 않는다.

1.6. 신종자본증권 지급액의 성격 (문단 58·57A)

회계상 자본으로 분류한 신종자본증권의 지급액을 배당으로 처리하면서 그 지급액이 세무상 손금으로 인정되면, 줄어든 당기법인세의 상대계정을 정해야 한다.

문단 58은 당기법인세와 이연법인세를 원칙적으로 당기손익으로 인식하되, 같은 기간이나 다른 기간에 자본에 직접 인식되는 거래에서 생긴 부분은 자본에 인식하도록 한다. 이 회차의 판단은 지급액을 그중 어느 쪽으로 볼 것인지의 문제다.

문단 57A는 제1109호에서 정의된 배당에 대하여, 그 법인세효과를 분배가능한 이익을 창출한 과거의 거래나 사건을 어디에 인식하였는지에 따라 당기손익·기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 한다. 제1012호 자체에는 배당의 정의가 없고 제1109호의 정의(지분상품 보유자에 대한 이익의 분배)에 따르도록 하므로, 그 지급이 이 정의에 따른 배당인지 자본의 환급인지를 먼저 정해야 한다.

• 배당에 해당하면: 재원을 만든 과거 거래를 따라 세효과를 인식한다. 재원이 당기손익을 거쳐 쌓인 이익잉여금이면 세효과도 당기손익이다.
• 자본의 환급에 해당하면: 그 거래가 자본에 인식되므로 세효과도 자본으로 처리한다.

판단은 계약조건으로 한다. 지급 여부와 시기를 발행자가 재량으로 정하고 그 지급이 잔여이익의 분배 성격이면 배당에 가깝다.

2. 사례 1: 농기계 제조사 — 같은 날 발행한 두 상품

2.1. 배경

한들농기계는 트랙터와 이앙기를 제조하는 회사다. 20X6년 1월 1일에 두 상품을 발행했고 상황은 다음과 같다.

• 상환우선주: 액면금액 80억원을 액면발행했다. 투자자가 3년 후 회사에 상환을 청구할 수 있어 회계상 전액을 금융부채로 분류했다. 약정 배당은 연 3%로 매년 2억 4,000만원을 지급하며 유효이자율도 연 3%다.
• 전환사채: 액면금액 60억원, 만기 3년, 표면이자율 영(0)으로 액면발행했다. 전환권은 확정 수량의 주식을 확정 금액과 교환하는 조건이어서 자본으로 분류했고, 부채요소는 51억원, 전환권대가는 9억원이다.
• 이 상환우선주의 발행과 상환은 세무상 자본거래에 해당한다.
• 세법은 전환사채의 발행금액 전액을 부채로 본다.
• 회사는 두 상품 모두 만기에 현금으로 상환할 것으로 예상한다.
• 적용세율은 지방소득세를 포함해 20.9%다(법인세법 제55조 제1항).

2.2. 이슈사항

1. 상환우선주에 대해 발행 시점에 인식할 이연법인세는 얼마인가?
2. 전환사채에 대해 발행 시점에 인식할 이연법인세와 그 상대계정은 각각 무엇인가?
3. 상환우선주의 회계상 이자비용 2억 4,000만원은 일시적차이인가 영구적차이인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 상환우선주

발행과 상환이 세무상 자본거래이므로 미래에 세무상 공제될 금액이 없다. 문단 8의 정의에서 차감할 금액이 영(0)이므로 세무기준액은 장부금액과 같은 80억원이다(개념 1.1).

일시적차이가 없으므로 인식할 이연법인세도 영(0)이다. 회계상 전액을 금융부채로 분류했다는 사실은 이 결론을 바꾸지 않는다(개념 1.2).

이슈 2 — 전환사채

전환사채는 전환권대가를 익금산입(기타), 전환권조정을 손금산입(△유보)으로 조정해 세무상 부채가 발행금액으로 복원된다(17편 개념 1.1). 따라서 세무기준액은 60억원이고, 회계상 부채요소 51억원과의 차이 9억원이 가산할 일시적차이이며 그 크기는 전환권대가와 같다.

이연법인세부채 1억 8,810만원을 인식하고 상대계정을 자본(전환권대가)으로 한다. 자본에 남는 전환권대가는 7억 1,190만원이다.

두 상품의 결론이 반대인 이유는 회계 처리가 아니라 법인세법이 각각을 무엇으로 보는지에 있다 (개념 1.5).

이슈 3 — 상환우선주의 이자비용

회계상으로는 약정 배당 2억 4,000만원이 이자비용으로 손익에 인식된다. 세무상으로는 이 상품이 자본이므로 그 금액이 손금으로 인정되지 않는다.

인정되지 않는 시점이 미뤄지는 것이 아니라 상환 이후에도 인정되지 않는다. 잉여금의 처분을 손비로 계상한 금액이어서 손금에 산입하지 않기 때문이다(법인세법 제20조 제1호).

소멸할 차이가 없으므로 이 금액은 영구적차이이며 이연법인세 인식 대상이 아니다(개념 1.2).

2.4. 결론

이슈 1

영(0)이다. 세무상 자본거래여서 미래 공제액이 없고 세무기준액이 장부금액 80억원과 같으므로 일시적차이가 생기지 않는다.

이슈 2

이연법인세부채 1억 8,810만원이고 상대계정은 자본(전환권대가)이다. 전환권대가 잔액은 7억 1,190만원이 된다.

이슈 3

영구적차이다. 이자비용 2억 4,000만원은 지금도 앞으로도 손금으로 인정되지 않으므로 이연법인세 인식 대상이 아니다.

3. 사례 2: 패션 커머스 플랫폼 운영사 — 파생부채 평가와 유보 잔액

3.1. 배경

다온스타일은 의류 브랜드를 입점시켜 판매하는 온라인 플랫폼을 운영하는 회사다. 20X7년 12월 31일까지의 상황은 다음과 같다.

• 20X7년 1월 1일에 전환상환우선주 120억원을 발행했다. 투자자는 상환을 청구하거나 보통주로 전환을 청구할 수 있고, 상환금액은 공정가치와 약정금액 중 큰 금액이다.
• 이 조건에 따라 전환권을 파생부채로 분류했다. 발행 시점에 부채요소(상환우선주)는 105억원, 전환권 파생부채는 15억원으로 측정했다.
• 20X7년 중 유효이자율법에 따른 이자비용 7억원을 인식해 부채요소 장부금액은 112억원이 되었다.
• 20X7년 12월 31일 현재 기업가치가 올라 전환권의 공정가치는 26억원이고, 평가손실 11억원을 당기손익에 인식했다.
• 이 전환상환우선주의 발행·전환·상환은 세무상 자본거래에 해당한다.
• 세무조정으로 발행 시 120억원을 익금산입(유보)하고 같은 금액을 손금산입(기타)했으며, 결산 시 이자비용과 평가손실 합계 18억원을 손금불산입(유보)했다.
• 적용세율은 지방소득세를 포함해 20.9%다(법인세법 제55조 제1항).

3.2. 이슈사항

1. 발행 시점에 인식할 이연법인세는 얼마인가?
2. 전환권 파생부채의 공정가치 평가에 대해 인식할 이연법인세는 얼마인가?
3. 20X7년 12월 31일 현재 유보 잔액 138억원은 일시적차이인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 발행 시점

발행·전환·상환이 모두 세무상 자본거래이므로 미래에 공제될 금액이 없다. 부채요소 105억원과 전환권 파생부채 15억원은 각각 세무기준액이 장부금액과 같고, 합계 120억원이 그대로 세무상 부채금액이 된다(개념 1.3).

일시적차이가 없으므로 인식할 이연법인세도 영(0)이다. 회계상 복합금융상품이지만 문단 23이 전제하는 구조가 성립하지 않는다.

이슈 2 — 파생부채의 공정가치 평가

전환권의 장부금액이 15억원에서 26억원으로 늘었다. 장부금액이 움직였으니 차이가 생겼다고 보기 쉽다.

그러나 세무기준액은 장부금액에서 미래 공제액을 뺀 값이고, 상환이나 전환 시점에 공제될 금액이 여전히 없다. 세무기준액도 26억원으로 따라 움직이므로 차이는 그대로 영(0)이다(개념 1.3).

인식할 이연법인세는 영(0)이다. 평가손실 11억원은 손금으로 인정되지 않고 앞으로도 인정되지 않는다.

이슈 3 — 유보 잔액 138억원

발행 시 익금산입 120억원과 결산 시 손금불산입 18억원이 쌓여 유보 잔액은 138억원이다. 금액만 보면 일시적차이가 138억원 있는 것처럼 보인다.

그러나 상환 시점에는 이 유보가 손금산입(△유보)으로 추인되면서 같은 금액이 익금산입(기타)으로 함께 조정된다. 두 조정이 상쇄되어 과세소득이 달라지지 않으므로 세효과가 남지 않는다(개념 1.4).

유보 잔액 138억원은 일시적차이가 아니다. 일시적차이는 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되며, 그 차이는 영(0)이다.

3.4. 결론

이슈 1

영(0)이다. 부채요소와 파생부채 모두 세무기준액이 장부금액과 같아 일시적차이가 없다.

이슈 2

영(0)이다. 장부금액이 15억원에서 26억원으로 늘었지만 세무기준액이 함께 움직이므로 차이가 생기지 않는다.

이슈 3

일시적차이가 아니다. 상환 시점에 유보 추인과 기타 조정이 상쇄되어 과세소득에 미치는 영향이 없으므로, 유보 잔액을 근거로 이연법인세자산을 인식하면 안 된다.

4. 사례 3: 지역 종합병원 운영법인 — 지급액의 성격 판단

4.1. 배경

솔빛의료원은 지역 거점 종합병원을 운영하는 법인이다. 20X8년의 상황은 다음과 같다.

• 20X8년 1월 1일에 신종자본증권 150억원을 발행했다. 만기는 30년이고 발행자가 만기를 계속 연장할 수 있으며, 지급액의 지급 여부와 시기를 발행자가 제한 없이 미룰 수 있다.
• 발행자가 현금으로 상환할 계약상 의무를 부담하지 않는다고 보아 회계상 자본으로 분류했다.
• 20X8년 12월에 연 8%에 해당하는 12억원을 지급하고 이익잉여금의 감소로 회계처리했다.
• 이 지급액은 세무상 이자로 보아 손금에 산입했다(손금 귀속시기는 법인세법 시행령 제70조 제1항 제2호).
• 20X8년 이익잉여금은 모두 과거 사업연도의 영업활동에서 쌓인 것이다.
• 적용세율은 지방소득세를 포함해 20.9%다(법인세법 제55조 제1항).

4.2. 이슈사항

1. 지급액 12억원이 배당인지 자본의 환급인지 판단하는 기준은 무엇이고, 이 신종자본증권은 어디에 해당하는가?
2. 그 판단에 따라 손금산입으로 줄어든 당기법인세의 상대계정은 무엇인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 지급액의 성격

제1012호에는 배당의 정의가 없고 문단 57A가 원용하는 제1109호의 배당 정의(지분상품 보유자에 대한 이익의 분배)에 해당하는지를 계약조건으로 판단한다(개념 1.6). 이 신종자본증권은 지급 여부와 시기를 발행자가 제한 없이 정하고, 그 지급이 원금의 반환이 아니라 잔여이익의 분배에 해당한다.

따라서 지급액 12억원은 배당으로 본다. 자본의 환급이라면 원금을 돌려주는 성격이어야 하는데 이 신종자본증권에는 상환의무 자체가 없다.

이슈 2 — 세효과의 상대계정

지급액 12억원이 손금에 산입되어 그 20.9%에 해당하는 2억 5,080만원만큼 당기법인세가 줄었다. 회계상 이 지급액을 이익잉여금의 감소로 처리했으므로 세효과도 이익잉여금에서 조정해야 한다는 견해가 있을 수 있다.

그러나 배당의 세효과는 분배라는 사건이 아니라 그 재원을 만든 과거 거래를 따라간다(개념 1.6). 이 지급액의 재원은 과거 영업활동으로 쌓인 이익잉여금이므로 세효과도 당기손익에 인식한다.

4.4. 결론

이슈 1

지급 여부와 시기의 결정권, 그리고 그 지급이 잔여이익의 분배인지 원금의 반환인지로 판단한다. 이 신종자본증권의 지급액 12억원은 배당에 해당한다.

이슈 2

당기손익(법인세수익) 2억 5,080만원이다. 회계상 이익잉여금에서 차감했더라도 세효과는 이익잉여금이 아니라 당기손익에 인식한다.

5. 실무 체크포인트

1. 이연법인세를 따지기 전에 그 상품의 발행과 상환이 세무상 자본거래인지 아닌지를 확인했는가?
2. 회계상 부채로 분류했다는 이유만으로 전환사채와 같이 처리하지는 않았는가?
3. 전환권을 파생부채로 평가하면서 평가손익에 이연법인세를 붙이지는 않았는가?
4. 세무조정계산서의 유보 잔액을 일시적차이로 옮겨 쓰지는 않았는가?
5. 세무상 인정되지 않는 이자비용을 일시적차이가 아니라 영구적차이로 구분했는가?
6. 신종자본증권 지급액에 대해 배당인지 자본의 환급인지를 계약조건으로 먼저 정했는가?