[투자자산] 비지배지분 풋옵션(Written Put)의 이연법인세

지배기업이 종속기업의 비지배주주에게 풋옵션을 발행하면 그 지분을 사줄 의무가 생긴다. 이 의무는 재무제표에 부채로 잡힌다.

19~23편은 종속기업투자주식 자체의 일시적차이를 다뤘다. 이 회차는 그 앞 단계를 본다. 주식을 아직 취득하지 않았고 사줄 의무만 부채로 남아 있는 상태다.

같은 계약이 두 재무제표에 다르게 나타난다. 연결재무제표에는 되사줄 금액의 현재가치가, 별도 재무제표에는 풋옵션의 공정가치가 부채로 잡히므로 세무기준액도 따로 따져야 한다.

실무에서 자주 나오는 오류는 셋이다. 자본거래라는 이유만으로 일시적차이를 없다고 보는 것, 행사 시점에 손금이 없다는 이유로 차이를 부정하는 것, 주식을 취득하기도 전에 문단 44를 적용하는 것이다.

판정 기준은 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.4에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 풋옵션 부채의 인식 위치 (문단 8)

기업회계기준서 제1032호는 기업이 자기지분상품을 현금으로 되사줘야 하는 계약에서 부채가 생긴다고 본다. 연결재무제표에서는 종속기업의 비지배지분을 사줄 의무도 같게 취급한다.

• 연결재무제표: 되사줄 금액의 현재가치를 금융부채로 인식하고 같은 금액만큼 자본(비지배지분)을 줄인다. 행사 가능성과 무관하게 전액을 부채로 잡는다.
• 별도재무제표: 종속기업 주식은 지배기업의 자기지분상품이 아니므로 위 규정이 적용되지 않는다. 풋옵션이 파생상품의 정의를 충족하면 공정가치로 측정한 파생상품부채를 인식한다.

행사조건이 종속기업의 매출액처럼 계약 당사자에게 특정된 비금융변수라면 파생상품의 정의를 충족하지 않으므로, 별도재무제표에는 인식할 파생상품부채가 없을 수 있다.

부채의 분류와 측정 자체는 제1032호·제1110호가 정한다. 이 회차는 그렇게 인식된 부채에 문단 8을 적용해 세무기준액을 정하는 문제만 다룬다.

1.2. 부채의 세무기준액과 세무상 공제될 금액 (문단 5·8·10)

문단 8은 부채의 세무기준액을 장부금액에서 미래 회계기간에 당해 부채와 관련하여 세무상 공제될 금액을 차감한 금액으로 정의한다. 여기서 공제될 금액은 미래에 과세표준을 계산할 때 법인세법이 손금으로 인정하는 금액을 뜻한다.

문단 5는 차감할 일시적차이를 부채의 장부금액이 결제되는 미래 회계기간의 과세소득 결정 시 차감할 금액이 되는 일시적차이로 정의한다. 확인할 것은 부채가 결제되는 미래 회계기간이 언제인지와 그 기간에 세무상 손금이 되는 금액이 얼마인지 두 가지다.

유보 잔액이 남아 있다는 사실만으로 세효과가 있다고 보아서는 안 된다. 익금산입과 손금산입이 짝을 이루어 과세소득을 움직이지 않으면 미래에 공제될 금액이 없다(2편 개념 1.3).

세무기준액이 명확하지 않으면 문단 10의 기본 원칙을 고려한다. 장부금액을 결제할 때 세효과가 없는 경우와 비교해 미래의 법인세 납부액이 늘거나 주는지를 본다.

1.3. 예상 결제 방식과 미래 회계기간 (문단 51·51A)

문단 51은 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하도록 한다. 문단 51A는 그 방식이 세율뿐 아니라 세무기준액에도 영향을 줄 수 있고, 그런 경우 향후 결제 방식과 일관성 있는 세율과 세무기준액을 사용하도록 한다. 풋옵션 부채는 세율이 아니라 세무기준액이 달라지는 쪽에 해당한다.

회신은 종속기업 유상증자로 새로 들어온 비지배주주에게 부여한 풋옵션을 지배기업의 별도재무제표에 파생상품부채로 인식한 사안이고, 차감할 일시적차이를 쓸 과세소득의 발생 가능성이 높다는 가정 위에 있다. 그 전제에서 정리된 결제 방식별 판단은 다음과 같다.

행사 경로의 핵심은 미래 회계기간을 언제로 보느냐다. 풋옵션 부여부터 주식 취득까지를 하나의 거래로 보면 그 기간은 행사일이 아니라 취득한 주식의 처분일이 된다. 처분 시점에 손금이 되는 금액이 부채의 장부금액과 같으므로 세무기준액은 영(0)이 되고 장부금액 전액이 차감할 일시적차이가 된다.

미행사 소멸은 행사와 나란한 제3의 경로가 아니다. 행사를 전제로 인식한 차이가 뒤따라 조정되는 국면으로 보므로, 부채가 영(0)이 되면 차이도 남지 않는다.

1.4. 인식 요건과 문단 44의 적용 범위 (문단 24·44)

문단 24는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생 가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하도록 한다.

문단 44는 종속기업·지점·관계기업에 대한 투자자산과 공동약정 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이에 대해 다음 두 조건을 모두 만족하는 정도까지만 인식하도록 한다.

1. 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높다.
2. 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높다.

행사 전 단계에는 문단 44를 적용할 수 없다. 행사로 추가되는 종속기업주식이 별도재무제표에 아직 존재하지 않고 파생상품부채만 존재하기 때문이며, 이 단계의 차이는 문단 24로 판단한다.

다만 부채가 결제되는 시점을 주식 처분일로 보았으므로 과세소득의 발생 가능성도 행사일이 아니라 주식의 예상 처분일을 기준으로 평가한다. 행사로 주식을 취득한 뒤부터는 문단 44를 적용한다(19편 개념 1.4).

2. 사례 1: 산업용 3D 프린팅 서비스사 — 행사가 예상되는 파생상품부채

2.1. 배경

다림테크는 산업용 3D 프린팅으로 시제품과 소량 부품을 만들어 공급하는 회사다. 20X7년 12월 31일까지의 상황은 다음과 같다.

• 20X6년 4월 1일에 종속기업 다림메탈이 유상증자를 했고, 벤처투자조합이 신주를 인수해 지분 24%를 보유하게 되었다. 다림테크의 지분율은 76%다.
• 같은 날 다림테크는 그 투자조합에 풋옵션을 부여했다. 다림메탈이 20X9년 12월 31일까지 상장을 완료하지 못하면 투자조합은 보유 지분 전부를 다림테크에 매도할 수 있다.
• 다림테크는 별도재무제표에서 이 풋옵션을 파생상품부채로 인식한다. 20X6년에 파생상품평가손실 12억원을, 20X7년에 16억원을 인식했고 20X7년 12월 31일 현재 장부금액은 28억원이다.
• 20X7년 12월에 상장 예비심사 일정이 20Y1년 이후로 미뤄졌고, 다림테크는 풋옵션이 행사될 것으로 예상한다.
• 같은 달 이사회에서 행사로 취득할 다림메탈 주식을 20Y2년 중 동종업계 전략적 투자자에게 매각하기로 결의했다. 매각 시점에 매각차익을 포함해 충분한 과세소득이 발생할 것으로 예상한다.
• 파생상품평가손실은 세무상 손금에 산입하지 않는다. 매입한 주식의 취득가액은 매입가액에 부대비용을 더한 금액이고(법인세법 제41조 제1항 제1호), 양도손익은 대금을 청산한 날이 속하는 사업연도에 귀속된다(같은 법 시행령 제68조 제1항 제3호).
• 다림테크의 적용세율은 지방소득세를 포함해 23.1%다(법인세법 제55조 제1항).

2.2. 이슈사항

1. 20X7년 12월 31일 파생상품부채의 세무기준액과 차감할 일시적차이는 각각 얼마인가?
2. 이 차이는 문단 44의 적용대상인가?
3. 인식할 이연법인세자산은 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 세무기준액을 정하는 시점

견해 1은 부채가 결제되는 시점을 행사일로 본다. 행사일에 지급하는 금액은 주식의 취득가액이 될 뿐 손금이 아니므로 공제될 금액이 없고, 세무기준액이 장부금액 28억원과 같아 차이가 없다는 결론이다.

견해 2는 풋옵션 부여부터 주식 취득까지를 하나의 거래로 본다. 그러면 결제되는 미래 회계기간은 주식을 처분하는 20Y2년이 된다(개념 1.3).

견해 2가 타당하다. 다림테크는 행사로 지급할 금액을 취득가액에 넣고 그 주식을 팔 때 손금으로 반영한다. 세효과가 사라지는 것이 아니라 뒤로 미뤄질 뿐이므로 그 시점을 무시하면 문단 10의 기본 원칙과 어긋난다. 처분 시점에 손금이 되는 금액은 파생상품부채 장부금액 28억원과 같으므로 세무기준액은 영(0)이고 차감할 일시적차이는 28억원이다.

이슈 2 — 적용할 규정

20X7년 12월 31일 현재 다림테크는 다림메탈 주식을 추가로 취득하지 않았고, 별도재무제표에 존재하는 것은 파생상품부채뿐이다(개념 1.4). 문단 44는 적용되지 않는다. 이 차이는 종속기업투자주식이 아니라 파생상품부채에서 생긴 것이므로 문단 24의 일반 요건으로 판단한다.

이슈 3 — 과세소득 발생 가능성과 금액

과세소득의 발생 가능성은 행사일인 20X9년이 아니라 주식을 파는 20Y2년을 기준으로 본다. 이사회가 매각을 결의했고 그 시점에 충분한 과세소득이 예상되므로 요건을 충족한다.

20X6년의 평가손실 12억원과 20X7년의 16억원이 모두 부채 잔액에 남아 있으므로 누적액 28억원에 23.1%를 곱한 6억 4,680만원을 이연법인세자산으로 인식한다.

2.4. 결론

이슈 1

세무기준액은 영(0), 차감할 일시적차이는 28억원이다. 행사로 지급한 금액이 주식의 취득가액이 되어 20Y2년 처분 시점에 손금이 되기 때문이다.

이슈 2

적용대상이 아니다. 취득할 주식이 아직 없어 이 차이는 파생상품부채에 붙어 있고, 문단 24로 판단한다.

이슈 3

6억 4,680만원이다. 과세소득 발생 가능성은 행사일이 아니라 주식 처분 예정일인 20Y2년을 기준으로 확인했다.

3. 사례 2: 음원 저작권 유통사 — 이전 예상에서 소멸 예상으로

3.1. 배경

소리결뮤직은 음원 저작권을 사들여 스트리밍 사업자에게 유통하고 정산하는 회사다. 20X8년 12월 31일까지의 상황은 다음과 같다.

• 음원 제작 자회사 소리결라이츠의 의결권 있는 주식 65%를 보유하고 있다. 나머지 35%는 공동 창업자가 보유한다.
• 20X6년 7월 1일에 소리결뮤직은 그 창업자에게 풋옵션을 부여했다. 행사가격은 계약일에 정한 확정금액이다.
• 소리결뮤직은 별도재무제표에서 이 풋옵션을 파생상품부채로 인식한다. 20X7년 12월 31일 현재 장부금액은 19억원이다.
• 20X7년 12월에 소리결뮤직은 이 의무를 인수할 사모투자기구와 이전 계약을 맺었다. 20X8년 중 현금 대가를 지급하고 의무를 넘기기로 했고, 그 지급액이 손금에 산입된다는 세무 검토 의견을 받았다.
• 20X8년 중 이전 계약이 해제되었다. 소리결라이츠의 정산액이 크게 늘어 풋옵션은 외가격이 되었고, 20X8년 12월 31일 현재 파생상품부채 장부금액은 4억원이다. 소리결뮤직은 풋옵션이 행사되지 않고 소멸할 것으로 예상한다.
• 두 보고기간말 모두 차감할 일시적차이를 사용할 수 있는 과세소득의 발생 가능성이 높다.
• 소리결뮤직의 적용세율은 지방소득세를 포함해 23.1%다(법인세법 제55조 제1항).

3.2. 이슈사항

1. 20X7년 12월 31일에 인식할 이연법인세자산은 얼마인가?
2. 20X8년 12월 31일에 예상 결제 방식이 바뀌면 그 이연법인세자산을 전부 제거하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 이전 경로의 세무기준액

이전 경로에서는 판단이 단순하다. 의무를 넘기면서 지급하는 현금이 그 시점에 손금으로 인정되므로 미래에 세무상 공제될 금액이 그대로 확인된다(개념 1.3).

파생상품부채 19억원에서 공제될 금액 19억원을 빼면 세무기준액은 영(0)이고, 차감할 일시적차이 19억원에 23.1%를 곱한 4억 3,890만원을 인식한다. 지급액이 손금이 아니라면 세무기준액이 장부금액과 같아 인식할 자산도 없다.

이슈 2 — 소멸이 예상될 때의 잔액

이전 계약이 해제되어 20X8년 말의 예상 결제 방식은 미행사 소멸로 바뀌었다. 소멸 시점에 손금이 될 항목은 없으므로 차이도 없다고 보기 쉽다.

그렇게 보지 않는다. 미행사 소멸은 행사와 나란한 결제 방식이 아니라 행사를 전제로 측정한 부채가 줄어드는 국면이다(개념 1.3). 부채 4억원이 남아 있다면 그만큼의 차이도 남아 있다.

따라서 이연법인세자산을 전부 제거하지 않고 4억원에 23.1%를 곱한 9,240만원으로 줄이며, 20X8년에 환입하는 금액은 3억 4,650만원이다. 부채가 영(0)까지 줄면 그때 이연법인세자산도 영(0)이 된다.

3.4. 결론

이슈 1

4억 3,890만원이다. 이전 대가가 손금으로 인정되므로 세무기준액이 영(0)이 되고 부채 장부금액 19억원 전액이 차감할 일시적차이가 된다.

이슈 2

전부 제거하지 않는다. 남은 부채 4억원에 대응하는 9,240만원을 유지하고 차액 3억 4,650만원만 환입한다.

4. 사례 3: 온라인 여행 예약 플랫폼 — 연결재무제표의 금융부채

4.1. 배경

여정트래블은 숙박과 항공을 묶어 파는 온라인 여행 예약 플랫폼을 운영한다. 20X8년 12월 31일까지의 상황은 다음과 같다.

• 20X6년부터 숙박 예약 자회사 여정스테이의 의결권 있는 주식 72%를 보유하고 있다. 나머지 28%는 창업자 개인이 보유한다.
• 20X7년 1월 1일에 주주간 약정을 새로 맺어, 여정스테이의 20X8년 연간 예약 거래액이 목표에 미달하면 그 주주가 보유 지분 전부를 여정트래블에 매도할 수 있는 권리를 부여했다. 행사가격은 확정금액 35억 2,800만원이고 20X8년 12월 31일 이후 행사할 수 있다.
• 행사조건인 예약 거래액은 계약 당사자에게 특정된 비금융변수다. 여정트래블은 이 계약을 파생상품으로 분류하지 않았고, 별도재무제표에는 이 계약과 관련해 인식한 자산이나 부채가 없다.
• 연결재무제표에는 20X7년 1월 1일에 되사줄 금액의 현재가치 32억원을 금융부채로 인식하고 같은 금액만큼 비지배지분을 줄였다. 할인율은 연 5%이며 할인차금 상각액은 이자비용으로 처리한다.
• 금융부채 장부금액은 20X7년 12월 31일 33억 6,000만원, 20X8년 12월 31일 35억 2,800만원이고 각 연도에 인식한 이자비용은 1억 6,000만원과 1억 6,800만원이다.
• 여정트래블은 예약 거래액이 목표에 미달해 풋옵션이 행사될 것으로 예상한다. 여정스테이 지분은 장기 보유할 방침이며 처분 계획이나 처분 예정 시점이 없다.
• 여정트래블의 적용세율은 지방소득세를 포함해 23.1%다(법인세법 제55조 제1항).

4.2. 이슈사항

1. 20X7년 12월 31일 연결재무제표의 금융부채에 차감할 일시적차이가 생기는가?
2. 20X8년에 인식한 이자비용만큼 일시적차이가 늘어나는가?
3. 이 거래로 남는 유보는 얼마인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 자본거래라는 근거와 처분 예상이라는 근거

연결재무제표에서 이 부채를 인식하면서 줄인 것은 비지배지분이다. 자본거래여서 과세소득에 영향이 없고 공제될 금액도 없다는 설명이 실무에서 흔히 쓰인다.

이 설명만으로는 부족하다. 국내에서 지배기업이 종속기업 주식을 사들이는 것은 자기지분상품의 취득이 아니라 자산의 취득이고, 매입가액은 취득가액이 되어(법인세법 제41조 제1항 제1호) 그 주식을 팔 때 손금이 된다. 공제 자체가 봉쇄되어 있지는 않다.

판단의 축은 예상 결제 방식과 그에 따라 손금이 생기는 시점이다(개념 1.3). 여정트래블은 행사를 예상하지만 취득할 지분을 팔 계획이 없고 처분 시점도 정해두지 않았으므로, 손금이 생기는 미래 회계기간을 식별할 수 없어 공제될 금액도 확인되지 않는다.

세무기준액은 장부금액과 같은 33억 6,000만원이고 일시적차이는 생기지 않는다. 회신이 다룬 것은 별도재무제표의 파생상품부채이지만 부채의 세무기준액을 정하는 문단 8·51A는 연결재무제표의 금융부채에도 같게 적용되며, 사례 1과 결론이 갈린 이유는 처분 계획의 유무다.

이슈 2 — 이자비용의 처리

할인차금 상각으로 부채 장부금액은 33억 6,000만원에서 35억 2,800만원으로 늘었다. 늘어난 금액만큼 차이가 생기지는 않는다. 세무상 공제될 금액이 여전히 없으므로 세무기준액도 장부금액을 따라 35억 2,800만원으로 함께 늘어나기 때문이다(개념 1.2).

이자비용 1억 6,800만원은 연결조정으로만 인식된 금액이어서 과세소득 계산에 들어가지 않는다. 일시적차이가 아니라 회계이익과 과세소득의 영구적차이로 남는다.

이슈 3 — 유보 잔액과의 관계

법인세 신고의 세무조정은 별도재무제표를 기준으로 한다. 여정트래블의 별도재무제표에는 이 계약과 관련해 인식한 부채가 없으므로 세무조정 항목이 없고 유보로 남는 금액도 없다. 연결재무제표에서만 인식한 금융부채와 비지배지분 차감도 세무조정 대상이 아니다.

그렇다고 연결재무제표의 이연법인세 검토를 생략해도 되는 것은 아니다. 연결재무제표의 이연법인세는 유보 잔액이 아니라 연결 장부금액과 세무기준액의 비교로 판단한다 (개념 1.2). 결론이 영(0)인 것은 유보가 없어서가 아니라 두 금액이 같기 때문이다.

4.4. 결론

이슈 1

생기지 않는다. 세무기준액이 장부금액과 같은 33억 6,000만원이다. 자본거래이기 때문이 아니라 취득할 지분의 처분 계획이 없어 손금이 되는 시점을 식별할 수 없기 때문이다.

이슈 2

늘어나지 않는다. 장부금액과 세무기준액이 함께 35억 2,800만원으로 늘어난다. 이자비용 1억 6,800만원은 영구적차이다.

이슈 3

없다. 별도재무제표에 인식한 부채가 없어 세무조정 항목이 없다. 연결재무제표의 판단은 유보 잔액이 아니라 연결 장부금액과 세무기준액의 비교로 한다.

5. 실무 체크포인트

1. 같은 계약에 대해 연결재무제표와 별도재무제표에 인식한 금액을 각각 확인하고 따로 판단했는가?
2. 부채의 세무기준액을 정하기 전에 보고기간말의 예상 결제 방식을 문서로 남겼는가?
3. 행사가 예상되는 경우 미래 회계기간을 행사일이 아니라 취득한 주식의 처분일로 보았는가?
4. 행사 전 단계의 차감할 일시적차이에 문단 44를 잘못 적용하지는 않았는가?
5. 미행사 소멸이 예상된다는 이유만으로 이연법인세자산을 전부 제거하지는 않았는가?
6. 유보 잔액의 유무를 그대로 일시적차이의 유무로 옮기지는 않았는가?