[부채·자본 분류] 풋가능 금융상품과 청산형 기업 지분의 예외적 자본인정

3편부터 6편까지는 무엇이 부채인지에 관한 원칙을 다루었다. 이 회차는 그 원칙에 대한 예외를 다룬다. 정의상으로는 분명히 부채인데도 자본으로 표시하도록 허용한 규정이다.

이 예외가 왜 필요했는지부터 보아야 요건이 이해된다. 개방형 펀드나 조합처럼 구성원이 언제든 순자산 가치로 환매할 수 있는 실체에서는, 원칙을 그대로 적용하면 자본이 하나도 없는 조직이 된다. 게다가 기업이 잘될수록 손실이 나는 뒤집힌 손익이 생긴다.

4편에서 이 예외가 분류 흐름의 어디에 놓이는지까지 확인했다. 이 회차는 요건 하나하나와 그 적용을 다룬다. 판단 단계는 아래 표로 요약하고, 이어지는 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 원칙은 금융부채 (문단 11·16~19·35·AG26)

지분상품 판정의 두 조건은 문단 16에 있고(문단 16), 그 첫째가 계약상 의무를 포함하지 않을 것이다. 보유자가 발행자에게 그 금융상품을 되팔 수 있는 권리가 붙어 있으면, 발행자는 청구가 들어올 때 현금을 내주어야 하고 그것을 피할 방법이 없다. 회피할 무조건적인 권리가 없으므로 그 상품은 금융부채다(문단 11, 문단 19).

거꾸로, 지분비율에 따라 배당을 받을 자격이 있다는 것만으로는 발행자에게 현금을 내줄 계약상 의무가 생기지 않는다(문단 17). 분배 여부를 발행자 재량으로 정하는 우선주가 지분상품이 되는 것도 같은 이치다(문단 AG26).

행사 시기가 뒤로 미뤄져 있어도 결론은 달라지지 않는다. 회피할 권리가 없다는 사실이 그대로이므로 분류는 유지되고, 언제부터 청구할 수 있는지는 측정과 유동·비유동 구분에만 영향을 준다.

원칙을 그대로 적용했을 때 생기는 문제가 예외의 이유다.

• 자본으로 분류한 상품의 보유자에게 준 분배는 자본에서 직접 차감하는데 (문단 35), 같은 지급이 부채가 되면 자본을 거치지 않고 당기손익을 통과한다. 소유자에게 나눠 준 몫이 그 해 성과의 일부로 계산된다.
• 부채가 순자산 가치에 연동되므로 가치가 오르면 부채가 늘어 손실이, 내리면 이익이 난다.
• 순자산 공정가치로 환매하는 구조에서 그 가치가 장부금액을 크게 웃돌면 자본이 음(-)으로 표시된다.

다만 예외를 충족하지 못해 전 자본구조가 부채가 되더라도, '지분보유자 귀속 순자산' 같은 용어를 쓰거나 총 조합원지분의 내용을 추가 공시하는 것까지 막지는 않는다(문단 18).

1.2. 풋가능 금융상품의 다섯 가지 특성 (문단 16A·22A·AG14A~AG14D)

풋가능 금융상품이 자본으로 분류되려면 다음을 모두 갖춰야 한다 (문단 16A).

1. 발행자가 청산하는 경우 보유자가 지분비율에 따라 순자산에 대한 권리를 가질 것
2. 그 밖의 모든 종류보다 후순위인 종류에 포함될 것. 청산할 때 다른 청구권에 우선하지 않아야 하고, 그 종류에 들어가기 위해 다른 금융상품으로 전환할 필요가 없어야 한다
3. 그 후순위 종류에 포함되는 모든 금융상품이 같은 특성을 가질 것. 모두 풋가능해야 한다는 것과 재매입가격·상환가격 산정 방법이 같아야 한다는 것이 그 예로 제시되어 있다
4. 환매·상환 의무를 빼고는 현금 등 금융자산을 인도하거나 불리한 조건으로 교환할 계약상 의무를 포함하지 않고, 금융부채 정의에서 말하는 자기지분상품 결제 계약도 아닐 것
5. 존속기간에 걸쳐 그 상품에 귀속되는 총 예상현금흐름이 실질적으로 발행자의 당기손익, 인식된 순자산의 변동, 인식되었거나 인식되지 않은 순자산의 공정가치 변동에 기초할 것(그 상품 자신의 영향은 제외)

다섯 번째에서 "인식되지 않은" 공정가치 변동까지 들어간다는 점이 실무에서 중요하다. 자산을 원가로 들고 있어 장부에 잡히지 않은 가치 상승분이 있더라도, 그 변동에 연동해 현금흐름이 정해진다면 이 요건은 충족된다.

가장 후순위인지는 분류하는 시점에 발행자가 청산한다고 가정하고 청산에 대한 청구권을 평가해 판단하며, 상황이 달라지면 다시 검토한다(문단 AG14A, 문단 AG14B). 발행한 금융상품의 종류가 하나뿐이라면 그 종류를 가장 후순위인 것처럼 다룬다(문단 AG14D).

첫째 요건에는 짚어 둘 점이 있다. 청산할 때 순자산에 대한 지분에 추가하여 우선적 권리를 갖는 상품은, 같은 후순위 종류의 다른 상품이 그 권리를 갖지 않는다면 지분비율에 따른 권리를 갖는 상품이 아니다(문단 AG14C). 청산 국면에서 누군가만 더 받아 가는 구조는 그 첫 단계에서 걸린다. 이때 깨지는 것은 하나가 아니다. 우선적 권리가 있다는 것은 지분비율에 따른 권리가 아니라는 뜻인 동시에 그 종류가 가장 후순위가 아니라는 뜻이므로, 지분비율 요건과 가장 후순위 요건이 함께 깨진다.

한편 어떤 계약을 결제할 때 주고받을 자기지분상품이 이 예외로 자본이 된 상품이라면, 그 계약 자체가 금융자산이나 금융부채가 된다(문단 22A). 이는 1.3의 청산형 기업 상품에도 똑같이 적용된다.

1.3. 청산형 기업의 세 가지 특성 (문단 15·16C)

일부 금융상품에는 발행자가 청산하는 경우에만 지분비율에 따라 순자산을 넘겨야 하는 의무가 들어 있다. 그런 의무는 두 경로로 생긴다(문단 16C).

• 청산이 확실히 일어나고 그 청산을 발행자가 통제할 수 없는 경우(존속기간이 정해진 기업이 그 예)
• 청산 여부는 불확실하지만 그 청산을 보유자가 선택할 수 있는 경우

이 상품에 요구되는 특성은 세 가지로 1.2보다 짧다.

1. 발행자가 청산하는 경우 보유자가 지분비율에 따라 순자산에 대한 권리를 가질 것
2. 그 밖의 모든 종류보다 후순위인 종류에 포함될 것
3. 그 후순위 종류에 포함되는 모든 금융상품이 청산할 때 지분비율에 따라 순자산을 인도해야 하는 같은 계약상 의무를 가질 것

목록이 짧아진 것은 요건이 느슨해서가 아니라 적용 범위가 좁기 때문이다. 16A에 있던 넷째·다섯째 요건이 여기에는 없는 대신, 규정 자체가 적용 범위를 청산 국면으로 한정한다. 청산과 무관하게 현금을 내줄 의무가 함께 붙어 있으면 이 규정이 다루는 상품이 아니다. 무엇을 하나의 상품으로 볼 것인지는 1.5의 문제다.

셋째 요건도 16A의 셋째와 다르다. 16A는 상환가격 산정 방법까지 같아야 한다고 요구하지만, 여기서는 청산 시 순자산 인도 의무가 같은지만 묻는다.

첫째 경로 — 존속기간이 정해진 기업

존속기간은 현재의 정관과 계약 조건으로 판단하되 그 축이 발행자의 단독 조정 가능성이라는 점까지는 4편 사례 4에서 정리했다. 이 회차에서 더 볼 것은 그 축이 어떤 국면에서 어느 방향으로 작동하는지다.

위 회신은 민간투자사업 시행자 주식을 보유한 투자자의 분류를 다룬 사안이다. 관리·운영 기간과 세부 조건이 정부와의 협의로 정해져 회사가 이를 단독으로 연장·변경할 수 없다면 그 기간을 실질적인 존속기간으로 보아 발행자에게 현금 인도를 회피할 무조건적인 권리가 없고, 따라서 그 상품은 금융부채의 정의를 충족해 보유자는 채무상품으로 분류한다는 결론이다. 여기서 확인되는 것은 '변경 가능성이 남아 있어도 무시한다'가 아니라 '그 변경이 발행자의 단독 재량 밖이면 존속기간으로 본다'는 점이다. 그래서 발행자가 스스로 조건을 바꿀 수 있는 구조라면 이 축은 오히려 반대 방향으로 작동한다.

그 구조를 어떻게 다룰지는 별개의 논점이다. 분류는 최초 인식시점의 계약조건으로 하므로 (문단 15), 장래에 정관을 개정해 기간을 더 늘릴 수 있다는 가능성 자체는 현재의 분류에 넣지 않는다. 조건을 바꾸는 행위는 그 뒤의 사건이기 때문이다.

둘째 경로 — 보유자가 청산을 선택할 수 있는 기업

문단 16C(2)는 청산을 보유자가 선택할 수 있는 경우로 문언을 좁혀 두었다. 그래서 개별 보유자에게 그 선택권이 없고 지배권 변동 같은 외부 사건으로 청산이 발동되거나 여러 보유자가 결집해야만 청산을 강제할 수 있다면, 그 문언의 전제가 성립하지 않아 예외의 적용 대상에서 제외된다는 견해가 있다.

위 회신은 이익분배가 발행자 재량이고 만기도 환매청구권도 없는 구조를 다룬 사안이다. 발행자가 현금 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가진다면 그 증권은 지분상품의 정의를 충족하므로, 예외 규정을 거칠 필요 없이 곧바로 자본이 된다. 예외는 정의를 충족하지 못하는 상품에만 필요하다.

다만 이 회신이 앞의 제외 견해를 확인해 주는 것은 아니다. 수익자 전원이 동의해 수익자가 1인이 되면 해지 의무가 생기는 구조가 '보유자가 청산을 선택할 수 있는 경우'인지에 대해서는 의문을 제기한 뒤, 해지 결정 재량의 존부는 법률적 판단이라며 회계기준 질의회신의 범위 밖으로 두었다. 회신 스스로도 만기 없는 환매금지형 사모 인프라펀드에만 적용되고 신탁계약서의 내용에 따라 결과가 달라질 수 있다고 적용 범위를 한정했다.

1.4. 발행자가 보유한 다른 계약 (문단 16B·16D·AG14J)

상품 자체가 위 특성을 다 갖췄더라도 그것으로 끝이 아니다. 발행자가 따로 보유한 금융상품이나 계약이 다음 두 가지에 모두 해당하면 그 상품은 지분상품으로 분류하지 못한다 (문단 16B, 문단 16D).

1. 그 계약의 총현금흐름이 실질적으로 발행자의 당기손익, 인식된 순자산의 변동, 인식되었거나 인식되지 않은 순자산의 공정가치 변동에 기초할 것(그 계약 자신의 영향은 제외)
2. 보유자의 나머지 수익을 실질적으로 제한하거나 고정하는 효과가 있을 것

두 조건은 함께 충족되어야 한다. 성과와 무관한 고정 수수료 계약은 첫째에 해당하지 않으므로 아무리 금액이 커도 이 조항으로는 걸리지 않고, 성과에 연동되더라도 나머지 수익을 제한하는 효과가 실질적이지 않으면 둘째가 빠져 역시 걸리지 않는다.

기준서는 이 두 조건 전체에 대해 예시를 둔다. 특수관계 없는 자와 정상적인 상업적 조건으로 맺은 계약 중 특정자산에 기초하는 금융상품, 수익의 일정 비율에 기초하는 금융상품, 종업원 보상 계약, 그리고 제공된 용역이나 재화의 대가로 당기손익의 경미한 일정 비율을 지급하는 계약은 자본분류를 막을 가능성이 높지 않다(문단 AG14J). 성과에 연동된다는 사실만으로 결론이 나지 않고 요율과 산정구조를 함께 보아야 한다는 뜻이다.

적용할 때 제외되는 것이 하나 있다. 그 상품 보유자와 맺은 비금융 계약은 고려하지 않으며, 여기서 비금융 계약이란 그 상품을 보유하지 않은 자와 맺었더라도 비슷한 조건이 되었을 계약을 말한다. 발행자가 이 조건이 충족된다고 판단할 수 없다면 그 상품은 지분상품으로 분류하지 않는다.

1.5. 분류의 단위 (문단 15·28)

발행자는 금융상품이나 그 구성요소를 분류하고(문단 15), 비파생금융상품의 발행자는 자본요소와 부채요소를 모두 담고 있는지 평가해 각 요소를 따로 분류한다 (문단 28).

두 예외 규정은 반대로 상품 단위를 전제한 문언으로 쓰여 있다. 그 금융상품이 특성을 모두 갖추면 지분상품으로 분류한다는 형식이기 때문이다. 그래서 상품 안에 청산과 무관한 현금 지급 의무가 섞여 있을 때, 그 의무를 별도의 부채요소로 떼어 낸 뒤 남는 부분에 예외를 적용할 수 있는지가 문제된다.

두 문단은 구성요소 단위 분류를 예정하고 있으므로 분리 접근이 문언과 양립한다. 다만 예외 규정 자체가 상품 단위 판정을 전제하는 문언이어서, 예외 상품에 대한 요소분리를 명시적으로 허용하지는 않는다. 분리한 뒤 남는 부분에는 16C의 세 특성을 처음부터 다시 적용한다. 사례 2에서 이 선택이 결론을 어떻게 가르는지 본다.

1.6. 요건을 잃은 뒤의 재분류 (문단 16E·16F)

예외에 따른 분류는 요건을 충족하는 동안에만 유지된다. 상품이 특성을 모두 갖추고 조건을 충족하는 시점부터 지분상품으로 분류하고, 더 이상 갖추지 못하거나 충족하지 못하는 시점부터 재분류한다 (문단 16E).

자본에서 부채로 넘어가는 경우의 처리는 정해져 있다. 금융부채는 재분류일의 공정가치로 측정하고, 재분류일의 지분상품 장부금액과 그 공정가치의 차이는 자본으로 인식한다 (문단 16F). 그 차액은 당기손익에 반영하지 않는다. 반대로 요건을 다시 갖춰 부채에서 자본으로 돌아오는 경우에는 재분류일의 금융부채 장부금액으로 지분상품을 측정한다.

1.7. 연결재무제표로의 비확장 (문단 AG29A)

예외에 따른 지분상품 분류는 원칙에 대한 예외이므로 그 적용 범위가 좁게 정해져 있다. 별도재무제표나 개별재무제표에서 이 예외로 지분상품이 된 금융상품이라도, 그것이 비지배지분이라면 연결재무제표에서는 부채로 분류한다(문단 AG29A).

이유는 예외의 근거에 있다. 예외가 인정되는 것은 그 상품이 발행자 관점에서 잔여지분이기 때문인데, 연결실체 관점에서 비지배지분은 지배기업 주주에 대한 잔여지분이 아니다. 보고실체가 달라지면 예외의 전제가 사라진다.

표시와 정의가 갈리는 비대칭이 보유자 쪽에도 나타난다는 점 (제1109호 문단 BC5.21)은 4편에서 다뤘다.

2. 사례 1: 미술품 공동투자 기구 — 예외 요건의 전수 점검

2.1. 배경

다올아트는 근현대 미술품을 사들여 전시·임대 수익을 얻고 매각 차익을 투자자에게 돌려주는 개방형 투자기구다.

• 투자자는 언제든 그 시점의 순자산 공정가치로 환매를 청구할 수 있다.
• 발행한 지분은 한 종류뿐이고 모든 투자자가 같은 조건을 갖는다. 환매가격을 구하는 방법도 하나다. 청산할 때는 순자산을 지분비율대로 나눈다.
• 환매 의무 외에 투자자에게 현금을 지급할 계약상 의무는 없고, 투자자가 받는 현금흐름은 전적으로 기구 순자산의 변동에 따라 정해진다.
• 보유 미술품은 취득원가로 계상되어 있어 자산 장부금액은 60억원이지만 순자산 공정가치는 240억원이다. 다른 부채는 없어 투자자 지분의 장부금액은 60억원이다.
• 운용을 맡은 회사가 별도로 성과보수 계약을 검토하고 있다. 매 기간 순자산 증가분의 20%를 운용사가 가져가는 구조이며, 운용사는 이 기구의 투자자가 아니다.

2.2. 이슈사항

1. 성과보수 계약이 없다면 투자자 지분은 자본과 부채 중 무엇인가?
2. 성과보수 계약을 체결하면 투자자 지분은 자본과 부채 중 무엇인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 다섯 가지 특성의 점검

투자자에게 환매청구권이 있으므로 이 지분은 원칙적으로 금융부채다(개념 1.1). 위 표의 앞 네 줄은 지분이 한 종류뿐이고 환매 외 의무가 없다는 사실관계로 확인된다. 종류가 하나뿐이므로 가장 후순위로 다루고, 청산할 때 누군가만 더 받아 가는 우선권도 없다(개념 1.2).

다섯째 줄은 짚어 둘 필요가 있다. 미술품이 취득원가로 계상되어 있어 가치 상승분 180억원은 장부에 잡혀 있지 않지만, 요건은 인식되지 않은 순자산의 공정가치 변동까지 포함한다(개념 1.2). 투자자가 받는 금액이 그 변동에 연동되므로 요건은 충족된다.

자본으로 분류하면 다시 측정하지 않으므로 투자자 지분은 장부금액 60억원 그대로 남는다. 반대로 부채로 분류하면 부채가 순자산 공정가치인 240억원이 되어 자산 60억원과 견주었을 때 자본이 180억원 음수로 표시된다.

이슈 2 — 발행자가 보유한 다른 계약

성과보수 계약은 상품 자체의 조건이 아니라 발행자가 따로 맺는 계약이다. 이런 계약은 두 조건을 함께 충족할 때만 예외를 깨뜨린다(개념 1.4).

첫째, 성과보수는 순자산 증가분에 연동되므로 그 계약의 현금흐름이 실질적으로 순자산 변동에 기초한다.

둘째는 정도의 문제다. 기준서는 경미한 비율의 대가를 예외를 깨지 않는 예로 들 뿐 요율 기준을 제시하지 않으므로(개념 1.4), 요율과 산정구조를 함께 보아야 한다. 순자산이 늘 때마다 그 증가분에서 20%가 먼저 차감되어 투자자 몫이 그만큼 뒤로 밀리는 구조라면 나머지 수익을 실질적으로 제한한다고 판단할 수 있다.

운용사가 이 기구의 투자자가 아니므로 보유자와의 비금융 계약을 제외하는 규정은 적용할 자리가 없다.

이미 자본으로 표시하고 있던 지분이 이 계약 때문에 요건을 잃으면 그 시점부터 재분류한다(개념 1.6). 금융부채는 재분류일의 공정가치인 240억원으로 측정하고, 지분상품 장부금액 60억원과의 차이 180억원을 자본으로 인식한다. 그 결과가 이슈 1에서 본 자본 180억원 음수다.

2.4. 결론

이슈 1

투자자 지분 전액을 자본으로 분류하며 장부금액은 60억원이다. 다섯 가지 특성을 모두 충족하고, 미술품의 미인식 가치 상승분 180억원도 다섯째 요건이 포함하는 범위 안에 있기 때문이다.

이슈 2

성과보수 계약이 두 조건을 모두 충족하므로 예외 요건이 무너져 투자자 지분 전액이 금융부채가 된다. 재분류일의 공정가치 240억원으로 측정하고 종전 장부금액 60억원과의 차이 180억원을 자본으로 인식한다.

3. 사례 2: 공연 제작 합자조합 — 강제 분배가 붙은 출자좌

3.1. 배경

한터컬처는 대형 창작 뮤지컬을 제작해 공연하기 위해 설립된 합자조합이다.

• 조합계약에 존속기간을 정해 두지 않았다. 대신 각 조합원이 단독으로 첫 공연이 시작된 뒤 언제든 조합의 해산과 청산을 청구할 수 있고, 조합은 이를 거절할 수 없다.
• 가출자좌 320,000좌를 좌당 5,000원(총 16억원)에 모집했다. 매 사업연도 순이익의 65%를 반드시 분배해야 하며 미루거나 건너뛸 재량이 없다.
• 나출자좌 240,000좌를 좌당 5,000원(총 12억원)에 모집했다. 분배 여부는 조합원총회 재량으로 결정한다.
• 두 종류 모두 청산할 때 잔여재산을 좌수에 비례해 받으며 우선순위가 없다. 조합원에게 환매를 청구할 권리도 없다.

3.2. 이슈사항

1. 환매청구권도 존속기간도 없는 이 조합의 출자좌가 예외 규정의 판단 대상이 되는가?
2. 분배에 재량이 있는 나출자좌는 자본과 부채 중 무엇인가?
3. 순이익의 65%를 강제로 분배해야 하는 가출자좌는 자본과 부채 중 무엇인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 청산을 보유자가 선택할 수 있는 경우

이 조합에는 존속기간이 없으므로 청산이 언제 일어날지, 일어나기는 할지 확실하지 않다. 그러나 조합원이 단독으로 청구하면 조합이 거절할 수 없으므로 청산을 선택하는 쪽은 보유자다. 청산형 기업 예외의 두 번째 경로가 이 경우다(개념 1.3).

개념 1.3이 든 제외 견해에도 걸리지 않는다. 청산을 부르는 것이 조합 밖의 사건이 아니라 조합원 각자의 선택이기 때문이다.

환매청구권과는 다르다는 점에 유의한다. 환매는 자기 몫만 빼 가는 것이고 청산 청구는 조합 전체를 끝내는 것이어서, 남은 조합원에게 미치는 영향도 적용되는 규정도 다르다.

이슈 2 — 재량 분배와 동일 의무 충족

분배가 총회 재량이므로 청산과 무관한 현금 지급 의무가 없다(개념 1.1). 규정의 적용 범위 안에 있고, 가·나 두 종류 모두 청산 시 좌수에 비례해 받으며 우선순위가 없으므로 세 가지 특성을 모두 충족한다.

가출자좌의 분배 조건이 다르다는 사실은 나출자좌의 셋째 특성 충족에 영향을 주지 않는다(개념 1.3). 조합이 나머지 수익을 제한하는 다른 계약을 보유하지도 않는다(개념 1.4).

이슈 3 — 가출자좌와 분류 단위

순이익의 65%를 반드시 분배해야 하는 조항은 청산과 무관하게 현금을 내줄 계약상 의무다. 이 상품을 어느 단위로 볼지에 따라 결론이 갈리며, 실무에서 정리되지 않은 쟁점이다.

상품 전체를 하나의 단위로 보면 그 의무가 청산 국면에만 있는 것이 아니므로 예외 규정의 적용 범위 밖이다(개념 1.3). 예외를 쓸 수 없어 가출자좌 16억원 전액이 금융부채가 된다.

요소로 나누어 보면 강제 분배 부분을 별도의 금융부채로 떼어 낸다. 남는 것은 분배하고 남은 35%와 청산 시 잔여재산 배분권이다.

그 남은 부분에는 16C의 세 특성을 처음부터 다시 적용한다(개념 1.5). 떼어 낸 부채요소의 비중이 압도적이면 남는 부분만으로는 청산 시 지분비율에 따른 권리라고 보기 어려워 상품 전체가 금융부채가 되고, 그 정도가 아니면 남은 부분에 예외를 적용할 여지가 있다.

구성요소 단위 분류가 문언과 양립하므로(개념 1.5) 강제 분배 의무를 별도의 부채요소로 분리하는 접근을 택한다. 예외 규정이 요소분리를 명시하지 않아 상품 전체를 하나의 단위로 보는 견해도 있으므로, 택한 단위와 근거를 문서로 남긴다.

이익의 65%라는 비율이 곧 부채요소의 가치 비중은 아니므로 그 비중은 따로 산정해야 한다.

3.4. 결론

이슈 1

판단 대상이 된다. 존속기간이 없어 청산 여부는 불확실하지만 각 조합원이 단독으로 청산을 청구하면 조합이 거절할 수 없어 그 선택권이 보유자에게 있기 때문이다.

이슈 2

나출자좌 12억원은 지분상품으로 분류한다. 청산과 무관한 현금 지급 의무가 없고 세 가지 특성을 모두 충족하기 때문이다.

이슈 3

가출자좌 16억원은 강제 분배 의무를 별도의 부채요소로 분리한다. 남은 청산 참여권까지 부채가 되는지는 분리한 부채요소의 비중으로 판단한다. 상품 전체를 하나의 단위로 보는 견해를 택했다면 16억원 전액이 금융부채이므로, 택한 단위를 문서로 남긴다.

4. 사례 3: 지주회사 연결 — 예외의 적용 범위

4.1. 배경

이룸홀딩스는 여러 자회사를 거느린 지주회사다. 20X5년에 개방형 인프라 투자기구인 이룸그린펀드를 설립했다.

• 이룸그린펀드의 수익증권 보유자는 반기마다 그 시점의 순자산 공정가치로 환매를 청구할 수 있다.
• 수익증권은 한 종류뿐이고 환매가격을 구하는 방법도 하나이며, 청산할 때는 순자산을 지분비율대로 나눈다. 환매 의무 외에 현금을 지급할 계약상 의무는 없다.
• 20X5년 말 이룸그린펀드의 순자산 공정가치는 200억원이며 장부금액도 같다.
• 이룸홀딩스는 수익증권의 55%를 보유해 이 기구를 종속기업으로 연결한다. 이룸홀딩스 몫은 110억원, 비지배지분은 90억원이다.

4.2. 이슈사항

1. 이룸그린펀드의 수익증권은 그 기구 자신의 재무제표에서 자본과 부채 중 무엇인가?
2. 이룸홀딩스의 연결재무제표에서 비지배지분 90억원은 자본과 부채 중 무엇인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 개별 재무제표에서의 판단

환매청구권이 있으므로 원칙적으로는 금융부채이나, 다섯 가지 특성을 모두 충족하므로 자본으로 분류한다 (개념 1.2).

이룸홀딩스가 수익증권 55%를 보유한다는 사실은 발행자가 보유한 다른 계약에 관한 조항의 문제가 아니다. 그 조항은 발행자가 보유자의 나머지 수익을 먼저 가져가는 계약을 갖고 있는지를 묻는 것이고, 같은 종류의 수익증권을 나눠 갖는 것은 그런 계약이 아니다(개념 1.4).

이슈 2 — 연결 단계의 분류

예외는 발행자 관점의 잔여지분성을 근거로 표시만 바꿔 주는 장치이므로 연결실체에는 그 근거가 성립하지 않는다(개념 1.7). 따라서 이룸그린펀드가 자기 재무제표에서 자본으로 표시하더라도 연결재무제표에서는 비지배지분 90억원을 금융부채로 분류한다.

분류가 바뀌면 후속측정도 함께 바뀐다. 자본이면 다시 측정하지 않지만 부채가 되면 그 장부금액의 변동이 당기손익으로 들어온다.

4.4. 결론

이슈 1

수익증권 200억원 전액을 자본으로 분류한다. 다섯 가지 특성을 모두 충족하기 때문이다.

이슈 2

비지배지분 90억원을 금융부채로 분류한다. 예외의 근거가 발행자 관점의 잔여지분성이어서 연결실체에는 그 전제가 성립하지 않기 때문이며, 그 장부금액 변동은 당기손익으로 인식한다.

5. 실무 체크포인트

1. 환매청구권이 붙은 상품을 자본으로 표시하고 있다면 다섯 가지 특성을 하나씩 확인했는가? 자산을 원가로 들고 있어도 미인식 공정가치 변동은 다섯째 요건이 포함하는 범위 안에 있다. 특히 같은 후순위 종류 안에 청산할 때 누군가만 더 받아 가는 우선권이 있으면 지분비율 요건과 가장 후순위 요건이 함께 깨진다.
2. 환매청구권이 없다는 이유로 예외 검토를 건너뛰지 않았는가? 존속기간이 정해져 있거나 보유자가 청산을 청구할 수 있으면 청산형 기업 규정을 따져야 한다. 존속기간은 현재의 정관·계약 조건으로 판단하되 그 축은 발행자가 그 기간을 단독으로 조정할 수 있는지이며, 장래 개정 가능성 자체는 현재 분류에 넣지 않는다.
3. 발행자가 보유한 다른 계약을 검토할 때 두 조건을 함께 따졌는가? 성과에 연동되더라도 경미한 비율의 대가라면 자본분류를 막지 않는다.
4. 상품 안에 청산과 무관한 지급 의무가 섞여 있다면 상품 전체를 하나의 단위로 볼지 요소로 나눌지를 정하고, 택한 단위와 근거를 문서로 남겼는가? 요소로 나눴다면 남는 부분에 요건을 다시 적용했는가?
5. 자본으로 표시하던 상품이 요건을 잃었다면 그 시점부터 재분류하고, 재분류일의 공정가치와 종전 장부금액의 차이를 자본으로 인식했는가?
6. 종속기업이 예외 요건으로 자본으로 표시한 지분이 있다면, 연결재무제표에서 그 비지배지분을 부채로 분류했는가?