[그룹 재편성] (2) 물적분할·인적분할과 소유주에 대한 비현금자산 분배

사업결합 시리즈는 사업을 들여오는 거래(115편)에서 시작해 같은 지배 아래의 결합(1621편)을 거쳤고, 22편에서 새 회사를 세워 그룹을 다시 짜는 거래를 보았다. 마지막인 이 편은 방향을 바꾸어 이미 가진 사업을 떼어 내는 거래를 다룬다. 22편과 함께 '그룹 재편성' 영역의 둘째 편이다.

사업부를 떼어 내는 방법은 둘이다. 사업부를 새 법인에 넘기고 그 주식을 분할회사가 계속 갖는 물적분할과, 그 주식을 분할회사 주주에게 지분율대로 나누어 주는 인적분할이다. 인적분할은 회계로 보면 소유주에게 비현금자산을 나누어 주는 거래여서 해석서 제2117호가 기본 규정이 된다. 판단 순서는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.8에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 물적분할의 상업적 실질과 매각예정 분류 (제1016호 문단 24·25, 제1105호 문단 6·10)

분할거래 전체를 한 번에 규정한 기준서는 없다. 분할회사와 분할신설회사가 각자 자기 거래에 맞는 기준서를 찾아 적용한다.

물적분할에서 분할회사는 사업부를 내주고 분할신설회사 주식을 받는다. 비화폐성자산끼리 맞바꾸는 거래이므로 유형자산 기준서의 교환 규정을 유추 적용해(제1008호 문단 11) 원가를 정한다. 교환으로 얻은 자산은 공정가치로 재는 것이 원칙이고, 교환에 상업적 실질이 없으면 내준 자산의 장부금액을 원가로 삼는다(제1016호 문단 24).

상업적 실질이 있는지는 교환 전후로 현금흐름의 위험·시기·금액이나 그 영업의 기업특유가치가 유의적으로 바뀌는지로 판단한다(문단 25). 물적분할 직후 분할회사가 쥔 주식에는 방금 내준 사업부 하나만 들어 있다. 사업부에서 나올 현금이 주식을 거쳐 들어올 뿐 그 구성이 달라지지 않으므로 상업적 실질이 없고, 이전한 순자산 장부금액이 종속기업 주식의 최초원가가 되어 처분손익이 생기지 않는다.

같은 이유로 이전되는 자산·부채는 매각예정으로 분류하지 않는 것이 일반적이다. 매각예정은 장부금액을 주로 매각거래로 회수할 때 붙이는 분류이고(제1105호 문단 6), 비유동자산끼리의 교환은 상업적 실질이 있을 때에만 매각거래로 본다(문단 10). 물적분할은 주주에게 무엇을 나누어 주는 거래도 아니어서 인적분할처럼 분배예정으로 분류할 근거도 없다.

연결재무제표에서는 처리할 것이 없다. 분할 전에는 분할회사가 사업부를 직접 가졌고 분할 뒤에는 지분 전부를 가진 종속기업을 통해 갖는다. 연결실체가 지배하는 자산·부채도 비지배지분도 그대로이므로 분할을 결의한 때에도 분할기일에도 연결 장부에 적을 것이 없다. 분할에 따른 법인세효과는 따로 검토하며, 법인세 시리즈의 분할 편이 그 내용을 다뤘다.

분할 시점에 신설회사 주식을 처분할 계획이 이미 있으면 결론이 달라진다. 아래 회계기준원 신속처리질의 회신은 그런 계획이 있으면 대개 미래현금흐름과 기업특유가치가 유의적으로 바뀐다고 보아, 물적분할을 매각거래로 보고 이전 사업부를 매각예정으로 분류한다고 답했다. 다만 상업적 실질의 유무는 회사의 개별 상황에 따라 다르게 판단될 수 있다고 덧붙였다.

1.2. 분할신설회사와 사업결합의 정의 (제1103호 문단 B18, 제1008호 문단 10~12)

분할신설회사는 사업부를 받는 쪽이므로 먼저 사업결합에 해당하는지를 따진다. 지분을 발행해 새로 세운 기업은 취득자가 될 수 없고, 결합 전부터 있던 참여기업 가운데서 취득자를 찾는다(제1103호 문단 B18). 물적분할에서 결합 전부터 있던 것은 이전되는 사업부뿐이므로 취득자는 그 사업부가 된다.

그런데 사업부가 넘겨받는 신설회사는 주식만 발행한 빈 법인이어서 사업을 갖고 있지 않다. 지배력을 얻을 사업이 없으니 사업결합이 성립하지 않고, 실무도 이 거래를 사업결합으로 처리하지 않는 것이 일반적이다. 문단 B18의 일반론은 3편(취득자 식별)이 다뤘다.

적용할 기준서가 없으므로 분할신설회사는 경영진 판단으로 회계정책을 개발한다(제1008호 문단 10, 문단 11, 문단 12). 사업부가 법적 형식만 바꾸어 같은 지배 아래 계속된다는 실질을 반영해 이전받은 자산·부채를 분할 전 장부금액으로 인식하는 것이 다수 견해다. 이때 나중에 당기손익으로 재분류될 기타포괄손익 항목도 함께 넘겨받는 것이 적절하다는 견해가 있다.

넘어가는 것이 사업의 요건을 갖추지 못한 자산이나 자산집단이면 결론이 바뀐다. 주식기준보상 기준서가 적용범위에서 빼는 것은 사업결합과 동일지배 하 사업의 결합에서 순자산을 얻는 거래이므로(제1102호 문단 5), 신설회사가 주식을 발행하고 자산을 받는 거래는 주식기준보상에 해당한다. 이때는 받은 자산을 공정가치로 측정하고 같은 금액의 자본을 인식하며, 원가 산정의 세부는 2편(자산 취득)이 다뤘다.

1.3. 분할 시점의 지배력 상실 (제1110호 문단 B26·B27·B97)

1.1의 결론은 분할회사가 분할 뒤에도 사업부를 계속 지배한다는 전제에서 나온다. 물적분할과 함께 외부 투자자가 신주를 인수하기로 약정되어 있고 그 투자자가 분할 시점부터 사업의 관련활동을 결정할 권리를 가지면, 분할회사는 그 시점에 지배력을 잃는다. 받은 주식은 이전한 사업부와 성격이 다른 관계기업이나 공동기업 투자가 되므로 교환에 상업적 실질이 생기고, 처분손익도 분할하는 날의 당기손익이 된다.

투자자의 권리를 이 판단에 넣을지는 그 권리가 방어권인지로 정한다. 방어권은 사업의 근본적 변화나 예외적 상황에서만 작동해 보유자를 보호할 뿐 피투자자에 대한 힘을 주지 않는다(제1110호 문단 B26, 문단 B27). 신주 대금을 낼 때까지 사업을 약정 당시 상태로 유지하게 하는 동의권은 방어권에 가깝고, 이사 과반 지명이나 연간 예산 승인처럼 평소의 사업 결정에 참여하는 권리는 방어권으로 보기 어렵다. 동의권이 관련활동에 참여하려는 권리로 판단되면 분할회사가 지분 대부분을 갖고 이사 전원을 지명하고 있더라도 그 시점에 지배력을 잃는다. 판단요소의 세부는 연결·별도 시리즈의 지배력 상실 편으로 넘긴다.

지배력 상실이 분할보다 뒤에 온다면 두 견해가 있다.

일괄 판단 견해는 제1103호가 일시적으로만 있는 동일지배를 동일지배 사업결합에서 빼는 것과 같은 논리에 기댄다 (일시적 지배의 개념은 16편). 여러 약정을 하나의 거래로 볼지는 동시에 또는 서로를 고려해 맺었는지, 한 약정이 다른 약정에 의존하는지 같은 지표로 판단한다(문단 B97).

지배력을 잃는 날이 분할기일과 같으면 두 견해의 결론이 같아진다. 분할하는 순간 이미 사업부를 지배하지 않으므로 어느 견해로도 분할 시점에 상업적 실질이 있다. 그래서 판단은 지배력 상실 시점을 먼저 확정하고, 그 시점이 분할보다 뒤일 때에만 약정들을 하나로 볼지를 따지는 순서로 한다. 아래 회계기준원 신속처리질의 회신도 물적분할과 동시에 제3자 증자로 지배력을 잃는 거래를 물적분할 형식을 빌린 사업부 처분으로 보았고, 그 결과 중단영업 요건을 충족하면 비교 표시되는 전기 재무제표의 공시를 다시 표시한다고 답했다.

1.4. 분할회사에 남는 기타포괄손익누계액 (제1016호 문단 41)

물적분할로 이전되는 자산에 분할회사가 쌓아 둔 기타포괄손익누계액(재평가잉여금 등)이 있으면, 분할회사 별도재무제표에서 그 누계액을 어떻게 할지는 기준서가 정하지 않았다. 제1008호에 따라 정책을 개발해 일관되게 적용해야 하며, 실무에서 참고하는 견해는 둘이다.

• 제거 반영 견해: 자산이 분할회사 장부에서 빠졌으므로 관련 누계액을 자본 안의 다른 항목으로 옮긴다.
• 형식 변경 견해: 자산·부채가 주식으로 형태만 바꾼 거래여서 경제적 실질이 달라지지 않았으므로 누계액을 종전대로 둔다.

두 견해 사이의 우열은 정해져 있지 않다. 재평가잉여금이라면 유형자산 기준서가 자산 제거 때 이익잉여금으로 직접 옮길 수 있게 하고 그 대체는 당기손익을 거치지 않는다(문단 41). 이 조문은 제거 반영 견해가 허용된다는 근거는 되지만 형식 변경 견해를 막지도 않으므로 어느 한쪽을 고르는 근거로 쓰지 않는다.

방향이 반대인 문제와 섞지 않도록 유의한다. 1.2에서 본 것은 분할신설회사가 넘겨받는 누계액이고, 여기서 보는 것은 분할회사에 남아 있는 누계액이다. 1.7의 동일지배 인적분할에서도 분배하는 쪽의 누계액이 문제가 되는데, 그때의 선택지는 당기손익과 자본이어서 여기의 자본 내 대체와 유지와는 다르다.

1.5. 해석서 제2117호가 적용되는 분배 (문단 3~8, BC14)

해석서 제2117호는 기업이 주주 자격으로 행동하는 소유주에게 비현금자산을 대가 없이 나누어 주는 거래를 다룬다 (해석서 제2117호 문단 3). 나누어 주는 대상에는 유형자산, 사업, 다른 기업 지분, 처분자산집단이 들고, 현금과 비현금자산 가운데 하나를 고르게 하는 분배도 포함된다. 같은 종류의 지분을 가진 소유주 모두가 똑같이 대우받는 분배만 대상이다(문단 4).

적용에서 빠지는 거래는 셋이다.

• 분배 전후로 그 자산을 궁극적으로 같은 당사자가 지배하는 분배. 분배하는 기업의 별도·개별·연결재무제표 모두에 해당한다(문단 5).
• 종속기업 지분 일부를 나누어 주고도 지배력을 유지하는 분배. 비지배지분이 생기는 자본거래로 보아 연결 기준서를 따른다(문단 7, 제1110호 문단 23).
• 종업원이나 고객에게 주는 배분, 대가를 받고 파는 거래처럼 배당에 해당하지 않는 거래.

지배자가 단일 기업이면 그 기업이 분배 전후 자산을 지배하는지만 보면 된다. 지배자가 개인들로 이루어진 주주 집단이라면 그 집단이 계약상 약정으로 분배하는 기업을 함께 지배하고 있어야 첫째 제외에 해당한다 (문단 6). 그런 약정이 없다면 사업을 연결실체 밖 주주에게 나누어 주는 기업분할은 동일지배 거래로 보지 않는다(문단 BC14). 따라서 지배주주가 없는 회사가 사업부를 지분율대로 나누어 주는 인적분할은 해석서의 적용 대상이다. 동일지배 여부 판단의 세부는 16편이 다뤘다.

금융감독원 회신은 지분율에 비례하는 인적분할을 해석서로 처리하되, 분할 전후 같은 당사자가 지배하면 해석서 밖에서 제1008호 문단 10~12로 정책을 개발한다고 답했다. 둘째 제외의 예로는 물적분할로 세운 회사 지분의 상당 부분을 주주에게 나누어 주고도 기존 주주와의 협약으로 지배력을 유지한 회사가 이를 자본거래로 처리한 사안이 있으며, 유럽 감독당국(ESMA) 집행사례는 그 처리를 적정하다고 보았다.

분배받는 주주 쪽의 회계처리는 해석서가 다루지 않는다(문단 8).

1.6. 미지급분배금의 인식·측정·결제와 분배예정 분류 (문단 10~15, 제1105호 문단 5A·12A·15A)

해석서는 분배를 부채로 처리한다. 해석서는 이 부채를 미지급배당이라 부르고 국내 인적분할 실무는 미지급분배금이라 부르는데, 이 글은 이하 미지급분배금으로 통일한다.

인식 시점

미지급분배금은 회사가 더는 분배를 거둘 수 없게 된 때 인식한다(문단 10). 주주 승인이 필요한 곳에서는 그 승인이 난 날이다. 국내 인적분할은 이사회가 분할계획을 결의하고 주주총회가 승인하므로 주주총회 승인일에 부채를 잡는다.

측정과 재측정

미지급분배금은 나누어 줄 자산의 공정가치로 잰다(문단 11). 해석위원회는 특정 개별 기준서에 기대지 않고 공정가치를 측정 기준으로 택했으며, 나누어 줄 것이 사업이면 장부에 없던 영업권과 무형자산의 가치가 들어가 개별 자산·부채 공정가치를 더한 금액과 다를 수 있다고 보았다(문단 BC27). 현금과 비현금 가운데 고르게 하면 대안별 공정가치를 주주가 각 대안을 고를 확률로 가중한다(문단 12). 공정가치는 제1113호의 평가기법과 서열체계로 산정하고 그에 따른 공시도 한다.

보고기간 말과 결제일마다 부채 금액을 다시 확인해 고치고, 그 변동은 분배 금액을 고친 것으로 보아 자본에서 조정한다(문단 13). 결제 전의 변동은 분배 추정치가 바뀐 것이어서 손익으로 보내지 않는다(문단 BC37). 분배일에 신설회사 주식이 상장되어 거래된다면 그날의 공시가격으로 부채를 조정해야 한다고 본 ESMA 집행사례도 있다.

결제

분배하는 날에는 미지급분배금 장부금액에서 넘겨준 자산의 장부금액을 뺀 차이를 당기손익으로 인식하고(문단 14), 별도 항목으로 표시한다(문단 15). 해석위원회는 이 차액을 자산을 보유하던 기간의 성과 가운데 장부에 반영되지 않고 남아 있던 차익으로 보았고(문단 BC41), 분배는 자산을 처분한 결과와 비슷하므로 처분손익과 같은 방식으로 다루었다(문단 BC50).

차액은 대개 이익으로 나타난다. 분배 전 자산에는 손상 규정과 제1105호의 순공정가치 상한이 적용되므로 자산 장부금액이 부채보다 큰 상태는 결제일 전에 이미 조정되기 때문이다(문단 BC39).

분배예정 분류

해석서 제정과 함께 제1105호가 개정되어 매각예정 규정이 소유주에 대한 분배예정 자산에도 적용된다(제1105호 문단 5A). 분배를 확약했고 현재 상태로 곧 나누어 줄 수 있으며 분배 가능성이 매우 높으면 분배예정으로 분류하는데, 주주 승인 가능성도 그 평가에 포함한다(문단 12A). 분류한 처분자산집단은 분배부대원가를 뺀 공정가치와 장부금액 가운데 작은 금액으로 잰다(문단 15A).

그래서 결제일까지 자산에는 장부금액 이하의 금액이, 부채에는 공정가치가 붙어 자본에 불일치가 남는다. 해석위원회는 분배하기로 정했다는 사실만으로 자산을 다시 평가할 근거는 없고, 측정 기준이 항목마다 다른 체계에서 피할 수 없는 결과라고 보아 이 불일치를 받아들였다(문단 BC56). 보고기간 말 뒤 재무제표 발행 승인 전에 비현금 분배를 선언했다면 분배할 자산의 성격, 장부금액, 공정가치와 그 측정 방법을 주석에 적는다(문단 17).

상대계정과 분할신설회사

해석서는 부채 변동을 자본에서 조정하게 할 뿐 자본의 어느 항목을 쓸지는 정하지 않는다. 국내 인적분할은 분할회사 자본금을 줄이는 구조여서 실질이 유상감자에 가깝다. 그래서 부채를 잡을 때 기타불입자본을 차감하고 분할기일에 감자 회계처리로 정리한다. 거래가 배당의 성격을 띤다면 이익잉여금을 차감한다.

승인일에는 아무것도 적지 않다가 분할기일에 장부금액만큼 자본을 줄이는 방식은 해석서 대상 거래에 쓸 수 없다. 아래 ESMA 집행사례는 사업부를 분할해 주주에게 나누어 주면서 장부금액을 자본에서 바로 빼려던 회사의 처리를 받아들이지 않고, 공정가치로 부채를 측정해 결제 차액을 손익에 반영하라고 판단했다.

분할신설회사는 인적분할에서도 사업을 가진 피취득자가 없어 사업결합에 해당하지 않으므로, 1.2와 같이 분할회사의 장부금액을 승계한다.

1.7. 동일지배 하 분배의 정책 선택과 해외사업장 외환차이 (제1008호 문단 10~12, 제1021호 문단 48)

분배 전후 궁극적 지배자가 같으면 해석서가 적용되지 않으므로(1.5), 분배하는 회사는 제1008호에 따라 정책을 개발한다. 고를 수 있는 정책은 둘이다.

어느 정책이든 인식 시점은 해석서 문단 10을 빌려 승인일로 두는 것이 실무의 입장이다. 분배예정 분류는 제1105호 문단 5A·12A가 소유주에 대한 분배 일반에 적용되므로 정책과 상관없이 같이 따른다. 고른 정책은 같은 종류의 거래에 계속 적용해야 하므로, 정책마다 손익과 자본이 어떻게 달라지는지를 미리 비교해 보고 정하는 것이 좋다. 분배하는 회사의 연결재무제표에서도 같은 선택이 가능하며, 분배할 종속기업의 자산·부채를 분배예정 처분자산집단으로 표시하는 것 말고는 처리가 같다.

분배를 받는 쪽이 어느 재무제표의 장부금액을 넘겨받는지는 17편이 다뤘다. 아래 회계기준원 회신은 동일지배 인적분할이 해석서 밖의 거래여서 제1008호로 정책을 개발한다고 보고, 회사가 일반기업회계기준 제32장을 준용해 정책을 정했다면 분할신설회사가 분할회사 연결재무제표상 장부금액을 승계할 수 있다고 답했다. 다른 장부금액을 고르는 대안도 있을 수 있다는 점을 함께 적었다.

분배되는 해외사업장의 외환차이 누계액

장부금액 정책을 고르면 부채와 순자산 사이의 차액은 생기지 않는다. 그래도 분배하는 사업부에 해외사업장이 있어 외환차이 누계액이 기타포괄손익으로 쌓여 있다면, 분할기일에 그 누계액을 어디로 보낼지가 남는다. 실무에서 쓰이는 견해는 둘이다.

• 부채 측정 한정 견해: 장부금액을 쓰는 이유는 분배 의무의 금액을 정하는 데에만 미친다. 해외사업장이 회사를 떠나는 것은 처분과 같으므로, 처분 때 누계액을 손익으로 재분류하는 규정(제1021호 문단 48)과 차액을 보유기간의 성과로 본 해석서 논거(문단 BC41·BC50)에 따라 당기손익으로 옮긴다.
• 자본거래 일관 견해: 결제 차액을 손익으로 보내는 해석서 논리는 비동일지배 분배를 자산 처분에 빗댄 공정가치 모형을 전제로 한다. 장부금액 정책은 그 전제를 쓰지 않으므로 손익을 만들지 않고 누계액을 자본 안의 다른 항목으로 옮긴다.

두 견해 모두 실무에서 쓰이며 어느 쪽이 낫다고 정해져 있지 않다. 회사는 장부금액 정책을 고른 이유(부채 측정에만 한정하는지, 거래 전체를 소유주와의 자본거래로 보는지)에 맞추어 하나를 정하고 계속 적용한다. 물적분할에서 분할회사에 남는 누계액은 자본 안에서 옮길지 그대로 둘지의 선택이어서(1.4) 여기와 선택지가 다르다.

어느 견해를 따르든 넘을 수 없는 한계가 있다. 자기 기준서가 재분류를 막는 항목은 당기손익으로 보내지 않는다. 순확정급여부채의 재측정요소는 후속 기간에 손익으로 재분류하지 않고 자본 안에서만 옮길 수 있으며(제1019호 문단 122), 재평가잉여금도 이익잉여금으로 직접 대체될 뿐 손익을 거치지 않는다(1.4). 해석서 대상 분배에서도 재측정요소를 손익으로 재분류해서는 안 된다고 본 아래 ESMA 집행사례가 이를 뒷받침한다. 부채 측정 한정 견해가 손익으로 보내는 대상은 외환차이처럼 재분류가 예정된 항목으로 좁혀진다.

1.8. 분할과 영업권의 배분 (제1036호 문단 80·86)

사업결합에서 생긴 영업권은 시너지 혜택을 받을 현금창출단위나 그 집단에 배분해 손상검사를 한다(제1036호 문단 80). 두 사업을 묶은 집단에 배분된 영업권이 있는데 그중 한 사업을 분할로 떼어 내면, 떠나는 영업에 붙여 보낼 영업권을 따로 재야 한다.

영업권은 배분 단위보다 낮은 수준의 자산과 자의적이지 않게 연결할 수 없으므로 떠나는 영업과 남는 영업의 상대적 가치로 나눈다. 다른 방법은 그 방법이 떠나는 영업의 영업권을 더 잘 반영한다는 것을 회사가 보일 때만 쓴다(문단 86). 상대적 가치의 척도로는 각 현금창출단위의 회수가능액을 쓸 수 있다. 아래 ESMA 집행사례는 자체 방법으로 영업권을 적게 배분한 회사의 처리를 받아들이지 않고 상대적 가치 방법을 쓰라고 판단했다.

나눈 영업권이 어느 재무제표를 움직이는지는 그 보고기업이 분할로 무엇을 잃는지로 정한다.

분할로 이전된 영업권에 대한 이연법인세 최초인식 면제가 이어지는지는 법인세 시리즈의 분할 편이 다뤘다.

2. 사례 1: 비료 제조사 — 종자 사업부 물적분할과 투자 유치

2.1. 배경

토담아그로는 복합비료와 원예용 상토를 만들어 농협과 대리점에 공급하는 비료 제조사다. 벼와 채소 종자를 개발·판매하는 종자 사업부를 함께 운영해 왔다.

• 2025년 5월 2일에 종자 사업부를 물적분할해 분할신설회사 토담시드를 세우고 그 주식 전부를 받았다.
• 분할기일 현재 종자 사업부의 자산 장부금액은 438억원, 부채는 131억원이어서 순자산 장부금액은 307억원이다. 자산에는 재평가모형을 적용하는 육종 연구동 건물 126억원이 들어 있고, 이 건물과 관련해 토담아그로 자본에 재평가잉여금 41억원이 쌓여 있다.
• 종자 사업부의 분할기일 공정가치는 522억원으로 평가되었다.
• 토담아그로는 분할로 옮겨 가는 자산에 딸린 기타포괄손익누계액의 처리 방침을 아직 정하지 않았다.
• 분할계획을 확정하기 전에 재무적 투자자 유치안도 함께 검토했다. 이 안에서는 분할기일에 투자자가 토담시드 신주를 378억원에 인수해 토담아그로의 지분율이 58%가 된다. 주주간약정에 따라 투자자는 분할기일부터 토담시드 이사 과반을 지명하고 연간 사업계획과 예산을 승인하며, 토담아그로는 나머지 이사를 지명한다.

2.2. 이슈사항

1. 투자 유치 없이 분할하면 토담아그로(별도·연결)와 토담시드는 분할에 어떤 회계처리를 적용하는가?
2. 이전되는 육종 연구동 건물과 관련된 재평가잉여금 41억원에 토담아그로 별도재무제표는 어떤 회계처리를 적용하는가?
3. 투자 유치안이면 토담아그로 별도재무제표는 분할에 어떤 회계처리를 적용하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 지분 전부를 보유하는 분할

토담아그로가 받은 토담시드 주식에는 종자 사업부만 들어 있다. 교환 전후로 현금흐름의 구성과 기업특유가치가 달라지지 않으므로 상업적 실질이 없고, 별도재무제표에는 다음과 같이 적는다.

공정가치 522억원은 이 분개에 쓰이지 않는다. 분할을 결의한 뒤에도 종자 사업부는 매각예정으로 분류하지 않는다. 연결재무제표는 토담시드를 통해 같은 자산·부채를 계속 지배하므로 적을 것이 없다. 토담시드는 사업결합 회계를 적용하지 않고 자산 438억원과 부채 131억원을 토담아그로의 장부금액으로 인식해 자본 307억원을 적는다.

이슈 2 — 재평가잉여금의 정책 선택

재평가잉여금 41억원을 어떻게 할지는 기준서가 정하지 않았으므로 토담아그로가 정책을 정한다(개념 1.4).

• 제거 반영 견해를 택하면 연구동 건물이 토담아그로 장부에서 빠졌으므로 재평가잉여금 41억원을 이익잉여금으로 대체한다. 제1016호 문단 41이 허용하는 직접 대체여서 당기손익은 생기지 않는다.
• 형식 변경 견해를 택하면 41억원을 재평가잉여금으로 그대로 둔다.

두 견해 모두 정책으로 허용되고 어느 쪽이 타당하다고 판정할 근거는 없다. 어느 쪽이든 당기손익과 자본총계는 같고 자본 구성만 다르므로, 토담아그로는 하나를 정해 주석에 밝히고 이후 같은 형태의 분할에 계속 적용한다.

이슈 3 — 투자 유치안의 처분손익

투자자가 분할기일부터 쥐는 권리는 이사 과반 지명과 연간 사업계획·예산 승인이다. 사업을 약정 당시 상태로 지키기 위한 동의권으로 보기 어렵고 관련활동을 직접 결정하는 권리이므로 방어권이 아니다(개념 1.3). 토담아그로는 분할기일에 토담시드에 대한 지배력을 잃고, 나머지 이사를 지명해 유의적인 영향력을 가지므로 받은 지분은 관계기업 투자가 된다.

이 거래에서는 단계 분리 견해와 일괄 판단 견해의 결론이 같다. 지배력을 잃는 날이 분할기일이므로 물적분할만 따로 보아도 받은 자산이 이전한 사업부와 성격이 다르고, 두 견해 모두 분할 시점에 상업적 실질이 있다고 본다. 받은 지분의 원가는 내준 사업부의 공정가치 522억원이며, 이는 증자 후 토담시드 전체 가치 900억원(522억원과 투자금 378억원의 합)의 58%와 같다.

투자가 확약된 뒤 분할기일 전까지는 종자 사업부를 매각예정으로 분류할지도 검토해야 한다(개념 1.1의 회신). 연결재무제표에서도 분할기일에 지배력 상실 규정을 적용해 종자 사업부를 제거하고 남은 지분을 공정가치로 인식하며(제1110호 문단 25), 그 세부는 연결·별도 시리즈에서 다룬다.

반대로 투자자의 동의권이 정관 변경이나 합병 같은 근본적 변경에만 미치고 이사 과반을 토담아그로가 지명한다면 그 권리는 방어권이다. 이때 토담아그로는 지배력을 유지하므로 이슈 1의 처리가 그대로 적용되고, 투자자의 증자는 연결재무제표에서 자본거래가 된다.

2.4. 결론

이슈 1

토담아그로 별도재무제표는 토담시드 주식을 307억원으로 인식하고 처분손익을 인식하지 않으며, 종자 사업부를 매각예정으로 분류하지 않는다. 연결재무제표에는 분할에 따른 회계처리가 없다. 토담시드는 사업결합이 아니므로 자산 438억원·부채 131억원을 장부금액으로 승계한다.

이슈 2

재평가잉여금 41억원은 이익잉여금으로 대체하거나 그대로 두는 것 중 하나를 회계정책으로 정한다. 어느 쪽이든 당기손익은 영(0)이며, 정한 정책을 이후 같은 거래에 계속 적용한다.

이슈 3

분할기일에 지배력을 잃으므로 토담아그로는 별도재무제표에서 토담시드 지분을 관계기업투자주식 522억원으로 인식하고 순자산 장부금액 307억원과의 차이 215억원을 분할 시점의 처분이익으로 인식한다.

3. 사례 2: 섬유 염색사 — 원단 유통 사업부 인적분할

3.1. 배경

파랑다잉은 니트와 직물 원단의 염색·가공을 맡는 비상장 회사로 종업원은 894명, 연 매출은 6,270억원이다. 주식이 여러 창업 가문과 기관투자자에 흩어져 있어 최대주주 지분이 작고, 주주 사이에 회사를 함께 지배하기로 한 약정도 없다. 발행주식은 11,200,000주다.

• 원단 유통 사업부를 인적분할해 분할신설회사 파랑패브릭을 세우기로 하고, 이사회 결의를 거쳐 2025년 10월 15일 주주총회에서 승인받았다. 분할기일은 2026년 1월 20일이다.
• 파랑패브릭은 보통주 2,050,000주를 발행해 파랑다잉 주주에게 지분율대로 교부한다. 분할은 감자 형식으로 진행되어 파랑다잉의 자본금이 102.5억원 줄어든다.
• 원단 유통 사업부의 식별가능한 자산 장부금액은 402억원, 부채는 148억원이다.
• 2021년에 디지털 날염 업체를 흡수합병하며 인식한 영업권 60억원은 시너지가 두 사업에 모두 미친다고 보아 염색 현금창출단위와 원단 유통 현금창출단위의 집단에 배분되어 있다. 가장 최근 손상검사에서 회수가능액은 염색 1,260억원, 원단 유통 540억원이었고 손상은 없었다.
• 파랑패브릭 주식의 주당 공정가치(관측할 수 없는 투입변수를 쓴 평가)는 주주총회 승인일 18,000원, 2025년 12월 31일 16,400원, 분할기일 15,800원이다. 분배에 직접 드는 부대원가는 4억원으로 추정된다.
• 원단 유통 사업부는 주주총회 승인일에 분배예정 분류 요건을 충족했다.

3.2. 이슈사항

1. 파랑다잉이 이 인적분할에 적용할 규정과 미지급분배금의 인식 시점은 무엇인가?
2. 원단 유통 사업부와 함께 떠나는 영업권은 얼마인가?
3. 승인일부터 분할기일까지 미지급분배금·자본·당기손익에 반영할 금액은 얼마인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 해석서 적용과 승인일 인식

파랑다잉에는 지배주주가 없고 주주 사이의 계약상 약정도 없으므로, 원단 유통 사업부가 분할 뒤에 같은 당사자의 지배를 받는다고 볼 근거가 없다. 주주 전원이 지분율대로 파랑패브릭 주식을 받으므로 동등 대우 요건도 갖추었다. 그러므로 이 분할에는 해석서 제2117호를 적용한다.

파랑다잉 수치로 두 처리의 결과를 대비하면 다음과 같다.

해석서가 적용되는 거래이므로 공정가치 부채 처리가 타당하다. 장부금액 차감 처리는 공정가치 측정 규정에 예외를 두는 셈이어서 ESMA 집행사례도 받아들이지 않았다(개념 1.6). 미지급분배금은 이사회 결의일이 아닌 2025년 10월 15일 주주총회 승인일에 인식한다.

이슈 2 — 떠나는 영업권의 측정

영업권 60억원은 두 현금창출단위를 묶은 집단에 배분되어 있어 원단 유통 사업부의 자산과 따로 연결할 수 없다. 그래서 떠나는 원단 유통과 남는 염색의 상대적 가치로 나눈다(개념 1.8). 원단 유통의 회수가능액 540억원이 두 단위 합계 1,800억원에서 차지하는 비율 30%를 영업권 60억원에 곱하면 18억원이다.

떠나는 영업권 18억원은 원단 유통 사업부와 함께 분배예정 처분자산집단에 들어가고, 42억원은 염색 현금창출단위에 남는다. 분배예정 처분자산집단은 자산 420억원(식별가능한 자산 402억원과 영업권 18억원), 부채 148억원으로 순장부금액이 272억원이다.

이슈 3 — 시점별 금액과 결제 차액

미지급분배금은 발행주식 2,050,000주에 각 시점의 주당 공정가치를 곱해 잰다. 승인일 369억원, 결산일 336.2억원, 분할기일 323.9억원이다. 분배예정 처분자산집단은 부대원가를 뺀 공정가치(결산일 332.2억원)가 장부금액 272억원보다 크므로 272억원으로 측정한다.

분할기일의 결제 분개는 미지급분배금 323.9억원과 분배예정부채 148억원을 차변에, 분배예정자산 420억원과 결제이익 51.9억원을 대변에 적는 형태가 된다. 차액이 이익 방향인 것은 개념 1.6에서 본 대로다. 떠나는 영업권 18억원을 처분자산집단에 넣지 않았다면 결제이익이 69.9억원으로 과대 계상되었을 것이다.

감자 정리는 자본금 102.5억원을 줄이고, 그동안 기타불입자본에 차감해 온 323.9억원과의 차이 221.4억원을 감자차손 등 기타불입자본 항목으로 남기는 방식이다. 결산일 재무상태표에는 분배예정 처분자산집단과 미지급분배금 336.2억원을 따로 표시한다. 파랑패브릭은 자산 420억원(영업권 18억원 포함)과 부채 148억원을 파랑다잉의 장부금액으로 인식한다.

3.4. 결론

이슈 1

파랑다잉의 인적분할에는 해석서 제2117호가 적용되며, 미지급분배금은 2025년 10월 15일 주주총회 승인일에 인식한다. 분할기일에 장부금액으로 자본을 줄이는 처리는 쓸 수 없다.

이슈 2

떠나는 영업권은 영업권 60억원에 원단 유통 회수가능액의 비중 30%를 적용한 18억원이고, 나머지 42억원은 염색 현금창출단위에 남는다.

이슈 3

미지급분배금은 369억원 → 336.2억원 → 323.9억원으로 조정되고 감소분 45.1억원은 기타불입자본에서 환입한다. 분할기일에 처분자산집단 순액 272억원을 제거하며 결제이익 51.9억원을 별도 항목으로 인식하고, 자본금 102.5억원 감소와 기타불입자본 221.4억원 잔액으로 감자를 정리한다.

4. 사례 3: 요양시설 운영사 — 동일지배 인적분할과 해외사업장

4.1. 배경

햇살돌봄은 국내에서 노인요양시설과 주야간보호센터를 운영하고, 일본에서는 사업부 형태로 유료노인홈을 직접 운영한다. 일본 사업부는 엔화를 기능통화로 쓰는 해외사업장이다.

• 헬스케어 회사 조약웰니스가 햇살돌봄 지분 74%를 보유해 지배하고, 나머지 지분은 기관투자자와 개인주주가 나누어 갖는다.
• 햇살돌봄은 일본 사업부를 인적분할해 분할신설회사 햇살돌봄재팬을 세우고 그 주식을 주주에게 지분율대로 교부했다. 분할 뒤 조약웰니스는 햇살돌봄재팬 지분 74%를 보유한다.
• 햇살돌봄은 동일지배 분배에서 미지급분배금을 분배할 순자산의 장부금액으로 재는 회계정책을 택하고 있다.
• 일본 사업부의 순자산 장부금액은 186억원이다. 공정가치는 주주총회 승인일 271억원, 분할기일 263억원으로 평가되었다.
• 일본 사업부와 관련해 햇살돌봄 자본에는 해외사업장 외환차이 누계액 23억원(이익 방향)과 현지 퇴직급여제도에서 생긴 순확정급여부채 재측정요소 누계액 9억원(손실 방향)이 기타포괄손익누계액으로 남아 있다.

4.2. 이슈사항

1. 햇살돌봄은 이 분배의 미지급분배금을 어떤 금액으로 측정하는가?
2. 외환차이 누계액 23억원과 재측정요소 누계액 9억원은 분할기일에 어떻게 처리하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 해석서 밖의 측정 정책

일본 사업부는 분할 전에는 햇살돌봄을 통해, 분할 뒤에는 햇살돌봄재팬 지분 74%를 통해 모두 조약웰니스가 지배한다. 지분 일부가 기관투자자와 개인주주에게 가더라도 그 자산을 궁극적으로 지배하는 당사자는 바뀌지 않으므로 해석서 문단 5의 제외에 해당하고, 햇살돌봄은 제1008호에 따라 정책을 개발한다.

햇살돌봄이 택한 장부금액 정책은 허용되는 두 정책 가운데 하나다. 주주총회 승인일에 186억원을 자본에서 차감하며 미지급분배금으로 인식하고, 일본 사업부를 분배예정으로 분류해 장부금액 186억원으로 측정한다. 분할기일에 미지급분배금 186억원과 처분자산집단 186억원을 상계하므로 결제 차액은 생기지 않는다.

비교를 위해 공정가치 유추 정책을 택했다면 승인일에 271억원을 인식하고 분할기일에 8억원을 자본에서 환입한 뒤 263억원과 장부금액 186억원의 차이 77억원을 결제이익으로 인식했을 것이다. 정책에 따라 당기손익이 77억원 달라지므로 선택 뒤에는 같은 종류의 분배에 계속 적용해야 한다.

이슈 2 — 외환차이와 재측정요소

장부금액 정책에서도 외환차이 누계액 23억원의 처리는 따로 정해야 한다(개념 1.7).

• 부채 측정 한정 견해를 따르면 일본 사업부가 햇살돌봄을 떠나는 것을 해외사업장 처분과 같이 보아 23억원을 당기손익으로 재분류한다.
• 자본거래 일관 견해를 따르면 소유주와의 자본거래에서 손익을 만들지 않으므로 23억원을 이익잉여금 등 다른 자본 항목으로 대체한다.

두 견해 모두 실무에서 쓰이며 우열이 정해져 있지 않다. 햇살돌봄은 장부금액 정책을 택한 논거와 맞는 쪽을 골라 정책으로 정해야 한다.

재측정요소 누계액 9억원은 어느 견해에서도 당기손익으로 보내지 않는다. 제1019호가 재분류를 금지하므로 필요하면 자본 안에서 이익잉여금으로 옮길 수 있을 뿐이다.

4.4. 결론

이슈 1

햇살돌봄은 해석서 적용 제외 거래에 대해 택한 장부금액 정책에 따라 미지급분배금을 186억원으로 측정하며, 분할기일의 결제 차액은 없다. 공정가치 유추 정책이었다면 결제이익 77억원이 생겼을 것이다.

이슈 2

외환차이 누계액 23억원은 햇살돌봄이 정한 견해에 따라 당기손익(재분류 이익 23억원) 또는 자본 내 대체로 처리하며, 분할기일 당기손익은 23억원 또는 영(0)이 된다. 재측정요소 누계액 9억원은 어느 경우에도 당기손익에 영향을 주지 않는다.

5. 실무 체크포인트

• 물적분할과 함께 약정된 외부 투자나 주식 처분 계획이 있는가, 있다면 투자자의 권리가 분할 시점부터 관련활동에 미치는가?
• 분할신설회사로 가는 자산이 사업에 해당하는가, 사업에 이르지 못한다면 주식기준보상 규정에 따라 공정가치로 측정했는가?
• 인적분할 전후로 분배 대상 사업을 궁극적으로 지배하는 당사자가 같은가, 주주 집단의 계약상 약정까지 확인했는가?
• 미지급분배금을 주주총회 승인일에 공정가치로 인식하고 결산일마다 자본에서 조정했으며, 결제 차액을 별도 손익 항목으로 표시했는가?
• 두 사업을 묶은 집단에 배분된 영업권이 있다면 떠나는 영업권을 상대적 가치로 나누어 처분자산집단이나 투자주식 원가에 넣었는가?
• 떠나는 자산에 딸린 기타포괄손익누계액을 항목별로 확인해 재분류가 금지된 항목을 손익으로 보내지 않았고, 선택한 정책을 주석과 내부 지침에 남겼는가?