[출자전환] 지분상품에 의한 금융부채 소멸과 보증채무의 지분결제

13편은 부채가 자본으로 바뀌는 경로를 정리하면서 새 지분상품을 발행해 부채를 없애는 경우를 따로 떼어 두었고, 14편은 그 경우에 해석서 제2119호가 직접 적용된다는 결론까지 적었다. 9편 사례 4도 회생계획 인가로 요건이 충족된 뒤의 제거·인식·금액을 다음 단계로 넘겼다. 이 회차는 그 각론인 출자전환을 다룬다.

출자전환은 재무적 곤경에 빠진 채무자가 채권자와 조건을 다시 협상해 빚의 전부나 일부를 자기 주식으로 갚는 거래다. 해석서가 나오기 전에는 부채 장부금액을 그대로 자본으로 옮기고 손익을 인식하지 않는 실무와, 공정가치로 재고 장부금액과의 차이를 손익에 넣는 실무가 함께 쓰였다 (제2119호 문단 BC4). 해석서는 뒤의 방법으로 정리했다. 다만 부채가 없어지고 자본이 생기는 거래라고 해서 모두 해석서 대상이 되지는 않는다.

판단 순서는 적용대상인지부터 보고, 채권자가 어느 자격으로 행동했는지 확인한 뒤, 부채가 없어진 날과 그날의 측정을 정하는 것이다. 주식으로 갚기로 약속만 해 둔 단계의 분류와 그 약속의 실행은 따로 본다. 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.8에서 확인한다.

채권자(대여자) 쪽 회계처리와 잔여 채무 조건변경의 10% 테스트 절차는 제1109호 시리즈에서 다룬다.

1. 핵심 개념

1.1. 해석서의 적용대상과 제외되는 세 거래 (제2119호 문단 3·BC9)

해석서는 채무자가 빚의 조건을 채권자와 새로 협의하고, 그 합의에 따라 자기 지분상품을 내주어 금융부채의 전부나 일부를 없애는 거래를 다룬다. 채권자 쪽 처리는 대상이 아니다. 다음 세 거래는 적용대상에서 빠진다(제2119호 문단 3).

셋째 제외는 전환사채 보유자가 전환권을 행사하는 경우가 대표적이다. 결론도출근거는 그런 상품의 처리를 제1032호가 이미 정하고 있어서 해석서 범위에서 뺐다고 설명한다 (문단 BC9). 18편이 이 경우를 다뤘다.

전환사채에서 현금으로 갚을 의무만 지우고 전환권을 그대로 두는 재조정에도 해석서를 적용할 수 없다. 부채를 없애는 대가로 주식을 내준 거래가 없기 때문이며, 그 처리는 14편 사례 2가 다뤘다. 결국 해석서는 대출이나 사채를 새 합의로 주식과 바꾸는 전형적인 출자전환에 한정해 적용된다.

1.2. 채권자에게 내준 주식과 지급한 대가 (문단 5·BC13, 제1109호 문단 3.3.1)

출자전환에서 채무자는 현금을 내지 않는다. 그래도 해석서는 채권자에게 발행한 지분상품을 부채 제거 규정의 지급한 대가로 본다(문단 5).

결론도출근거는 이 거래를 두 거래가 합쳐진 것으로 분석한다. 채무자가 현금을 받고 채권자에게 신주를 발행하는 거래와, 채권자가 그 현금으로 빚을 돌려받는 거래다 (문단 BC13). 둘을 합치면 현금은 오가지 않고 주식과 채권만 교환된다. 그러므로 주식은 빚을 없애기 위해 치른 값이다.

대가를 치렀다는 사실만으로 부채를 제거하지는 않는다. 의무를 이행했거나 면제받았거나 기한이 지나 의무가 없어졌을 때 부채를 제거하므로(제1109호 문단 3.3.1) 언제 없어졌는지를 따로 판단한다(개념 1.4).

1.3. 주주를 겸한 채권자의 자격 (문단 3(1)·BC7)

채권자가 채무자의 주주이기도 하면 출자전환에서 생긴 이익을 손익으로 볼지 자본거래로 볼지 먼저 정해야 한다. 소유주 자격으로 한 거래의 일반적인 판단 틀은 9편 개념 1.1이 정리했다. 해석서는 출자전환 국면의 이 판단을 사실과 상황에 맡겼다(문단 BC7).

실무에서 가장 분명한 근거는 조건의 동일성이다. 주주를 겸한 채권자가 주식이 없는 다른 채권자와 같은 발행가액, 같은 배분 방식, 같은 시기로 합의했다면 주주 지위 때문에 달라진 조건이 없으므로 채권자로서 행동했다고 본다.

조건이 달랐다면 그 차이가 어디에서 왔는지 다시 따진다. 주주인 채권자만 다른 채권자보다 불리한 가격을 받아들여 회사를 지원했다면, 그 차이가 기존 주주로서 한 지원인지 사실과 상황으로 판단한다.

둘째 제외 사유는 지배기업이 종속기업에 빌려준 돈을 주식으로 바꾸는 거래처럼 같은 당사자의 지배 아래에서 실질이 출자나 분배인 경우다. 출자나 분배에 해당하는 부분은 자본거래로 처리하며, 그 부분과 부채 소멸 부분 사이에 대가를 늘 신뢰성 있게 나눌 수 있지는 않다는 점이 제외 이유로 설명된다.

1.4. 부채가 없어지는 날 (문단 9, 제1109호 문단 B3.3.1, 제1032호 문단 13)

발행한 지분상품은 부채가 소멸한 날에 처음 인식하고 그날을 기준으로 잰다 (문단 9). 합의일, 법원 등의 승인일, 신주 발행일이 서로 다를 때 어느 날을 소멸일로 볼지가 실무의 질문이다.

부채는 빚을 갚았을 때뿐 아니라 채권자의 동의나 법원 절차로 원래 의무에서 법적 효력 있게 벗어났을 때에도 소멸한다(제1109호 문단 B3.3.1). 출자전환에서는 채권자의 현금 청구권이 없어지고 확정 수량의 주식을 받을 권리로 바뀌는 때가 그날이다. 그 약속이 당사자를 법적으로 구속해야 하므로 계약의 정의를 함께 본다(제1032호 문단 13).

회계기준원의 위 회신은 채권을 상계해 유상증자 대금을 낸 사안에서 계약일과 납입일 가운데 어느 날 부채를 제거하는지를 다뤘다. 법적 구속력 있는 계약으로 현금 대신 확정 수량의 주식으로 결제하기로 정했다면 그날 부채를 제거하고 자본을 인식한다는 답이다. 19편은 이 회신을 새 주식을 언제의 값으로 재는지에 대한 참고로 소개했고, 이 회차는 소멸일 판단의 근거로 쓴다. 주식이 실제로 발행되는 날은 이 판단에 영향을 주지 않는다.

약속이 효력을 얻으려면 법원이나 다른 기관의 승인이 필요한 경우도 있다. 승인 기관이 결의의 공정성과 채권자 이익을 실질적으로 심사해 인가를 거부할 수 있다면, 승인 전에는 조건변경이 확정되지 않았으므로 인가일을 조건변경일로 본다. 승인이 절차상 흠만 확인하는 형식적 절차라면 결의일에 조건이 확정되었다고 볼 여지가 있다(사례 2).

1.5. 측정의 순서와 요구불 하한의 배제 (문단 6·7·BC21·BC22, 제1113호 문단 47·77)

발행한 지분상품은 그 공정가치로 처음 잰다. 그 값을 신뢰성 있게 잴 수 없을 때에만 없어진 부채의 공정가치를 반영해 잰다(문단 6·7). 결론도출근거도 주식 쪽을 원칙으로 두고, 부채 쪽은 주식 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없을 때 쓰는 대체 수단으로 정했다 (문단 BC21). 순서를 거꾸로 적용하면 오류다.

상장주식이면 측정일 종가가 보통 그 값이다. 활성시장에서 형성된 가격은 공정가치를 가장 믿을 만하게 보여 주므로 조정하지 않고 쓴다(제1113호 문단 77). 거래가 정지되어 공시가격이 없고 다른 평가기법으로도 믿을 만한 값을 얻기 어려우면 부채 쪽 측정으로 옮긴다. 이때 주의할 점이 둘이다.

• 요구불 하한의 배제. 청구하면 곧바로 갚아야 하는 부채의 공정가치에는 청구 가능한 첫날부터 할인한 금액보다 작을 수 없다는 하한이 있다(제1113호 문단 47). 출자전환에서는 이 하한을 적용하지 않는다(문단 7). 약정 위반으로 즉시 상환 요구를 받는 대출에 하한을 적용하면 장부금액 이상으로 측정되어, 채권자가 실제로 돌려받을 수 있는 금액이 훨씬 작다는 사실이 측정에서 빠진다. 결론도출근거는 출자전환에 이르렀다면 즉시 상환을 요구할 수 있다는 조건이 이미 실제 의미를 잃었다고 설명한다(문단 BC22).
• 측정일의 할인율. 회수 예상 현금흐름은 측정일 현재 채무자의 신용도를 반영한 이자율로 할인한다. 대출의 약정이자율이나 최초 유효이자율은 쓰지 않는다. 비슷한 부실 채권이 시장에서 거래되는 가격을 알 수 있다면 그 가격도 관측가능한 투입변수다.

회계기준원 신속처리질의인 위 회신은 조건변경으로 기존 부채를 제거하고 새 부채를 인식할 때, 새 부채는 그 시점의 신용도 등을 반영한 공정가치 측정용 이자율로 할인하고 최초 유효이자율은 조건이 실질적으로 달라졌는지 검토하는 데에만 쓴다고 답했다. 출자전환에서 부채 공정가치를 쓸 때도 같은 원리가 적용된다.

1.6. 부분 소멸과 손익의 표시 (문단 8·10·11, 제1109호 문단 3.3.2·3.3.3·B3.3.6)

부채의 일부만 주식으로 없애고 나머지는 상환 조건만 바꾸는 경우가 많다. 이때는 내준 주식의 일부가 남은 부채의 조건을 바꾼 대가인지 검토하고, 그렇다면 대가를 두 부분에 나눈다 (문단 8).

남은 부채의 조건이 실질적으로 달라졌는지 평가할 때는 그 배분액을 포함한다. 실질적으로 달라졌다면 기존 부채를 제거하고 새 부채를 인식한다(문단 10, 제1109호 문단 3.3.2). 판단 기준인 현금흐름 현재가치 10% 비교의 소재는 문단 B3.3.6이고, 그 수행 절차는 제1109호 시리즈에서 다룬다.

없어진 부채의 장부금액과 지급한 대가(발행 주식의 측정금액)의 차이는 당기손익이다 (제1109호 문단 3.3.3). 이 손익은 당기손익의 별도 항목으로 표시하거나 주석에 공시한다(문단 11). 출자전환 이익의 세무상 처리는 법인세 시리즈에서 다룬다.

1.7. 주식으로 갚기로 한 채무의 분류 (제1032호 문단 11·16·21)

채무를 주식으로 갚기로 합의만 하고 몇 주를 내줄지는 아직 정해지지 않은 단계가 있다. 주식 수가 달라질 수 있는 채로 자기 주식을 넘겨줄 의무를 지고 있다면 그 비파생 계약은 지분상품이 될 수 없고 (문단 16(2)(가)), 금융부채의 정의에 들어간다 (문단 11). 주식 수가 정해지지 않는 경로는 둘이고, 그 옆에 경계가 하나 있다.

가격 연동 경로는 5편이 정리한 일반론의 적용이다. 정해진 금액어치의 가치에 맞춰 주식 수가 달라지면 주식은 돈 대신 쓰는 결제 수단이어서 잔여지분을 나타내지 못한다(문단 21).

금액 미확정 경로는 보증채무에서 흔하다. 피보증인의 담보 처분 결과나 소송 결과에 따라 갚을 금액이 달라지면 비율과 발행가액을 정해 두어도 주식 수가 움직인다. 금액이 인가 전에 확정되어 인가시점에 자본이 되는 반대 경우는 9편 사례 4가 다뤘다.

셋째 행은 경계다. 금액이나 수량이 시간의 흐름만으로 달라지는 경우에는 확정 대 확정 요건을 충족한다고 해석하는 견해가 있다. 그래서 보증채무 약정을 부채로 판정하는 근거는 변동의 원인이 보증손실의 실현 여부와 규모에 있다는 사실이다.

부채로 분류한 뒤의 측정에는 합의된 답이 없다. 파생상품으로 볼지, 상각후원가로 측정하는 부채로 볼지, 금융보증계약의 후속측정(제1109호 문단 4.2.1(3))을 이어 갈지에 대해 공식적인 결론이 나오지 않았다. 새 부채로 인식한다면 최초에 공정가치로 잰다는 원칙 (문단 5.1.1)은 어느 경우에나 적용된다.

회생계획처럼 결제 전에 감자가 예정되어 있으면 그 효과를 부채 측정에 반영해야 한다는 견해도 있으나 역시 합의된 결론은 아니다. 이처럼 측정 범주는 미결로 남아 있으므로, 실무에서는 회계정책 개발에 관한 일반 원칙 (제1008호 문단 10)에 따라 방법을 택하고 같은 성격의 약정에 일관되게 적용하는 방식으로 대응할 수 있다.

1.8. 약정의 실행과 두 회계정책 (제2119호 문단 3(3), 제1008호 문단 10, 제1032호 문단 AG32)

주식으로 갚기로 한 약정을 부채로 인식해 두었다가 그 약정대로 신주를 발행하면, 그 부채에는 처음부터 주식 결제가 들어 있었으므로 발행은 부채의 조건에 따른 소멸이다. 해석서의 셋째 제외 사유에 해당해 해석서를 직접 적용하지 않는다(개념 1.1).

이 판단은 약정을 먼저 부채로 인식하고 나중에 그 약정대로 신주를 발행한 경우에만 성립한다(사례 3).

그렇다고 변동 수량의 주식으로 결제하는 부채의 소멸을 직접 정한 규정도 없다. 적용할 기준서가 없으면 경영진이 목적적합하고 신뢰할 수 있는 정보를 만드는 회계정책을 개발하므로 (제1008호 문단 10) 성격이 가까운 두 규정 가운데 하나를 준용한다. 만기 전환 규정(제1032호 문단 AG32)을 준용하는 대안 A와 해석서를 준용하는 대안 B이며, 두 대안의 정의와 성격은 13편 개념 1.6이 정리했다. 두 대안 모두 허용된다.

위 회신은 14편과 18편에서도 소개했다. 전환권 행사 사안에서 나온 두 방법이지만, 보증채무를 주식으로 갚는 약정도 부채 안에 주식 결제가 이미 들어 있다는 구조가 같아 같은 선택을 적용할 근거가 된다. 새 지분상품을 발행하는 경우와의 구분은 14편 개념 1.5에 있고, 두 대안이 만드는 손익의 차이는 사례 3에서 본다.

2. 사례 1: 중견 건설사 — 은행 차입금 전액의 출자전환

2.1. 배경

궁리토건은 수도권에서 공동주택과 물류센터를 시공하는 중견 건설사다. 분양 경기가 나빠져 미분양이 쌓이면서 채권은행 세 곳에서 빌린 차입금의 재무약정을 지키지 못했다.

• 차입금 원금은 399억원이고 약정이자율은 연 6.8%다. 은행별로 갑은행 175억원, 을은행 133억원, 병은행 91억원이며 미지급 이자는 없다.
• 2024년 말 부채비율 약정을 어겨 세 은행은 언제든 즉시 상환을 청구할 수 있다.
• 갑은행은 오래전부터 궁리토건 보통주 19,000,000주 가운데 23%(4,370,000주)를 가진 주주다. 궁리토건을 지배하는 주주는 없고 세 은행 사이에도 지배관계가 없다.
• 2025년 5월 26일 궁리토건과 세 은행은 차입금 전액을 없애는 대신 보통주 5,700,000주(액면 1,000원)를 발행하기로 합의했다. 발행가액은 주당 7,000원이고, 채권액에 비례해 갑은행 2,500,000주, 을은행 1,900,000주, 병은행 1,300,000주를 받는다.
• 신주 발행에 필요한 이사회 결의는 합의 전에 마쳤고, 합의에는 해제 조건이나 추가 승인 절차가 없다. 합의 이후 세 은행은 현금 상환을 청구할 수 없다.
• 신주는 2025년 7월 3일 발행되었다. 궁리토건의 반기 보고기간 말은 6월 30일이다.
• 궁리토건 보통주 종가는 2025년 5월 26일 4,300원, 7월 3일 3,650원이다.

2.2. 이슈사항

1. 주주인 갑은행에 발행한 2,500,000주에도 해석서를 적용해 손익을 인식하는가?
2. 차입금을 제거하고 자본을 인식하는 날은 합의일인가 신주 발행일인가?
3. 발행한 주식의 측정금액과 당기손익은 얼마인가?
4. 주식 거래가 정지되어 공정가치를 신뢰성 있게 잴 수 없었다면 측정금액은 얼마인가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 주주를 겸한 은행의 자격

갑은행은 궁리토건 지분 23%를 가진 주주이므로 첫째 제외 사유에 해당하는지 먼저 본다(개념 1.3). 갑은행은 주식이 없는 을·병은행과 같은 발행가액 7,000원으로, 채권액에 비례하는 같은 방식으로, 같은 날 합의했다. 주주 지위 때문에 달라진 조건이 하나도 없으므로 갑은행은 채권자로서 행동했다.

둘째 제외 사유도 해당하지 않는다. 거래 후 갑은행의 지분율은 27.8%(6,870,000주 ÷ 24,700,000주)로 지배력이 없고, 궁리토건과 세 은행을 함께 지배하는 당사자도 없다.

갑은행만 주당 9,000원을 받아들여 다른 은행보다 적은 주식을 받았다면 조건의 동일성이 없으므로 개념 1.3의 판단을 다시 거친다.

이슈 2 — 합의일과 발행일

합의일 기준이 타당하다(개념 1.4). 5월 26일 합의로 세 은행은 현금을 청구할 권리를 잃고 5,700,000주를 받을 권리만 갖게 되었다. 이사회 결의를 마쳤고 해제 조건도 없어 궁리토건이 이 결과를 자의로 피할 수 없으므로, 이 합의는 법적 구속력 있는 계약이다. 차입금은 이날 소멸하고, 확정 수량의 주식을 인도하는 의무는 자본으로 분류된다.

신주 발행은 이미 확정된 결제를 실행하는 절차여서 부채가 없어진 날을 뒤로 미루지 못한다. 그러므로 6월 30일 반기 재무제표에는 차입금 399억원이 없고, 아직 발행되지 않은 주식이 자본에 표시된다. 합의에 법원 인가 같은 승인이 붙어 있었다면 그 승인의 성격부터 따져야 한다(사례 2).

이슈 3 — 측정금액과 손익

5월 26일 종가 4,300원은 활성시장 공시가격이므로 조정 없이 쓴다(개념 1.5). 발행가액 7,000원은 당사자가 주식 수를 정하려고 합의한 숫자여서 공정가치로 쓰지 않는다.

• 발행 주식의 공정가치: 5,700,000주 × 4,300원 = 245억 1,000만원
• 없어진 차입금 장부금액: 399억원
• 차이: 399억원 − 245억 1,000만원 = 153억 9,000만원(당기손익)

이 가운데 갑은행 부분은 채권 175억원에서 2,500,000주 × 4,300원 = 107억 5,000만원을 뺀 67억 5,000만원이다.

발행일 종가 3,650원으로 쟀다면 이익이 37억 500만원 커지지만, 발행일은 측정일이 아니므로 쓰지 않는다.

이슈 4 — 주식 공정가치를 잴 수 없는 경우

궁리토건 주식이 2025년 3월부터 거래정지 상태였고 다른 평가기법으로도 믿을 만한 값을 얻을 수 없었다고 가정한다. 그러면 없어진 차입금의 공정가치를 반영해 잰다(개념 1.5). 평가기관은 세 은행이 이 차입금에서 회수할 것으로 예상되는 현금흐름을 1년 뒤 60억원, 2년 뒤 80억원, 3년 뒤 200억원으로 추정했고, 비슷한 신용도의 부실 채권에 시장이 요구하는 수익률을 연 17%로 보았다.

하한을 적용하면 측정금액이 399억원 밑으로 내려가지 않는다. 세 은행이 그 돈을 돌려받을 수 없어 주식을 받아들였다는 사실이 측정에 반영되지 않으므로 하한을 적용하지 않는다. 약정이자율 6.8%는 대출 실행 당시의 신용도를 반영한 이자율이어서 거래정지에 이른 측정일의 위험을 반영하지 못한다. 그래서 연 17%로 할인한 234억 5,972만원이 측정금액이다.

2.4. 결론

이슈 1

적용한다. 갑은행은 다른 두 은행과 같은 발행가액·배분 방식·시기로 합의해 채권자로서 행동했으므로, 갑은행에 발행한 2,500,000주에서 생긴 이익 67억 5,000만원도 당기손익이다. 세 은행의 조건이 같다는 사실을 전제로 한 결론이다.

이슈 2

합의일인 2025년 5월 26일이다. 확정 수량 결제가 법적 구속력 있게 정해져 그날 차입금이 소멸했으므로 6월 30일 반기 재무제표에는 차입금 대신 자본이 표시되고, 7월 3일 발행은 자본 내부의 대체로 끝난다.

이슈 3

5,700,000주를 5월 26일 종가로 잰 245억 1,000만원이 자본 인식액이고, 차입금 399억원과의 차이 153억 9,000만원을 당기손익으로 인식해 별도 항목으로 표시하거나 주석에 공시한다.

이슈 4

요구불 하한 없이 측정일 신용도를 반영해 할인한 차입금 공정가치 234억 5,972만원으로 자본을 인식하고, 이익은 164억 4,028만원이다. 하한을 적용하면 이익이 0원, 약정이자율로 할인하면 108억 5,047만원이 되어 둘 다 채무의 실제 회수 가능성을 반영하지 못한다.

3. 사례 2: 선박 블록 제작사 — 법원 인가가 필요한 사채권자 결의

3.1. 배경

담솔마린은 선체를 이루는 대형 강재 블록을 조립·용접해 조선소 도크로 납품하는 하도급 제작사다. 선박의 설계와 건조는 발주 조선소가 맡고, 담솔마린은 블록 단위의 제작 공정만 수행한다. 발주 물량이 줄고 강재 가격이 올라 자금 사정이 나빠지자 공모사채의 조건을 바꾸기로 했다.

• 사채 액면은 480억원이고 할증이나 할인 없이 발행해 장부금액도 480억원이다.
• 2025년 6월 19일 사채권자집회가 원금 가운데 45%인 216억원을 보통주로 출자전환하고, 나머지 264억원은 만기 일시상환을 3년 분할상환으로 바꾸되 첫 1년은 이자 지급을 유예하기로 결의했다.
• 출자전환 발행가액은 법원 인가 다음 날부터 20거래일 종가의 산술평균이며 상한과 하한이 없다.
• 결의에 동의하지 않은 사채권자가 있어 결의는 법원 인가를 받아야 효력이 생긴다. 법원은 결의 내용이 공정한지, 결의에 참여하지 않은 사채권자에게 불리하지 않은지를 심사해 인가를 거부할 수 있다.
• 반기 보고기간 말은 2025년 6월 30일이고, 법원은 2025년 8월 6일 결의를 인가했다.
• 발행가액은 2025년 9월 4일 2,700원으로 확정되었고, 신주 8,000,000주(216억원 ÷ 2,700원)가 9월 26일 발행되었다. 9월 4일 종가는 2,450원이다.
• 담솔마린은 264억원 부분의 조건변경이 금융부채 제거 요건인 실질적인 변경에 해당한다고 판단했고, 이 사례는 그 판단을 전제로 한다. 인가일의 신용도를 반영해 평가한 변경 후 사채의 공정가치는 237억 6,000만원이다.
• 담솔마린은 명시 규정이 없어 부채에서 자본으로 옮기는 금액을 정해야 하는 사건에 13편의 대안 A를 회계정책으로 적용해 왔다.

3.2. 이슈사항

1. 6월 19일 결의를 6월 30일 반기 재무제표에 반영하는가?
2. 인가일에 264억원 부분과 216억원 부분을 각각 어떻게 처리하는가?
3. 발행가액이 확정된 9월 4일에 216억원 부분을 어떻게 처리하는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 효력이 인가에 달린 결의

결의가 효력을 가지려면 법원 인가가 있어야 하고, 법원은 결의 내용을 실질적으로 심사해 인가를 거부할 수 있다. 인가 전의 결의는 담솔마린과 사채권자를 법적으로 구속하지 못하므로 계약조건의 변경으로 볼 수 없다(개념 1.4). 조건이 실질적으로 바뀐 날은 인가일인 8월 6일이다.

그러므로 6월 30일 반기 재무제표에는 결의를 반영하지 않고 사채 480억원을 원래 조건대로 표시한다. 결의 내용과 인가 절차가 진행 중이라는 사실은 주석 공시 여부를 검토한다.

법원 심사가 절차상 흠만 확인하는 구조였다면 개념 1.4에서 본 대로 판단이 달라질 수 있다.

이슈 2 — 인가로 성립한 새 계약관계의 두 부분

회계기준원의 위 회신은 회생계획 인가로 새로운 계약관계가 성립하면 현금으로 갚을 부분은 금융부채의 조건변경으로, 출자전환될 부분은 지분상품의 정의를 충족하는지로 각각 판단한다는 구조를 보여 준다. 9편은 이 회신을 요건 충족 시점의 결론으로 인용했고, 이 회차는 두 부분을 나누어 처리하는 구조를 가져온다. 법원 인가로 효력이 생기는 담솔마린의 결의도 같은 방식으로 나눈다.

264억원 부분은 조건이 실질적으로 달라졌으므로 기존 사채를 제거하고 새 사채를 인가일 공정가치 237억 6,000만원으로 인식한다(제1109호 문단 3.3.2). 차이 26억 4,000만원은 당기손익이다. 새 사채는 인가일 신용도를 반영한 이자율로 재고, 최초 유효이자율은 실질적 변경 여부를 판단할 때만 쓴다(개념 1.5).

주식은 216억원 부분에 대해서만 주어지고 상환 일정 변경의 대가로 볼 부분이 없으므로 대가를 배분할 필요가 없다(개념 1.6).

216억원 부분은 인가일에 현금 청구권이 없어지고 216억원어치 주식을 받을 권리로 바뀐다. 그러나 발행가액이 인가 뒤 20거래일의 주가로 정해지므로 인가일에는 몇 주를 내줄지 모른다. 인도할 수량이 변동 가능하므로 지분상품의 정의를 충족하지 못하고 금융부채로 남는다(개념 1.7).

이슈 3 — 수량이 확정되는 날의 대체

9월 4일 발행가액이 2,700원으로 정해지면서 내줄 주식이 8,000,000주로 확정된다. 이날 지분상품의 정의를 충족하므로 216억원 부분을 자본으로 옮긴다. 9월 26일 신주 발행은 사례 1처럼 자본 안의 대체다.

이날의 처리는 인가로 생긴 주식 인도 의무가 지분상품의 정의를 충족하게 되어 자본으로 재분류하는 성격이다. 옮기는 금액을 정한 규정이 없으므로 13편 개념 1.6의 두 대안 가운데 회계정책으로 고른다.

담솔마린은 대안 A를 적용해 왔으므로 216억원을 자본으로 옮기고 손익을 인식하지 않는다. 두 대안의 차이 20억원은 발행가액을 정한 기간의 평균 주가와 확정일 종가가 다른 데서 생긴다.

3.4. 결론

이슈 1

반영하지 않는다. 결의의 효력은 법원의 실질 심사를 거친 인가로 생기므로 조건변경일은 8월 6일이고, 6월 30일 반기 재무제표에는 사채 480억원이 원래 조건대로 남는다. 법원이 결의 내용을 실질적으로 심사하는 경우의 결론이다.

이슈 2

264억원 부분은 인가일에 제거하고 새 사채를 237억 6,000만원으로 인식해 26억 4,000만원을 당기손익으로 인식한다. 216억원 부분은 인도할 주식 수가 정해지지 않아 금융부채로 남는다.

이슈 3

주식 수가 8,000,000주로 확정된 9월 4일에 216억원 부분을 자본으로 옮긴다. 담솔마린의 정책(대안 A)에 따라 장부금액 216억원을 옮기고 손익은 없다. 대안 B를 택했다면 196억원을 자본으로 인식하고 20억원의 이익을 인식했을 것이다.

4. 사례 3: 패션 유통사 — 관계기업 보증채무를 주식으로 갚는 약정

4.1. 배경

버금모드는 캐주얼·아웃도어 브랜드 의류를 백화점, 아울렛, 자사 온라인몰로 유통하는 회사다. 경기도 산업단지에서 원단을 염색·가공해 의류 제조사에 공급하는 이삭염직의 지분 41%를 가지고 있어 이삭염직은 관계기업이다.

• 버금모드는 이삭염직이 대주단에서 빌린 시설자금 300억원에 지급보증을 제공했고, 이 보증을 금융보증계약으로 회계처리해 왔다.
• 이삭염직이 원리금을 연체하자 대주단은 보증 이행을 청구했다. 2025년 5월 26일 버금모드와 대주단은 다음과 같이 약정했다.
  • 대주단은 먼저 이삭염직의 공장 부지와 염색 설비를 처분해 회수하고, 그 뒤 남은 대출 잔액을 버금모드의 보증채무 확정액으로 한다.
  • 버금모드는 확정액 전부를 현금 대신 신주로 갚는다. 교부할 주식 수는 확정액을 신주 발행일 직전 5거래일 종가 평균으로 나누어 정한다.
• 6월 30일 반기말 현재 담보 처분이 끝나지 않아 확정액을 알 수 없었다. 그날까지의 담보 처분 진행 상황으로 추정한 버금모드의 예상 지급액은 226억원이었다.
• 2025년 11월 14일 담보 처분이 끝나 확정액이 238억원으로 정해졌다.
• 2025년 12월 22일 직전 5거래일 종가 평균 5,600원을 적용해 신주 4,250,000주(238억원 ÷ 5,600원)를 발행했다. 발행일 종가는 5,250원이다.

4.2. 이슈사항

1. 반기말 현재 이 약정에 따른 의무는 금융부채인가 지분상품인가?
2. 부채라면 제1109호의 어느 범주로 측정하는가?
3. 12월 22일 신주 발행에 해석서를 직접 적용하는가?
4. 신주 발행 때 자본 인식액과 당기손익은 얼마인가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 두 경로로 정해지지 않는 주식 수

반기말에는 개념 1.7의 두 경로가 모두 해당한다. 담보를 얼마에 처분하느냐에 따라 확정액이 달라지고, 확정액이 정해지더라도 발행일 직전 주가로 나누므로 주식 수가 다시 움직인다. 어느 경로로 보든 인도할 수량이 변동 가능하므로 이 의무는 금융부채다(문단 11).

11월 14일 확정액이 정해진 뒤에도 결론은 같다. 238억원어치의 주식을 그때의 주가에 맞춰 내주는 구조여서 주식이 돈 대신 쓰이는 결제 수단이기 때문이다(개념 1.7).

변동의 원인도 확인해 둔다. 확정액이 날짜에 따라 붙는 약정 지연이자만큼만 늘어나는 구조였다면 시간의 흐름에 따른 변동으로 보아 확정 대 확정 요건을 충족한다는 견해를 검토할 수 있다. 버금모드의 약정에서 금액을 바꾸는 요인은 담보 처분 결과, 곧 보증손실이 얼마로 실현되느냐이고 주식 수는 주가에 연동되므로 그 견해가 적용되지 않는다.

이슈 2 — 합의되지 않은 측정 범주

부채로 분류한 뒤 무엇으로 잴지는 공식적으로 합의된 결론이 없다(개념 1.7). 파생상품으로 보는 방법, 상각후원가로 측정하는 부채로 보는 방법, 금융보증계약의 후속측정 (제1109호 문단 4.2.1(3))을 이어 가는 방법이 모두 거론된다.

버금모드는 셋째 방법을 택해 반기말에는 예상 지급액 226억원으로, 확정일에는 238억원으로 측정했고 그 차이 12억원을 보증손실로 당기손익에 인식했다. 공식 결론이 없는 상태이므로 이 선택은 회계정책 개발의 일반 원칙(개념 1.7)에 따라 주석에 밝히고 같은 성격의 약정에 일관되게 적용하는 방식으로 다룬다. 결제 전에 감자가 예정되어 있었다면 그 효과를 측정에 넣어야 한다는 견해도 검토 대상이지만, 이 약정에는 그런 사정이 없다.

이슈 3 — 약정의 실행과 해석서의 적용범위

12월 22일의 신주 발행은 새로 협상한 결과가 아니다. 5월 26일 약정이 이미 주식으로 갚도록 정해 두었고, 그 약정에 따라 부채로 인식해 온 의무를 약정대로 결제한 것이다. 부채의 조건에 따라 주식을 발행해 부채를 없앴으므로 해석서의 셋째 제외 사유에 해당해 해석서를 직접 적용하지 않는다 (문단 3(3), 개념 1.8).

이 결론은 신주 발행이 이미 부채로 인식한 약정을 실행한 것일 때에만 성립한다. 원래의 보증계약은 현금을 지급할 의무였으므로, 확정액이 정해진 상태에서 대주단과 새로 협상해 확정 수량의 신주로 곧바로 갚았다면 해석서가 직접 적용되었을 것이다. 이 사안에는 직접 적용할 규정이 없으므로 대안 A와 대안 B 가운데 하나를 회계정책으로 정하며, 두 대안 모두 허용된다(개념 1.8).

이슈 4 — 두 대안이 만드는 손익의 차이

차이는 주식 수를 정한 가격과 발행일의 공정가치가 다르기 때문에 생긴다. 약정은 직전 5거래일 평균 5,600원으로 주식 수를 정했는데 발행일 종가는 5,250원이었다. 대주단은 238억원어치를 받기로 했지만 발행일 가치로는 그보다 낮은 가치의 주식을 받았고, 대안 B는 이 차이를 버금모드의 이익으로 나타낸다. 두 가격이 같았다면 두 대안의 결과도 같다.

4.4. 결론

이슈 1

금융부채다. 반기말에는 확정액이 담보 처분 결과에 따라 달라지고 주식 수도 발행일 직전 주가로 정해져 인도할 수량이 변동 가능하다. 확정액이 238억원으로 정해진 뒤에도 주식 수가 주가에 연동되므로 발행일까지 부채로 남는다.

이슈 2

정해진 범주가 없다. 버금모드는 금융보증계약의 후속측정 방식을 이어 가 반기말 226억원, 확정일 238억원으로 측정하고 그 차이 12억원을 당기손익으로 인식했다. 미결 상태이므로 이 선택을 회계정책으로 공시하고 일관되게 적용하는 방식으로 대응한다.

이슈 3

직접 적용하지 않는다. 약정으로 부채 안에 들어 있던 주식 결제를 그대로 실행한 것이어서 최초 조건에 따른 소멸로 제외된다. 규정이 없으므로 대안 A와 대안 B 중 하나를 회계정책으로 고른다.

이슈 4

대안 A면 238억원을 자본으로 옮기고 손익이 없다. 대안 B면 223억 1,250만원을 자본으로 인식하고 14억 8,750만원을 이익으로 인식한다. 차이는 주식 수를 정한 평균가격과 발행일 종가의 차이에서 생긴다.

5. 실무 체크포인트

1. 주식 발행이 부채의 최초 조건이나 이미 부채로 인식한 약정에 따른 것인지 확인했는가? 그렇다면 해석서를 직접 적용하지 않고 두 대안 가운데 회계정책을 정해야 한다.
2. 주주를 겸한 채권자가 있다면 다른 채권자와 발행가액·배분 방식·시기가 같은지 확인했는가?
3. 확정 수량 결제가 법적 구속력을 갖게 된 날을 특정했는가? 법원 등의 승인이 필요하다면 그 심사가 결의 내용을 실질적으로 보는 것인지 확인했는가?
4. 발행 주식을 측정일 종가로 쟀는가? 부채 공정가치로 대신했다면 요구불 하한을 배제하고 측정일 신용도를 반영한 이자율을 썼는가?
5. 주식으로 갚기로 한 약정의 주식 수가 주가나 보증손실 규모에 따라 달라진다면 부채로 분류하고, 측정 방법과 실행 시의 대안을 회계정책으로 정해 공시했는가?