[주주간 약정] (2) 재무적투자자 출구조항과 약정상 권리의 회계처리

재무적투자자가 비상장 종속기업에 들어올 때는 대개 출구 약속이 함께 붙는다. 정해진 기한까지 상장하지 못하면 투자금에 일정 수익을 얹어 돌려받을 수 있게 해 두는 약속이다. 종속기업이 그 약속을 직접 하면 자기 주식을 되사 줄 의무를 지므로 25편의 자기지분상품 매입의무가 된다.

실무에서는 그 약속을 발행회사 대신 지배기업이나 전략적 투자자가 하는 경우가 많다. 신주는 종속기업이 발행하고 출구는 주주가 책임지는 구조인데, 이렇게 하면 같은 약정이 어느 재무제표에서 보느냐에 따라 전혀 다른 부채가 된다. 이 회차는 발행회사 밖의 주주가 출구를 약속한 약정과, 그런 약정에 흔히 함께 들어가는 개별 권리의 회계처리를 다룬다.

발행회사 자신의 매입의무 총론은 25편이, 연결 단계에서 부채를 인식할 때 어느 자본 항목을 줄이는지와 후속 측정·행사·소멸은 27편이 다룬다. 상장 성공 조건이 당사자 모두의 통제 밖이라는 판정은 11편 사례 1이, 회사가 통제하는 실질적 대안이 있으면 파생상품만 남는다는 결론은 9편 사례 2가 세웠다. 이 회차의 판정 단계는 아래 표로 요약하고, 핵심 개념 1.1~1.7에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 보고실체별 결론 (문단 AG29·23·AG27, 제1109호 문단 2.1)

지배기업이 투자자에게 종속기업 지분 풋을 써 주면 연결재무제표에서는 연결실체 구성원이 보유자와 합의한 조건을 함께 보므로(문단 AG29) 비지배지분을 현금으로 사야 하는 조건부 의무가 되고, 상환금액(풋이면 행사가격)의 현재가치 전액을 금융부채로 인식해 자본에서 재분류한다 (문단 23, 문단 AG27 (2)). 별도재무제표에서는 종속기업 주식이 다른 기업의 지분상품이어서 문단 23이 적용되지 않고, 그 주식을 기초로 한 풋에 제1109호를 적용해(제1109호 문단 2.1) 공정가치로 측정하는 파생상품부채를 인식한다. 두 결론의 판정 논증은 25편 1.5가 세웠고, 이 회차는 의무를 지는 자가 발행회사 밖의 주주인 경우에 그 결론을 적용한다.

위 회신은 종속기업 유상증자 과정에서 지배기업이 외부 투자자에게 종속기업 지분에 대한 풋을 써 준 사안이다. 3년 안에 종속기업 매출액이 약정한 수준에 이르지 못하면 투자자가 행사할 수 있고, 행사되면 지배기업이 정해진 금액으로 그 지분을 사야 한다. 외부 투자자가 가진 종속기업 지분은 지배기업의 별도재무제표에서 자기지분상품이 아니어서 문단 23의 매입의무 부채는 생기지 않고, 풋이 파생상품의 정의를 충족하므로 파생상품부채를 인식한다고 보았다. 매출액이라는 행사조건이 있어도 파생상품이 되는 이유는 개념 1.6에서 보며, 사례 1의 별도재무제표 결론은 이 회신을 근거로 삼는다.

1.2. 계약당사자와 합성금융상품 회계의 금지 (문단 13, 제1109호 문단 3.1.1·적용지침 C.6)

금융부채는 계약에서 생기는 의무이고, 계약은 둘 이상의 당사자가 맺은 합의다 (문단 13). 금융상품은 그 계약의 당사자가 된 때에만 재무상태표에 인식한다(제1109호 문단 3.1.1). 지배기업이 투자자에게 풋을 써 주었고 종속기업은 그 약정에 들어가지 않았다면, 종속기업은 그 풋 때문에 부담하는 의무가 없으므로 다른 부채 요소가 없는 한 신주를 자본으로 처리한다. 이 전제는 10편 1.6이 세웠다.

보유자 쪽에서는 반대 방향의 물음이 생긴다. 신주는 종속기업에게서, 풋은 지배기업에게서 받았으니 둘을 묶어 원금이 보장되는 채권처럼 하나로 처리할 수 있느냐는 것이다. 기준서는 따로 존재하는 금융상품 여럿을 합쳐 합성 상품 하나로 회계처리하는 방식을 일반적으로 받아들이지 않는다. 상품마다 고유한 조건이 있고 각각 따로 넘기거나 정산할 수 있기 때문이다(제1109호 적용지침 C.6).

그러므로 상대방이 다른 두 계약이면 보유자는 지분과 풋을 각각 인식하고, 풋은 파생상품자산으로 공정가치 측정한다. 지분의 분류와 측정 선택은 제1109호 시리즈에서 다룬다.

1.3. 대가 없이 부여한 파생상품의 최초 인식 (제1109호 문단 5.1.1·B5.1.1, 제1027호 문단 10)

금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정한다(제1109호 문단 5.1.1). 공정가치는 대개 거래가격과 같지만, 주고받은 대가 중 일부가 그 금융상품 말고 다른 무언가에 대한 것이라면 금융상품의 공정가치를 따로 잰다. 그렇게 해서 더 내준 가치가 자산으로 인식할 요건을 갖추지 못하면 비용으로 보거나 수익에서 뺀다(제1109호 문단 B5.1.1).

지배기업이 아무 대가도 받지 않고 풋을 써 주면 거래가격은 영(0)이지만 풋의 공정가치는 영이 아니다. 거래가격이 영이라는 사실은 공정가치가 영이라는 증거가 되지 못하므로, 풋은 공정가치로 인식하고 그 차액이 무엇에 대한 대가인지를 식별해야 한다.

별도재무제표에서 종속기업 투자는 원가법, 제1109호에 따른 방법, 지분법 중 하나로 회계처리한다 (제1027호 문단 10). 차액이 종속기업을 돕기 위해 주주로서 내준 가치라면 원가법에서는 종속기업투자에 더하는 추가출자가 된다. 사례 1에서 이 판단을 두 견해로 나누어 본다.

1.4. 출구 방안 약정과 회피할 무조건적인 권리 (문단 19·25·23)

기업에 현금 등 금융자산을 넘겨주지 않을 수 있는 무조건적인 권리가 없으면 그 의무는 금융부채다 (문단 19). 발행자와 보유자 모두가 통제하지 못하는 사건에 따라 현금 결제 여부가 정해지는 조건부 결제조항도 같은 이유로 원칙적으로 금융부채다 (문단 25).

출구 약정은 결제수단을 정하지 않은 채 "출구 방안을 제안한다"는 의무만 적어 두기도 한다. 결제수단이 적혀 있지 않다는 사정만으로 의무가 없다고 볼 수는 없다. 계약 시점에 일어날 수 있는 상황을 모두 늘어놓고, 회사가 그중 어느 상황에서도 현금 지급을 피할 수 있는지로 판단한다.

현금을 쓰지 않는 대안이 있더라도 그 대안은 투자자가 받아들여야 성립한다. 그 동의를 회사가 통제하지 못하면 회피 경로로 인정되지 않으므로, 대안이 거절되는 상황으로 내려가 투자자가 쓸 수 있는 회수 권리를 본다. 그 권리가 연결실체의 현금 지급이나 지배기업 지분의 처분으로 이어지면 연결실체는 자기지분상품을 현금으로 사야 하는 의무를 지고, 상환금액의 현재가치로 금융부채를 인식한다 (문단 23).

위 회신에서 이 회차가 쓰는 대목은 판단의 마지막 단계다. 회사가 낸 대안을 투자자가 받아들이지 않거나 회사가 대안을 내지 않는 상황에서 투자자가 지분을 사 달라고 하거나 매도 관련 권리를 행사하면, 회사는 현금으로 그 지분을 사는 방법 외에 다른 길이 없다고 보았다. 그래서 연결실체 관점에서 자기지분상품 매입의무가 생기고 상환금액의 현재가치만큼 금융부채를 인식한다는 결론이다.

이 단계에 이르기 전의 판단에는 두 가지를 더 확인한다.

• 대안의 수용을 회사가 통제한다고 보려면, 합리적인 제안을 투자자가 물리칠 수 없게 하는 힘이 계약에 있어야 한다. 거절할 수 없는 방안의 기준이 "회수할 수 있다고 볼 만한 방안"처럼 판단의 여지를 남기면, 장래 수익 전망에 기대는 방안에는 불확실성이 남아 투자자가 여전히 동의하지 않을 수 있다.
• 차액을 보전하는 제3자 매각 대안은 매수자를 쉽게 찾을 수 있고 투자자가 거절하지 못해야 성립한다. 이는 투자자의 상환 청구를 사실상 무력하게 만드는 조건이어서 실제로 그렇게 합의되는 경우는 드물다.

1.5. 거절 결정의 주체와 특수관계자 약정 (문단 19, 제1024호 문단 18·21)

계약이 매수 요청을 거절할 권리를 회사에 준 경우에는 그 거절이 회사 자신의 결정인지를 본다. 통상의 절차를 밟은 총회 결의를 기업 자신의 결정으로 보는 기준은 3편 1.6이 세웠고, 이사회 결의에도 같은 기준을 쓴다. 거절 여부를 대표이사 한 사람이 정하는 구조라면 회사가 조건 없이 거절할 수 있다고 볼 수 없다.

반면 통상 절차의 이사회 결의로 거절이 정해지고 대표이사가 회사를 지배하지도 않는다면 그 결정은 회사가 통제한다. 회사에 현금 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있으므로 투자자의 지분은 연결재무제표상 자본으로 유지된다. 다만 거절 이후 단계에 연결실체가 현금을 내주는 다른 경로가 남아 있으면 거절권만으로 결론을 내지 못하고 개념 1.4의 상황 검토로 돌아간다.

거절 이후 투자자의 손실을 대표이사 개인이 보전하기로 한 약정은 회사의 계약상 의무가 아니다. 그러나 대표이사가 특수관계자라면 특수관계자가 제공한 약정이 된다. 특수관계자거래가 있으면 거래 금액과 함께 약정을 포함한 채권·채무 잔액과 그 조건을 공시하고(제1024호 문단 18), 미래에 어떤 사건이 생기거나 생기지 않을 때 일정한 행위를 하기로 한 약정도 공시하는 거래의 예로 들고 있다(제1024호 문단 21 (9)). 중요하다면 주석에 포함한다.

1.6. 약정상 권리의 파생상품 판정 (제1109호 적용지침 B.2·B.8)

파생상품은 기초변수의 변동에 따라 가치가 변하고, 최초 순투자금액이 없거나 적으며, 미래에 결제되는 계약이다. 비금융변수는 계약당사자에게 특정되지 않은 것이어야 기초변수로 인정된다 (제1109호 적용지침 B.2).

주주간 약정에 든 권리마다 첫째 요건을 판단하는 기준은 행사가격을 정하는 방식이다. 행사 시점의 공정가치로 사고파는 권리는 주가가 움직여도 계약의 가치가 변하지 않으므로 파생상품이 되지 못한다. 행사가격이 행사 시점 공정가치와 떨어져 있으면 주가 변동이 계약 가치를 바꾸므로 나머지 요건을 검토한다.

상장 공모가로 초과분을 사는 콜은 공모가가 확정되는 날과 행사하는 날이 달라서 행사가격이 행사 시점 공정가치와 차이가 난다. 그래서 금융상품을 받을 계약상 권리이자 셋째 행의 파생상품으로 본다.

행사 조건에 계약당사자에게 특정된 비금융변수(상대방의 약정 위반 같은 사유)가 들어 있어도, 주식의 공정가치라는 금융변수가 함께 계약 가치를 움직이면 파생상품에서 빠지지 않는다. 적용지침도 환율과 매출규모라는 두 기초변수가 있는 계약을 파생상품으로 본다(제1109호 적용지침 B.8).

위 회신은 계약 당사자에게 특정된 조건이 충족되면 회사가 전환사채를 액면금액으로 되사야 하는 풋을 다룬 사안이다. 비금융변수인 행사조건과 금융변수인 전환사채 공정가치가 함께 기초변수를 이루므로, 최초 순투자가 없고 미래에 결제된다면 파생상품의 정의를 충족한다고 보았다. 두 변수 사이의 상관관계를 따로 요구하지 않았으므로, 이 회차도 금융변수가 함께 작동하는지로 판단한다.

개념 1.1의 SSI-202312017 풋도 같은 구조다. 행사조건인 종속기업 매출액은 계약 당사자에게 특정된 비금융변수로 볼 수 있지만, 행사되면 정해진 금액으로 종속기업 지분을 사야 하므로 풋의 가치는 그 지분의 공정가치라는 금융변수에도 연동된다. 기초변수가 둘인 계약이므로, 최초 순투자금액이 없거나 적고 미래에 결제된다는 나머지 요건도 갖추면 파생상품의 정의를 충족한다.

1.7. 권리 묶음의 회계단위와 복합내재파생상품 (제1109호 문단 4.3.3·B4.3.4·B4.3.5)

한 법적 계약에 여러 권리가 들어 있으면 먼저 각 권리를 따로 떨어진 상품으로 볼지 한 상품으로 묶을지를 정하고, 그 판단대로 파생상품 여럿 또는 파생상품 하나로 회계처리한다. 상품마다 따로 넘기거나 정산할 수 있는지를 보는 개념 1.2의 기준이 이 판단에도 쓰인다.

연결재무제표에서는 같은 묶음의 성격이 바뀐다. 지배기업이 비지배지분을 확정 금액에 사기로 한 선도 약정이 있으면 그 결제금액의 현재가치가 총액 금융부채(주계약)가 되고(개념 1.1), 같은 약정에 든 콜·풋· 동반매도 같은 권리는 그 주계약에 붙은 내재파생상품이 된다.

복합계약 하나에 든 여러 내재파생상품은 일반적으로 하나의 복합내재파생상품으로 처리한다. 다만 제1032호에 따라 자본으로 분류되는 것은 자산이나 부채인 내재파생상품과 따로 처리하고, 위험 익스포저가 서로 다르고, 떼어 내기 쉬우며, 한 권리의 행사가 다른 권리에 영향을 주지 않는 경우에도 각각 떼어 처리한다(제1109호 문단 B4.3.4). 내재파생상품을 주계약에서 분리하는 요건은 제1109호 문단 4.3.3이 정하고, 채무상품 주계약과 밀접하게 관련되지 않는 내재파생상품의 예는 제1109호 문단 B4.3.5가 든다. 그 상세는 제1109호 시리즈에서 다룬다.

개별 주식과 지분 전체 중 무엇을 회계단위로 삼을지도 정해야 하는 경우가 있다. 권리의 대상이 지배력을 주는 지분 묶음이면 기준서가 단위를 명확히 정하지 않으므로 회계정책으로 선택하고, 지분 전체를 단위로 보면 공정가치에 지배력 프리미엄을 반영할 수 있다. 이렇게 인식한 파생상품 자산과 부채를 상계해 표시할 수 있는지는 29편에서 다룬다.

2. 사례 1: 풍력 부품 제조 — 지배기업이 써 준 출구 풋

2.1. 배경

매화타워는 풍력발전기 타워를 만들어 발전사업자에게 공급하는 회사다. 타워 플랜지와 요(yaw) 베어링을 만드는 매화플랜지의 주식 4,366,500주를 전부 보유하고 있었다.

• 2025년 7월 7일 매화플랜지는 재무적투자자 갑에게 신주 1,783,500주를 주당 20,000원(총 356억 7,000만원)에 발행했다. 발행 후 총 주식수는 6,150,000주이고 갑의 지분율은 29%다.
• 같은 날 매화타워는 갑과 별도 약정을 맺었다. 갑은 2030년 7월 7일부터 3개월 동안 보유 주식 전부를 509억 7,116만원(투자금에 연 7.4%를 5년 복리로 더한 금액)에 매화타워에 팔 수 있다.
• 갑은 풋을 행사하기 전에 60일 동안 다른 매수자를 찾아 협상한 가격에 팔 수 있고, 그 기간에 사려는 자가 없으면 풋을 행사한다. 이 탐색은 행사 창구가 열리기 전에 시작할 수 있어, 갑은 2030년 7월 7일부터 바로 풋을 행사할 수 있다. 매화타워는 그 행사를 거절할 수 없다.
• 매화플랜지는 이 약정의 당사자가 아니며, 갑과 매화플랜지 모두 매화타워에 풋의 대가를 치르지 않았다.
• 매화타워의 추가 차입이자율은 연 7.4%다. 외부평가 결과 풋의 공정가치는 2025년 7월 7일 18억 6,000만원, 2025년 12월 31일 20억 1,000만원이다.
• 매화타워는 별도재무제표에서 종속기업투자를 원가법으로 회계처리한다.

2.2. 이슈사항

1. 매화타워의 연결재무제표에서 이 풋을 어떻게 인식하는가?
2. 매화타워의 별도재무제표에서 이 풋을 어떻게 최초 인식하고 후속 측정하는가?
3. 매화플랜지와 갑은 각자의 재무제표에서 이 약정을 어떻게 처리하는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 연결실체가 사 주는 자기 지분

갑이 가진 매화플랜지 주식 29%는 연결실체의 비지배지분이고, 풋은 연결실체가 그 주식을 현금으로 사야 하는 조건부 의무다. 매화플랜지가 약정 당사자가 아니어도 연결재무제표에서는 총액 금융부채가 된다(개념 1.1, 판정 논증은 25편 1.5).

60일의 매수자 탐색 절차도 결론을 바꾸지 않는다. 갑이 제3자에게 팔면 매입할 일이 없어지지만, 사려는 자가 없으면 갑은 매화타워에 풋을 행사할 수 있고 매화타워는 거절하지 못한다. 매수자가 나타날지는 매화타워가 통제할 수 없으므로 현금 지급을 피할 무조건적인 권리가 없다(개념 1.4).

측정은 풋의 공정가치 대신 행사가격의 현재가치로 한다. 509억 7,116만원을 가장 이른 행사 가능일인 2030년 7월 7일부터 연 7.4%로 5년 할인하면 356억 7,000만원이다. 행사가격이 투자금을 연 7.4% 복리로 불린 금액이고 할인율도 연 7.4%여서 현재가치가 투자금과 같아진다.

이 금액만큼 자본을 줄이고 금융부채로 옮긴다. 비지배지분과 지배기업 소유주지분 가운데 어느 자본 항목을 줄일지는 현재의 소유지분이 누구에게 있는지와 매화타워가 정한 회계정책에 따르며, 그 정책과 후속 재측정은 27편 1.4·1.6에서 다룬다.

이슈 2 — 무상 풋의 상대 계정에 관한 두 견해

별도재무제표에서 갑의 매화플랜지 주식은 매화타워의 자기지분상품이 아니므로, 이 풋은 매화타워가 매도한 파생상품이다(개념 1.1). 최초 공정가치 18억 6,000만원과 거래가격 영(0)의 차이를 무엇으로 볼지를 두고 견해가 나뉜다.

• 견해 1(당기비용). 매화타워는 풋을 써 주고 아무것도 받지 않았으므로 차액은 자산 인식요건을 갖추지 못한 추가 지급이다. 제1109호 문단 B5.1.1에 따라 비용으로 인식한다.
• 견해 2(종속기업투자 가산). 이 풋은 매화플랜지가 외부 자금 356억 7,000만원을 끌어들이도록 매화타워가 지원한 것이고, 매화플랜지는 그 대가를 내지 않았다. 대가 없는 지원은 주주로서 한 것이며, 그 효과는 매화타워가 보유한 종속기업의 가치 증가로 돌아온다.

견해 2가 타당하다. 지배기업이 종속기업의 차입에 대가 없이 보증을 서면 그 보증을 공정가치로 부채 계상하고 상대 계정을 주주로서 한 추가출자로 보는 논리가 있다. 이 풋은 종속기업의 부채를 보증한 것은 아니지만 종속기업의 신주 발행을 지원했고, 종속기업에게서 받은 대가도 없다. 차액은 식별되는 다른 대가(종속기업에 대한 지원)이고 그 효과가 종속기업투자에 귀속되므로 비용으로 처리하지 않는다(개념 1.3).

이후 풋은 당기손익-공정가치 측정 파생상품이다. 2025년 12월 31일 20억 1,000만원으로 다시 측정하고 늘어난 1억 5,000만원을 당기손실로 인식한다. 추가출자로 처리한 18억 6,000만원은 되돌리지 않는다.

연결재무제표에서는 이 추가출자가 내부거래로 제거되고, 파생상품부채 대신 이슈 1의 총액 금융부채가 남는다.

이슈 3 — 약정 밖의 발행회사와 두 계약을 받은 보유자

매화플랜지는 풋의 당사자가 아니어서 그 풋으로 부담하는 계약상 의무가 없다. 다른 부채 요소도 없으므로 신주를 자본으로 처리한다(개념 1.2).

갑은 신주를 매화플랜지에게서, 풋을 매화타워에게서 받았다. 상대방이 다른 두 계약이어서 원금 보장 채권처럼 하나로 묶어 처리할 수 없고, 주식과 풋을 각각 인식한다(개념 1.2). 풋은 파생상품자산으로 공정가치 측정하고 그 변동을 당기손익으로 인식한다. 주식의 분류·측정 선택과 최초 인식 금액의 배분은 제1109호 시리즈에서 다룬다.

2.4. 결론

이슈 1

2025년 7월 7일 연결재무제표에 행사가격 509억 7,116만원의 현재가치인 356억 7,000만원을 금융부채로 인식하고 같은 금액을 자본에서 재분류한다. 매수자 탐색 절차가 있어도 사려는 자가 없으면 매화타워가 거절할 수 없어 현금 지급을 피하지 못한다. 어느 자본 항목을 줄일지는 27편 1.4·1.6의 회계정책에 따른다.

이슈 2

2025년 7월 7일 종속기업투자 18억 6,000만원을 늘리고 같은 금액의 파생상품부채를 인식한다. 2025년 12월 31일에는 파생상품부채를 20억 1,000만원으로 재측정해 1억 5,000만원을 당기손실로 처리한다.

이슈 3

매화플랜지는 신주 356억 7,000만원을 자본으로 처리한다. 갑은 주식과 풋을 별개의 금융상품으로 인식하고, 풋은 파생상품자산으로 공정가치 측정해 2025년 말까지 늘어난 1억 5,000만원을 당기이익으로 인식한다.

3. 사례 2: 공유 킥보드 — 출구 방안 제안 의무와 매수 요청 거절권

3.1. 배경

다님무브는 도심 단거리 이동 플랫폼을 운영하는 회사이고, 공유 전동킥보드 사업은 종속기업 다님스쿠트가 맡는다. 다님스쿠트는 재무적투자자 을에게 신주를 발행해 184억원을 조달했고, 발행 뒤 지분은 다님무브 56%, 을 44%다. 을과의 투자 약정은 다님무브가 맺었고 다님스쿠트는 당사자가 아니다. 다님무브의 추가 차입이자율은 연 7.4%다.

협상 과정에서 두 안이 검토되었다. 제1안은 다음과 같다.

• 다님무브는 투자일부터 4년 안에 다님스쿠트를 코스닥시장에 상장시키기로 한다.
• 상장하지 못하면 다님무브는 기한 뒤 6개월 안에 을이 투자원금과 연 7.4% 복리 수익(이하 회수 기준금액)을 회수할 수 있는 출구 방안을 제안한다. 방안의 형태는 정하지 않았다.
• 을은 회수 기준금액을 달성할 수 있다고 볼 만한 방안이면 거절하지 못한다.
• 다님무브가 방안을 내지 않거나 을이 방안에 동의하지 않으면, 을은 다님무브에 다님스쿠트가 을의 주식을 자기주식으로 사들이거나 유상감자로 소각하도록 조치할 것을 요구할 수 있다. 또는 매수자를 찾아 다님무브 보유 주식까지 함께 팔게 하고, 매각대금에서 회수 기준금액을 먼저 받을 수 있다.

제2안은 다음과 같다.

• 상장 기한과 회수 기준금액은 제1안과 같다.
• 상장하지 못하면 을은 다님무브에 보유 주식을 회수 기준금액으로 사 달라고 요청할 수 있고, 다님무브는 이사회 규정이 정한 통상의 결의 절차로 그 요청을 거절할 수 있다.
• 거절되면 을은 보유 주식을 제3자에게 팔 수 있고, 매각대금이 회수 기준금액에 못 미치면 다님무브의 대표이사가 개인 재산으로 차액을 을에게 지급한다.
• 이 밖에 다님무브나 다님스쿠트가 을에게 현금을 내주는 조항은 없다. 대표이사는 다님무브 주식 일부를 가진 소수주주이며 다님무브를 지배하지 않는다.

3.2. 이슈사항

1. 제1안으로 체결하면 을의 지분을 다님무브의 연결재무제표에서 어떻게 분류하는가?
2. 제2안으로 체결하면 을의 지분을 다님무브의 연결재무제표에서 어떻게 분류하는가?
3. 제2안에서 대표이사가 약속한 손실보전은 다님무브가 특수관계자 공시에 포함할 대상인가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 결제수단을 정하지 않은 약정의 인식 시점

쟁점은 투자일에 부채를 인식할지다.

• 견해 1(부채 아님). 상장에 실패해야 제안 의무가 생기고 제안할 방안도 정해져 있지 않으므로, 투자일에는 을에게 돈을 돌려줄 무조건적인 의무가 존재하지 않는다.
• 견해 2(금융부채). 상장 여부는 다님무브와 을 모두 통제하지 못하는 사건이고(11편 사례 1), 상장에 실패한 뒤 을의 지분 매입 같은 현금 지급을 피할 무조건적인 권리가 다님무브에 없다.

견해 2가 타당하다. 판단은 투자일에 일어날 수 있는 상황을 모두 놓고 한다(개념 1.4).

1. 상장에 성공하면 다님무브에 남는 의무가 없다.
2. 상장에 실패한 뒤 다님무브는 현금을 쓰지 않는 방안(제3자 매각 주선 등)을 낼 수 있다. 그러나 을이 거절하지 못하는 기준이 "달성할 수 있다고 볼 만한 방안"이어서 장래 수익 전망에 기대는 방안이면 을이 동의하지 않을 여지가 남고, 4년 뒤에 그런 방안이 존재할지도 투자일에는 알 수 없다. 다님무브가 을의 동의를 통제한다고 볼 수 없다.
3. 그러므로 방안이 거절되거나 제안되지 않은 상황까지 본다. 을이 쓸 수 있는 회수 권리는 다님스쿠트가 현금으로 을의 주식을 사들이거나 감자하는 것과, 다님무브가 자기 지분을 함께 내놓아 그 대금에서 을이 먼저 회수하는 것이다. 앞의 것은 연결실체의 현금 지급이고 뒤의 것은 다님무브의 지분 처분이어서, 어느 쪽도 다님무브가 피할 수 없다.

결제수단이 계약서에 적혀 있지 않아도 연결실체 관점에서 자기지분상품을 현금으로 매입할 의무가 생긴다. 측정은 상환금액의 현재가치로 한다. 회수 기준금액이 연 7.4% 복리로 늘어나고 할인율도 연 7.4%이므로 회수 시점이 언제든 현재가치는 투자금 184억원이다. 참고로 상장 기한일 기준 회수 기준금액은 244억 8,133만원이다.

제1안이 "을이 거절할 수 없는 차액정산부 제3자 매각"을 다님무브가 언제든 고를 수 있도록 정했다면, 매입의무 대신 파생상품만 남는 9편 사례 2의 결론으로 갔을 것이다. 그런 대안이 현실에서 성립하기 어려운 사정은 개념 1.4에서 보았다.

이슈 2 — 거절 결정의 주체

제2안에서 을은 매수를 요청할 수 있을 뿐이고, 받아들일지는 다님무브가 정한다. 따라서 판단 대상은 그 거절이 다님무브 자신의 결정인지다(개념 1.5).

거절은 이사회 규정이 정한 통상의 결의 절차로 이루어지고, 대표이사 한 사람의 선택에 달려 있지 않다. 대표이사가 다님무브를 지배하지도 않으므로 이 결정은 다님무브가 통제한다. 3편 1.6이 통상 절차의 총회 결의를 기업 자신의 결정으로 본 것과 같은 판단이다.

거절한 뒤에 연결실체가 현금을 내주는 경로가 남는지도 확인해야 한다. 제2안에서는 을이 제3자에게 팔고 부족분은 대표이사 개인이 부담하므로 다님무브나 다님스쿠트가 현금을 내주는 경로가 없다. 거절 이후에 다님스쿠트의 자기주식 취득 청구 같은 조항이 붙어 있었다면 제1안처럼 상황 전체를 다시 검토해야 한다.

이슈 3 — 회사 밖에서 제공한 보전 약정

대표이사의 손실보전은 다님무브의 계약상 의무가 아니므로 분류에는 영향을 주지 않는다. 그러나 이 약정은 다님무브의 자금조달을 돕기 위해 주요 경영진인 대표이사가 제공한 것이고, 상장 실패와 매각대금 부족이라는 미래 사건이 생기면 차액을 지급하기로 한 약정이다. 특수관계자와의 이런 약정은 공시하는 거래의 예에 해당한다(개념 1.5).

3.4. 결론

이슈 1

금융부채로 분류한다. 투자일에 상환금액의 현재가치 184억원을 연결재무제표에 금융부채로 인식하고 같은 금액을 자본에서 재분류한다. 출구 방안의 성립이 을의 동의에 달려 있고, 거절 이후 을의 회수 권리가 모두 연결실체의 현금 지급이나 다님무브의 지분 처분으로 이어지기 때문이다.

이슈 2

자본으로 분류한다. 매수 요청을 통상의 이사회 결의로 거절할 수 있고 대표이사가 그 결정을 지배하지 않으며, 거절 뒤에 연결실체가 현금을 내주는 경로도 없어 다님무브에 현금 지급을 회피할 무조건적인 권리가 있다. 을의 지분은 연결재무제표에서 비지배지분으로 남는다.

이슈 3

공시 대상이다. 대표이사는 다님무브의 특수관계자이고 손실보전은 미래 사건에 따라 이행하는 약정이므로, 중요하다면 그 조건과 규모를 특수관계자 주석에 포함한다.

4. 사례 3: 전통주 양조장 — 주주간 약정의 권리 묶음

4.1. 배경

장독누룩은 막걸리와 약주에 쓰는 누룩을 만드는 회사이고, 전통주 양조장을 운영하는 장독술도가를 지배한다. 장독술도가의 나머지 지분은 설립 때 출자한 재무적투자자 병이 보유한다. 2026년 2월 9일 장독누룩과 병은 두 묶음의 조항을 담은 주주간 약정을 맺었다. 장독누룩의 추가 차입이자율은 연 7.4%다.

약정 A는 주주 사이의 일반 권리다.

• 동반매도청구권: 병이 보유 주식을 제3자에게 팔 때 장독누룩 보유 주식도 같은 조건으로 함께 팔도록 요구할 수 있다. 가격은 병과 매수자가 그때 합의한 가격이다.
• 동반매각청구권: 장독누룩이 보유 주식을 제3자에게 팔면 병은 같은 조건으로 자기 주식도 함께 팔 수 있다.
• 경업금지 위반 시 풋·콜: 장독누룩이 경업금지 의무를 어기면 병은 보유 주식을 그때 공정가치의 120%에 장독누룩에 팔 수 있다. 병이 경업금지 의무를 어기면 장독누룩은 병의 주식을 그때 공정가치의 85%에 살 수 있다. 두 권리는 위반한 쪽에 따라 따로 작동하고 각각 양도할 수 있다.
• 우선매수권: 장독누룩이 장독술도가 지배지분을 팔기로 하면 병은 그 지분 전체를 먼저 살 수 있다. 가격은 직전 4개 분기 말 외부평가액의 평균에 15%를 더한 금액이다.

약정 B는 병의 지분을 장독누룩이 사들이는 조건이다.

• 장독누룩은 2031년 2월 9일 병의 주식 전부를 138억원에 산다.
• 장독누룩은 그 전에 언제든 같은 가격으로 병의 주식을 살 수 있다(콜).
• 장독누룩이 약정한 양조 설비 증설 투자를 2028년 말까지 하지 않으면 병은 같은 가격으로 주식을 장독누룩에 팔 수 있다(풋).
• 장독누룩이 2031년 2월 9일 대금을 치르지 않으면 병은 장독누룩 보유 주식까지 함께 제3자에게 팔 수 있고, 매각대금에서 138억원을 먼저 받은 뒤 나머지를 지분비율대로 나눈다(동반매도).
• 네 권리·의무는 한 번에 하나만 행사되고 하나가 행사되면 나머지는 소멸하며, 따로 양도할 수 없다.

외부평가 결과 약정일 공정가치는 병 기준으로 경업금지 풋 2억 7,000만원(자산), 경업금지 콜 9,000만원(부채)이다. 우선매수권은 개별 주식 단위로 3억 4,000만원, 지분 전체 단위로 지배력 프리미엄을 반영하면 6억 2,000만원이다. 약정 B 전체의 순공정가치는 영(0)으로 평가되었다.

4.2. 이슈사항

1. 약정 A의 권리 가운데 병이 파생상품으로 인식할 것은 무엇인가?
2. 병이 우선매수권을 공정가치로 측정할 때 회계단위를 무엇으로 하는가?
3. 약정 B의 권리·의무 묶음을 장독누룩의 별도재무제표와 연결재무제표에서 각각 어떻게 회계처리하는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 행사가격과 행사 시점 공정가치의 차이

동반매도청구권과 동반매각청구권은 병이나 장독누룩이 그때 매수자와 합의한 가격으로 함께 파는 권리다. 행사가격이 곧 그 시점의 공정가치이므로 장독술도가 주가가 움직여도 계약 자체의 가치는 변하지 않는다. 파생상품의 첫째 요건을 충족하지 못하므로 따로 인식하지 않는다(개념 1.6).

경업금지 위반 시 풋·콜은 행사가격이 그때 공정가치의 120%와 85%다. 행사되면 풋은 공정가치의 20%, 콜은 15%에 해당하는 이익을 보유자에게 주므로 계약의 가치가 주가를 따라 움직인다. 행사 조건인 경업금지 위반은 계약당사자에게 특정된 비금융변수이지만, 주식 공정가치라는 금융변수가 함께 가치를 움직이므로 파생상품에서 빠지지 않는다. 최초 순투자가 없고 결제가 장래에 이루어지므로 두 권리 모두 파생상품이다(개념 1.6). 두 권리는 한 조항에 들어 있지만 따로 작동하고 각각 양도할 수 있어 별개의 상품으로 본다(개념 1.7).

우선매수권의 가격은 행사 시점 공정가치가 아니라 과거 평가액의 평균에 할증을 더한 금액이다. 행사할 때의 지분가치와 약정 가격의 차이만큼 계약 가치가 달라지고, 최초 순투자가 없으며 미래에 결제되므로 파생상품이다.

이슈 2 — 지배지분을 대상으로 한 권리의 회계단위

우선매수권의 대상은 장독술도가를 지배하게 해 주는 장독누룩의 지분 전체다. 이런 권리를 개별 주식의 묶음으로 볼지 지분 전체라는 하나의 단위로 볼지 기준서가 명확히 정하지 않으므로, 병은 회계정책으로 선택한다(개념 1.7).

지분 전체를 단위로 보는 정책이면 공정가치에 지배력 프리미엄을 반영할 수 있어 6억 2,000만원으로 측정하고, 개별 주식을 단위로 보면 3억 4,000만원으로 측정한다. 선택한 정책은 비슷한 권리에 일관되게 적용한다.

이슈 3 — 같은 묶음, 두 재무제표

별도재무제표에서 약정 B의 매입 의무, 콜, 풋, 동반매도는 모두 종속기업 주식을 기초로 하는 파생상품이다 (개념 1.1). 먼저 회계단위를 정한다. 네 권리·의무는 한 약정에 들어 있고 하나가 행사되면 나머지가 소멸하며 따로 양도할 수도 없다. 따로 넘기거나 정산할 수 있는 상품이 아니므로 하나의 파생상품으로 보는 것이 타당하다(개념 1.7).

연결재무제표에서는 약정 B의 중심이 비지배지분을 138억원에 사는 선도 약정이 된다. 138억원을 연 7.4%로 5년 할인한 96억 5,734만원이 총액 금융부채(주계약)이고, 같은 금액을 자본에서 재분류한다(개념 1.1). 이 약정이 현재의 소유지분 판단에 주는 영향은 27편 1.3, 어느 자본 항목을 줄일지는 27편 1.4·1.6에서 다룬다.

남은 콜·풋·동반매도는 주계약에 붙은 내재파생상품이 된다. 먼저 이 권리들을 하나로 묶을지를 본다.

• 콜과 풋은 같은 138억원으로 부채를 앞당겨 결제하는 권리여서 성격상 주계약의 조기상환권이고, 그 위험은 이자율에 관한 것이다.
• 동반매도는 매각대금에서 138억원을 먼저 떼고 나머지를 나누므로 장독술도가 주가에 연동된다. 위험 익스포저가 콜·풋과 같지 않다.
• 그러나 한 권리가 행사되면 다른 권리는 소멸해 서로 독립적이지 않고, 따로 떼어 내기도 어렵다.

위험 익스포저가 다르고, 떼어 내기 쉬우며, 서로 독립적이라는 세 조건을 모두 갖추어야 각각 처리하는데 (제1109호 문단 B4.3.4), 독립성이 없으므로 세 권리는 하나의 복합내재파생상품으로 묶는다. 주계약에서 떼어 낼지도 권리별로 보지 않고 이 복합내재파생상품 전체를 대상으로 판단한다(개념 1.7).

그 판단은 동반매도에서 결론이 난다. 동반매도로 병이 받는 금액은 장독술도가 지분의 매각가치에 따라 정해지므로, 이 복합내재파생상품의 가치는 이자율이 기초인 채무성 주계약과 달리 지분가치에 연계된다. 지분가치에 연계된 지급은 채무상품 주계약과 밀접하게 관련되지 않는 예로 기준서에 열거되어 있다 (제1109호 문단 B4.3.5). 따로 떼어 낸 조건은 파생상품의 정의를 충족하고 주계약은 상각후원가로 측정하는 금융부채여서, 이 묶음을 주계약에서 분리한다 (제1109호 문단 4.3.3).

콜·풋 부분을 보아도 이 결론은 바뀌지 않는다. 행사가격이 138억원으로 고정된 반면 주계약의 상각후원가는 약정일 96억 5,734만원에서 만기까지 138억원으로 늘어나므로 만기 전에는 두 금액이 거의 같지 않고, 상실 이자를 보상하는 구조도 아니어서 문단 B4.3.5 (5)의 예외에 들지 않는다. 분리 요건의 상세는 제1109호 시리즈에서 다룬다. 떼어 낸 복합내재파생상품 안에서 콜과 풋은 장독술도가 주가가 아니라 주계약의 이자율을 기초로 평가한다.

25편 1.3·사례 1 이슈 2는 풋 부채와 같은 주식에 붙은 콜을 지분상품으로 보았는데, 그 사례의 주계약은 행사되지 않을 수도 있는 조건부 풋이어서 콜이 풋과 별도로 확정 금액에 확정 수량을 사 오는 권리가 되는 반면, 이 사례의 주계약은 138억원에 같은 주식을 반드시 사야 하는 선도여서 매입의무 전액이 이미 금융부채로 인식되어 있으므로 콜은 자기지분을 새로 취득하는 계약이 되지 못하고 같은 138억원으로 그 부채의 결제일만 앞당기는 조기상환권이 된다.

4.4. 결론

이슈 1

동반매도청구권과 동반매각청구권은 인식하지 않는다. 경업금지 위반 시 풋은 파생상품자산 2억 7,000만원, 콜은 파생상품부채 9,000만원으로 약정일에 인식하고, 우선매수권도 파생상품자산으로 인식한다. 이후 공정가치 변동은 모두 당기손익으로 처리한다.

이슈 2

회계정책으로 선택한다. 지분 전체를 단위로 보면 지배력 프리미엄을 반영한 6억 2,000만원, 개별 주식을 단위로 보면 3억 4,000만원으로 측정하며, 어느 쪽이든 선택한 정책을 일관되게 적용한다.

이슈 3

별도재무제표에서는 약정 B 전체를 하나의 파생상품으로 보아 약정일 공정가치 영(0)에서 출발하고 이후 공정가치 변동을 당기손익으로 인식한다. 연결재무제표에서는 96억 5,734만원을 금융부채로 인식해 자본에서 재분류하고, 콜·풋·동반매도를 복합내재파생상품 하나로 떼어 내 공정가치로 측정한다. 이 사례에서는 분리 대상과 평가 기초까지 확정한다. 떼어 낸 복합내재파생상품의 금액에는 이자율 기초의 옵션 평가와 지분가치 연계 부분을 함께 반영한 별도 평가가 필요하고 그 측정은 제1109호 시리즈에서 다루므로, 금액은 제시하지 않는다.

5. 실무 체크포인트

1. 출구를 약속한 자가 발행회사인지 그 주주인지, 판단하는 재무제표가 연결인지 별도인지를 먼저 확정했는가? 같은 풋이 연결재무제표에서는 총액 금융부채, 별도재무제표에서는 파생상품이 되는 차이를 반영했는가?
2. 대가 없이 써 준 풋의 공정가치를 영(0)으로 두지 않았는가? 그 차액이 주주로서 한 종속기업 지원인지를 근거와 함께 남겼는가?
3. 출구 방안의 형태가 정해져 있지 않다면, 방안이 거절되는 상황까지 내려가 투자자의 회수 권리가 연결실체의 현금 지급이나 지배기업 지분 처분으로 이어지는지 확인했는가?
4. 매수 요청 거절권이 있다면 그 결정이 통상의 이사회 절차로 이루어지는지, 특정 개인이 혼자 정하는 구조가 아닌지, 거절 뒤에 연결실체의 현금 경로가 남지 않는지 확인했는가? 개인이 제공한 손실보전 약정을 특수관계자 공시에 반영했는가?
5. 주주간 약정의 권리마다 행사가격이 행사 시점 공정가치로 정해지는지 확인하고, 그렇지 않은 권리를 파생상품으로 인식했는가?
6. 한 약정에 든 여러 권리를 하나의 상품으로 볼지 먼저 정했는가? 연결재무제표에서 비지배지분 매입 약정이 총액 부채가 되면 나머지 권리를 그 부채에 붙은 내재파생상품으로 다시 보았는가?