[부채·자본 분류] 발행자·보유자의 결제방법 선택권

전환사채나 전환우선주 계약서에는 결제방법을 한쪽 당사자가 고르도록 정한 조항이 자주 들어 있다. 만기에 현금으로 갚을지 주식을 내줄지, 전환 청구가 들어오면 주식을 줄지 그 주식의 가치만큼 현금을 줄지를 발행자나 보유자가 정하는 방식이다.

5편은 자기지분상품으로 결제하는 계약이 자본이 되려면 무엇이 확정되어 있어야 하는지를 세우면서 결제선택권 규정도 그 요건의 예외로 함께 다루었다. 이 회차는 결제방법 선택권 규정 자체를 정면으로 검토한다.

기업회계기준서 제1032호 문단 26이 이 조항을 규정한다. 조문은 짧지만 실무에서 결론이 달라지는 지점은 규정을 어떻게 적용하는지, 규정이 어떤 계약에 적용되는지, 규정에 걸렸을 때 무엇이 달라지는지 세 곳이다. 판단 단계는 아래 표로 요약하고 핵심 개념 1.1~1.6에서 확인한다.

1. 핵심 개념

1.1. 결제방법 선택권 규정과 그 적용 방법 (문단 26·27·16)

여러 결제방법 중 발행자나 보유자가 하나를 고를 수 있는 파생금융상품은 금융자산이나 금융부채이며, 어떤 결제방법을 선택하더라도 지분상품이 되는 경우만 예외다(문단 26).

이 문장 자체는 5편 1.3이 세워 두었고, 이 회차에서 검토할 것은 규정의 적용 방향·적용 대상·파급이다.

자본이 되는 결제방법을 하나 찾아내는 것이 아니라, 선택할 수 있는 결제방법을 하나씩 모두 검증한다. 그중 하나라도 지분상품 요건을 벗어나면 그 요소는 금융자산이나 금융부채가 된다. 대입하는 자리는 5편이 세운 문단 16의 두 조건이다(문단 16).

여기서 말하는 '그 요소'는 상품 전체가 아니라 결제선택권이 붙은 파생상품 요소 하나다. 계약이 그 요소로만 이루어져 있으면 상품 전체가 그렇게 되지만, 자본인 주계약에 붙어 있는 형태라면 판정 범위도 그 요소에 그친다. 요소를 나누는 단위는 개념 1.2에서 다룬다.

규정이 인정하는 것은 발행자가 자본이 되는 방법으로 결제할 수 있다는 사실이 아니라 계약이 다른 결제방법을 아예 남겨 두지 않았다는 사실이며, 결제방법별로 자본과 부채를 나누어 분류하지도 않는다.

기준서가 금융부채인 예로 든 것은 발행자가 현금 차액결제와 주식 교환 중 하나를 고를 수 있는 주식옵션이다(문단 27).

결제방법을 정하는 것이 당사자가 아니라 당사자가 통제할 수 없는 미래 사건이면 문단 25의 조건부 결제조항이고 규율 구조가 다르다. 그 판정은 10·11편에서 다룬다.

1.2. 규정의 적용 대상 — 파생금융상품 판정 (제1109호 문단 B.2·BA.3)

문단 26의 문언은 파생금융상품을 대상으로 한다. 계약에 결제선택권이 붙어 있더라도 그 계약이나 요소가 파생상품이 아니면 이 규정이 곧바로 걸리지 않는다.

파생상품을 정의하는 것은 제1032호가 아니라 제1109호다. 제1032호 문단 11은 금융상품·금융자산·금융 부채·지분상품 등만 정의할 뿐 파생상품은 정의하지 않는다. 제1109호가 든 세 요건은 기초변수 연동, 최초 순투자, 미래 결제다 (문단 B.2).

이 가운데 기초변수 연동과 미래 결제는 결제금액이 자기 주식 시세에 연동되는 계약에서 대체로 충족된다. 실무에서 결론을 정하는 것은 나머지 하나인 최초 순투자 요건이다.

제1109호는 옵션프리미엄이 기초금융상품을 획득하는 데 드는 투자금액보다 작다는 점을 들어 옵션이 파생상품의 정의를 충족한다고 설명한다(문단 BA.3). 이를 뒤집으면 발행금액 전액을 낸 계약은 기초자산을 직접 사는 경우와 견주어 적은 순투자라고 보기 어렵다.

5편이 이 요건으로 전환우선주와 신주인수권을 구분했다. 이 회차에서는 그 판정이 문단 26의 적용 여부를 정한다는 점만 확인한다.

다만 계약 전체를 비파생상품으로 보는지, 자본인 주계약과 내재파생상품으로 나누어 보는지에 따라 순투자를 재는 대상이 달라지는데, 기준서가 이 판단 단위를 정해 두지 않았다. 단위가 문제되는 것은 주계약이 자본인 계약에서다. 주계약이 부채로 식별되면 문단 28·29에 따라 전환권 요소를 분리해 인식하므로 단위 선택의 여지가 없다(문단 28).

1.3. 선택권의 주체와 고를 수 있는 대안 (문단 26·11)

문단 26은 선택권자를 구분하지 않는다. 발행자가 고르든 보유자가 고르든 검증 방법은 같다. 갈리는 것은 주체가 아니라 고를 수 있는 대안이 무엇인가다.

보유자가 고르는 경우

보유자가 금융부채가 되는 방법을 고르면 발행자는 그대로 이행해야 하므로, 지분상품 요건을 벗어나는 선택지가 하나만 있어도 판정이 끝난다. 금융부채 정의가 잠재적으로 불리한 조건의 교환의무까지 부채로 보는 것과 방향이 같다(문단 11).

발행자가 고르는 경우

발행자에게는 부채가 되는 결제방법을 피할 여지가 있어 보이지만, 문단 26은 그 여지 자체를 자본 분류의 근거로 인정하지 않는다. 더욱이 발행자가 고르는 대안이 현금이거나 변동 금액이면 선택권자가 누구든 그 요소는 부채다. 자본 쪽 여지가 열리는 경우는 발행자가 확정 수량의 자기 주식을 인도하는 대안을 고를 권리를 가진 경우 하나뿐이며, 그 대안이 실질적이라고 인정될 때 비로소 근거가 되고 결제 대안의 가치 차이 검토가 이어진다(개념 1.4).

자본이 남을 여지가 열리는 자리

이 회신은 공정가치 상환조건이 실질적으로 유효하다는 전제에서 검토된 것이며, 그 유효성 자체는 사실과 상황에 따른 판단 사항이라고 밝혔다.

이 회신 사안(5편 1.3)에서 회신이 제시한 두 관점 중 하나는 전환권 보유자가 총액결제와 차액결제 가운데 하나를 고를 수 있는 구조로 식별해 문단 26에 걸린다고 보았고, 다른 관점은 교환할 금액이 확정되지 않았다는 이유로 문단 16을 근거로 삼는다. 두 관점 모두 고를 수 있는 대안 하나가 확정 금액을 벗어난다는 사실에서 부채로 갔다.

검토 경로도 그 요소가 파생상품인지에 따라 갈린다. 파생상품 요소라면 문단 26이 곧바로 판정하고(사례 3), 전액 납입된 비파생상품이라면 문단 16(1)의 현금 인도의무 회피 가능성과 문단 20(2)의 초과가치로 판단한다(사례 2).

1.4. 계약조건의 실질성과 결제 대안의 가치 차이 (문단 15·20·21)

공통 검토 — 계약조건의 실질성

발행자는 계약의 실질과 금융부채, 금융자산, 지분상품의 정의에 따라 최초 인식시점에 분류해야 한다 (문단 15). 이 요구는 선택권을 누가 갖는지와 무관하다. 계약조건이 실질적이지 않다면 그 조건은 분류 평가에서 빠진다.

위 결정이 이 문제를 직접 답했다. 확정 수량의 자기 주식을 인도해 결제할 권리가 있다는 사실만으로 지분상품의 정의를 충족한다고 볼 수 없고, 그 선택권이 실질적인지 판단해 실질적이지 않다면 그 조건을 분류 판단에서 제외한다는 것이다.

판단 재료로는 다음 세 가지를 든다.

• 발행자에게 그 선택권을 행사할 실제 경제적 이유나 사업상 이유가 있는지
• 그 조항이 없었다면 상품의 가격이 다르게 정해졌을지
• 상품의 존속기간과 주가 변동성이 어떤지

위 결정이 직접 답한 것은 주식 결제 선택권이지만, 실질적이지 않은 조건을 평가에서 빼는 처리는 문단 15에 따라 어느 쪽 조건에도 같다.

주식 인도 대안의 추가 검토 — 결제 대안의 가치 차이

결제 시점에 현금 등 금융자산을 인도하거나, 그 현금 등의 가치를 실질적으로 초과하는 가치로 결정된 자기 주식을 인도해야 하는 금융상품은 금융부채다(문단 20). 현금을 넘길 분명한 의무가 없어도 보유자가 최소한 현금 결제가치만큼은 받도록 보장받기 때문이다.

내줄 주식의 가치가 회피한 현금 결제가치와 비슷한 수준이면 이 조항에 걸리지 않는다. 반대로 주식 결제가치가 현금 결제가치를 실질적으로 초과하면 그 상품은 문단 20(2)에 따라 금융부채다. 계약이 정한 금액에 맞추어 수량이 움직이는 계약과 실질이 같아지기 때문이다 (문단 21).

판단 시점은 발행 시점의 계약조건이다. 미래 주가가 어떻게 움직일지는 그 자체로 분류 기준이 아니다. 다만 한쪽 결제방법의 가치가 다른 쪽을 거의 확실하게 크게 넘어설 것으로 보이면, 그 방법을 고를 이유가 사라져 앞의 실질성 문제가 다시 걸린다.

1.5. 요소 구성과 회계처리 체계의 전환 (문단 22·26·28·29·31·AG27)

문단 22A가 정한 계약을 제외하면, 확정 금액의 현금 등을 대가로 확정 수량의 자기 주식을 주고받아 결제하는 계약은 지분상품이다(문단 22). 비파생금융상품의 발행자는 상품의 조건을 평가해 자본요소와 부채요소를 모두 담고 있는지 판단해 요소별로 분류하며 (문단 28), 확정 수량의 보통주로 전환할 권리가 그렇게 나누어 인식할 자본요소의 예다(문단 29). 적용지침은 현금 차액결제 주식옵션과 결제가치가 기초변수에 연동되는 계약을 금융자산이나 금융부채가 되는 유형으로 든다 (문단 AG27).

여기에 결제선택권 조항 하나가 붙으면 요소 구성이 바뀐다. 선택권이 없었다면 자본요소가 되었을 상대방의 전환권이 파생상품부채가 되고, 발행자의 선택권은 파생상품자산이 된다. 문단 26이 정한 결과가 부채 한 가지가 아니라 금융자산이나 금융부채이므로 자산 쪽도 같은 규정에서 나온다 (문단 26).

자산인지 부채인지는 그 선택권이 계약에서 놓인 자리, 곧 대체형인지 추가형인지 하나로 갈린다. 결제금액의 변동성은 부채·자본을 가를 뿐 부호를 정하지 않는다. 상대방의 주식 인도의무를 대체하는 선택권은 발행자가 더 유리한 쪽을 고를 권리이므로 파생상품자산이 되고, 확정 금액의 상환의무에 변동 금액 대안이 붙는 형태는 결제금액이 확정되지 않아 확정 대 확정을 벗어나므로 파생상품부채가 된다. 이름만 보고 부호를 옮기면 방향이 뒤집힌다.

자본요소가 성립하는 계약에서 발행금액을 나누는 방법은 문단 31의 잔여접근이다. 복합금융상품 전체의 공정가치에서 따로 결정한 부채요소 금액을 빼고 남은 금액을 자본요소에 배분한다 (문단 31). 그래서 부채요소가 발행금액보다 크게 측정되면 자본요소는 음(-)의 금액으로 나타난다. 자본요소가 사라지면 이 배분 자체가 성립하지 않는데, 그때 적용할 체계는 사례 3에서 본다.

분리한 요소의 측정은 제1109호가 정하고, 배분 계산은 15편에서 다룬다.

1.6. 제1102호의 결제선택권 규정과의 경계

같은 "발행자가 결제방법을 고르는" 구조라도 어느 기준서를 적용하는지에 따라 결론이 반대로 나온다.

위 회신은 기업에 결제방법 선택권이 있는 주식기준보상 거래를 다룬다. 이때는 기업에 현금을 지급해야 하는 현재의무가 있는지를 먼저 정하고, 그 의무가 없으면 주식결제형으로 회계처리한다. 현금 결제 선택권이 있다는 사실만으로 부채가 되지 않는다.

제1032호는 반대 방향이므로(개념 1.1) 적용 기준서를 먼저 확정하지 않으면 결론이 뒤바뀐다.

위 집행사례가 그 경계에서 제1032호가 적용된다고 본 예다. 회사는 현금결제선택권이 붙은 워런트를 현금 결제 이력이 없다는 이유로 제1102호의 주식결제형으로 처리했으나, 감독당국은 제1032호에 따라 분류하도록 요구했다. 행사로 발행될 보통주 수가 고정되지 않아 확정대확정을 충족하지 못한다는 것이다. 구분 기준은 그 상품이 재화나 용역의 대가인지, 아니면 상대방이 소유주 자격에서 보유하는 금융상품인지다.

2. 사례 1: 조경 설계 회사 — 결제선택권이 붙었지만 규정의 적용 대상이 아닌 경우

2.1. 배경

예찬조경은 공원과 아파트 단지의 조경을 설계하는 비상장회사다. 20X6년 3월에 재무적투자자를 상대로 전환우선주를 발행했다.

• 전환우선주 90,000주를 주당 30,000원(총 27억원)에 발행했고 투자자는 발행금액 전액을 납입했다.
• 우선주에는 만기가 없고 상환청구권도 없다. 배당은 배당가능이익을 전제로 이사회가 재량으로 정하며 누적적이 아니고, 배당 재량을 제약하는 주주간 약정도 없다.
• 보유자는 언제든 우선주 1주를 보통주 2주(합계 180,000주)로 전환해 달라고 청구할 수 있다.
• 전환 청구가 있으면 회사는 보통주 180,000주를 인도하거나, 그 180,000주의 청구일 공정가치에 상당하는 현금을 지급하는 방법 가운데 하나를 고를 수 있다.

2.2. 이슈사항

1. 이 우선주는 문단 26이 적용되는 파생금융상품에 해당하는가?
2. 발행금액 27억원의 요소 구성은 어떻게 되는가?

2.3. 실무해설

이슈 1 — 적용 대상 여부

세 요건 가운데 앞의 두 개는 충족하므로 결론을 정하는 것은 최초 순투자다(개념 1.2). 투자자가 27억원 전액을 냈으므로 보통주를 직접 사서 같은 위험에 노출되는 경우와 견주어 더 적은 금액을 투입한 것이 아니다. 따라서 파생상품의 정의를 충족하지 못해 문단 26이 적용되지 않는다.

반대 관점은 이 선택권을 별개 요소로 본다. 현금 결제액이 주가에 연동되는 순간 그 요소는 확정 금액 결제가 아니고, 그 요소에 별도로 투입된 금액도 없다는 이유다.

두 관점을 나누는 것은 판단 단위다(개념 1.2). 우선주를 통째로 보면 따로 떼어 낼 파생상품이 없고, 현금 결제 선택권을 별개 요소로 보면 그 요소에 순투자 요건을 다시 적용하게 된다.

관점 1이 타당하다. 이 우선주는 만기도 상환청구권도 없어 주계약 자체가 자본이므로 문단 28·29가 요구하는 요소 분리의 대상이 아니고, 투자자가 낸 27억원도 우선주 전체에 대한 대가여서 순투자를 재는 단위를 상품 전체로 보는 것이 자연스럽다. 다만 관점 2를 택하면 결과가 달라지므로 선택한 회계정책은 문서에 남기고 일관 적용한다.

이슈 2 — 관점별 요소 구성

관점 1에서는 우선주 전체가 하나의 비파생금융상품이므로 27억원 전액이 자본이다.

관점 2에서는 현금 결제 선택권을 파생상품으로 보아 따로 인식한다. 주가가 내려가면 낮은 금액으로 결제할 수 있는 권리이므로 발행자 쪽에서는 파생상품자산이며, 그 자산의 평가손익이 매기 당기손익에 나타난다.

2.4. 결론

이슈 1

해당하지 않는다. 발행금액 27억원 전액이 최초에 납입되어 최초 순투자 요건을 충족하지 못하므로 문단 26의 적용 대상이 아니다.

이슈 2

27억원 전액을 자본으로 표시하고 이후 다시 재지 않는다. 우선주 전체를 하나의 비파생상품으로 보는 관점 1이 타당하고, 배당이 재량이며 상환청구권도 없어 현금을 넘길 계약상 의무가 없기 때문이다. 관점 2를 택한다면 현금 결제 선택권을 파생상품자산으로 인식해 매기 공정가치로 잰다.

3. 사례 2: 관악기 제조사 — 발행자만 결제방법을 고르는 사채

3.1. 배경

그루악기는 색소폰과 트럼펫을 만들어 국내외에 파는 회사다. 20X6년 1월 1일에 다음 조건의 사채를 발행했다.

• 액면금액 40억원을 현금으로 받고 같은 금액의 사채를 발행했으며 만기는 4년이다.
• 표시이자 연 6%(연 2억 4,000만원)를 매년 현금으로 반드시 지급한다.
• 만기에 회사는 40억원을 현금으로 상환하거나 보통주 250,000주를 발행하는 방법 가운데 하나를 고른다. 보유자에게는 전환을 청구할 권리가 없다.
• 발행일 보통주 주가는 12,500원이어서 250,000주의 발행일 기준 가치는 31억 2,500만원이다.
• 회사는 다른 차입약정의 부채비율 조항과 신용등급을 유지해야 해서 만기에 주식 발행을 고를 실제 이유가 있고, 최대주주도 그만큼의 지분 희석을 받아들이기로 했다. 발행자가 이 선택권을 갖는 대가가 표시이자율에 반영되어 있어, 선택권이 없었다면 표시이자율은 시장이자율에 더 가깝게 정해졌을 것이다.
• 전환 기능이 없는 같은 조건 사채의 발행일 시장이자율은 연 4.5%다.

3.2. 이슈사항

1. 이 사채의 요소 구성은 어떻게 되는가?
2. 회사의 주식 결제 선택권이 실질적이지 않다면 분류가 어떻게 달라지는가?
3. 회사가 공정가치 상당액 현금상환권을 함께 가진다면 결론이 어떻게 달라지는가?

3.3. 실무해설

이슈 1 — 주계약 식별에 따른 두 접근

이 사채는 투자자가 40억원 전액을 납입한 비파생상품이므로 문단 26이 곧바로 걸리지 않고(개념 1.2), 판단은 문단 16(1)의 현금 인도의무 유무와 문단 20(2)의 초과가치 여부로 한다.

보유자에게 전환권이 없고 발행자만 결제방법을 고르는 구조에서는, 판단 대상이 보유자의 권리가 아니라 발행자가 회피할 수 있는 의무의 범위다. 기준서에 이 구조의 지침이 없어 두 접근이 병존한다.

첫째 접근은 원리금 지급을 주계약 부채로 본다. 강제로 지급할 이자와 만기 원금 상환의무를 부채요소로 재고 발행금액과의 차이를 자본으로 남긴다. 확정 금액 40억원에 확정 수량 250,000주를 발행할 권리가 확정대확정에 부합하기 때문이다. 표시이자 연 6%가 시장이자율 연 4.5%보다 높아 부채요소 측정액이 42억 1,525만원으로 발행금액 40억원을 넘으므로, 잔여인 −2억 1,525만원이 음(-)의 자본요소가 된다 (개념 1.5).

둘째 접근은 자기지분 발행을 주계약으로 본다. 만기에 현금 대신 확정 수량의 주식을 낼 수 있으므로 원금 상환은 부채요소에서 빠지고, 강제로 지급할 연 2억 4,000만원의 이자만 부채요소로 남는다. 배분은 여기서도 문단 31의 잔여접근이므로 자본요소는 원금 전액이 아니라 발행금액에서 이자 부채요소를 뺀 잔액이다. 발행금액 40억원을 발행일 공정가치로 보면 이자 4회분의 현재가치는 2억 4,000만원 × 3.587526 (연 4.5%·4년) = 8억 6,101만원, 자본요소는 31억 3,899만원이다.

둘째 접근이 성립하려면 현금 등 금융자산을 넘길 의무가 없어야 하고, 내줄 주식의 가치가 회피한 현금 결제가치를 실질적으로 초과하지 않아야 한다(개념 1.4). 만기 원금에는 현금 인도의무가 없고, 가치 차이도 위 표대로 문단 20(2)에 해당하지 않는다.

두 접근을 가르는 재료는 발행자가 만기의 현금 상환을 회피할 수 있는지다. 이 사채는 40억원을 현금으로 갚는 대신 확정 수량의 주식을 낼 무조건적 권리가 있고 그 선택권이 실질적이므로 원금 부분에 현금 인도의무가 없다. 이 사실관계에서는 둘째 접근이 더 정합하다.

다만 기준서에 지침이 없어 두 접근은 모두 허용되고, 선택권의 실질성이 인정되었다는 사실만으로 첫째 접근이 배제되지도 않는다. 어느 쪽을 택하든 회계정책으로 문서에 남기고 일관 적용한다. 발행자가 실제로 주식 결제를 고를 가능성이 낮다고 볼 사정이 있다면 자본 분류를 유지하기 어려우므로 그 점도 함께 본다.

이슈 2 — 실질성이 부정될 때의 분류

이 사채의 주식 결제 선택권은 위 표대로 실질적이다(개념 1.4).

반대로 만기에 250,000주를 발행할 수 없는 사정이 계약이나 정관에 있다면 그 선택권은 실질적이지 않다. 그때는 그 조건을 빼고 남은 결제방법만으로 판단하는데, 남는 방법이 40억원 현금 상환뿐이므로 원금과 이자 모두 부채가 된다.

이슈 3 — 세 번째 결제방법이 추가되는 경우

계약에 선택지가 하나 더 붙어, 만기에 회사가 250,000주의 그 시점 공정가치 상당액을 현금으로 상환할 수도 있다고 하자.

이 방법으로 나갈 금액은 만기 주가에 따라 달라지므로 확정 금액이 아니고, 결제방법을 전부 검증하면 이 방법이 지분상품 요건을 벗어난다(개념 1.1).

이 사채 자체는 전액 납입된 비파생상품이지만, 추가되는 공정가치 상당액 현금상환권은 결제금액이 확정되지 않는 별도의 파생상품 요소여서 문단 26과 AG27(3)이 걸린다. 확정 금액의 상환의무에 변동 금액 대안이 붙는 형태이므로(개념 1.5) 그 요소는 파생금융부채가 되어 매기 공정가치로 재측정된다. 다만 판정이 미치는 범위는 추가된 그 요소 하나다(개념 1.1).

3.4. 결론

이슈 1

매년 강제로 지급할 연 2억 4,000만원의 이자가 부채요소(8억 6,101만원)이고, 발행금액에서 이를 뺀 잔액 31억 3,899만원이 자본요소다. 만기의 현금 상환을 회피할 무조건적 권리가 있고 그 선택권이 실질적이므로 이 사실관계에서는 자기지분 발행을 주계약으로 보는 둘째 접근이 더 정합하며, 두 접근 중 택한 쪽을 회계정책으로 일관 적용한다. 첫째 접근을 택하면 부채요소가 42억 1,525만원으로 발행금액을 넘어 음(-)의 자본요소 2억 1,525만원이 나타난다.

이슈 2

원금 40억원과 이자를 모두 부채로 인식한다. 자본요소가 성립하는 근거였던 주식 결제 선택권이 분류 평가에서 빠지기 때문이다.

이슈 3

상품 전체를 자본으로 볼 수 없다. 공정가치 상당액 현금상환권은 결제금액이 확정되지 않아 파생금융부채로 인식하고 매기 공정가치로 다시 잰다. 이슈 1의 자본요소 자체가 사라지는 것은 아니다.

4. 사례 3: 스포츠 의류 회사 — 보유자 전환청구에 결합된 발행자 결제선택권

4.1. 배경

나래스포츠는 러닝과 등산 의류를 기획해 파는 회사다. 20X6년 1월 1일에 다음 조건의 전환사채를 발행했다.

• 액면금액 55억원, 만기 6년이며 표시이자 연 2.5%(연 1억 3,750만원)를 매년 현금으로 지급한다.
• 보유자는 발행일부터 만기일까지 언제든 전환을 청구할 수 있다. 전환가격은 주당 25,000원이므로 전환 대상 주식 수는 220,000주로 고정되어 있다.
• 전환 청구가 있으면 회사는 보통주 220,000주를 인도하거나, 그 220,000주의 전환일 공정가치에 상당하는 현금을 지급하는 방법 가운데 하나를 고른다.
• 보유자가 전환을 청구하지 않으면 만기에 액면금액을 현금으로 상환한다.
• 배당이나 그 밖의 지급을 회사 재량으로 정하는 조항은 없다.

4.2. 이슈사항

1. 보유자의 전환권은 자본요소와 파생상품부채 중 무엇으로 분류하는가?
2. 발행자 결제선택권이 없었을 경우와 견주어 요소 구성과 회계처리 체계는 어떻게 달라지는가?

4.3. 실무해설

이슈 1 — 결제방법 전부에 대한 검증

전환 대상 주식 수가 220,000주로 고정되어 있어 방법 1은 확정대확정에 부합한다. 그러나 자본이 되는 방법 하나로는 부족하다(개념 1.1).

방법 2에서 나갈 금액은 전환일 주가에 따라 달라져 확정 금액이 아니므로 지분상품 요건을 벗어난다. 회사가 방법 1을 고를 가능성은 분류와 무관하고, 계약이 방법 2를 선택지로 남겨 둔 이상 전환권 전체가 부채다.

이 전환권은 파생상품의 정의도 충족한다. 방법 2의 결제금액이 주가에 연동되고, 전환권 자체에 별도로 투입된 금액이 없어 최초 순투자 요건도 충족하기 때문이다(개념 1.2).

발행자의 결제선택권과 보유자의 전환권은 따로 떼어 판단하지 않는다(개념 1.3).

이슈 2 — 요소 구성과 적용 체계의 전환

발행자 결제선택권이 없었다면 매기 이자와 만기 액면상환이 부채요소, 확정 수량 전환권이 자본요소가 되는 전형적인 복합금융상품이다.

결제선택권이 붙으면서 그 자본요소가 사라진다(개념 1.5). 회사는 전환일 주가가 낮으면 현금 결제를 골라 처음 인식한 부채보다 적은 금액으로 의무를 끝낼 수 있고, 이 이익 가능성 때문에 회사 쪽 선택권은 발행자 관점에서 파생상품자산이 된다.

적용할 회계처리 체계도 바뀐다. 문단 31의 잔여접근은 배분받을 자본요소가 있어야 성립하는데 그것이 없으므로, 부채 성격의 주계약에서 내재파생상품을 떼어 내는 방식이 대신 적용된다.

발행자의 결제선택권에 행사기간이 있거나 회사가 그 권리를 포기해 선택권이 소멸하면, 남는 결제방법이 주식 인도뿐이어서 분류를 다시 볼 여지가 생긴다. 그 처리는 13편에서 다룬다.

4.4. 결론

이슈 1

파생상품부채로 분류한다. 두 결제방법 중 220,000주의 공정가치 상당액을 현금으로 지급하는 방법이 지분상품 요건을 벗어나기 때문이다.

이슈 2

요소의 개수가 아니라 발행금액을 나누는 방법 자체가 달라진다. 결제선택권이 없었다면 55억원을 두 요소로 배분하는 복합금융상품이지만, 자본요소가 성립하지 않으므로 부채 성격의 주계약과 내재파생상품부채로 구성되고 회사 쪽 선택권은 파생상품자산이 된다.

5. 실무 체크포인트

1. 결제방법 선택권이 있다는 사실만으로 부채라고 결론짓기 전에, 그 계약이나 요소가 파생금융상품 인지 먼저 확인했는가? 발행금액 전액이 최초에 납입된 계약은 아닌가?
2. 선택할 수 있는 결제방법을 하나씩 전부 검증했는가? 자본이 되는 방법이 하나 있다는 사실을 근거로 삼지는 않았는가?
3. 계약조건이 실질적으로 유효한지를 선택권자와 무관하게 먼저 판단했는가? 발행자의 주식 결제 선택권을 자본 분류의 근거로 삼았다면 행사할 실제 이유가 있는지 함께 보았는가?
4. 내줄 주식의 가치가 회피하는 현금 결제가치를 실질적으로 초과하는지 발행 시점의 계약조건으로 확인했는가?
5. 어느 기준서의 결제선택권 규정을 적용하는지 먼저 확정했는가? 제1102호에서는 현금 지급 현재의무가 없으면 주식결제형이 되어 결론이 반대로 나온다.
6. 결제선택권 조항 때문에 상대방의 전환권 분류와 적용할 회계처리 체계까지 바뀌는지 확인했는가?